430734_2020_源渤科技_2020年年度报告_2021-04-29.pdf

源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 证券代码：430734 证券简称：源渤科技 主办券商：中泰证券 2020 年度报告 源渤科技 NEEQ:430734 源渤科技发展（北京）股份有限公司（Rainbow Technology Development（beijing）Inc.）源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 公司年度大事记公司年度大事记 2020 年受疫情影响，公司授权业务停滞。公司寻求新的合作伙伴及发展平台。在 2020 年进行股权收购，并在 2020 年 7 月 31 日开始进行股权交割，本期实际控制人发生变更。源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2525 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2929 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3434 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3838 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9696 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘玲利、主管会计工作负责人刘璐及会计机构负责人（会计主管人员）刘璐保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）受源渤科技发展（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2020 年度财务报表进行了审计，并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告(中审亚太审字(2021)第 010255 号)。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则、关于做好挂牌公司 2020 年年度报告披露相关工作的通知等相关规定，现将有关情况进行说明。审计报告中导致带强调事项段的无保留意见事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 2.2 所述，源渤科技 2020 年无收入发生额，本期发生净亏损 833,409.55 元，累计亏损 13,903,419.78元。源渤科技已在财务报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，主要是因为：由于受疫情影响，授权行业持续低迷，导致 2020 年度授权订单急剧下降；公司主要实体客户出现破产清算和经营停顿困境；2020 年 8 月起公司发生实际控制人及公司经营班子变更，导致传统授权业务停顿，2020 年度公司收入为零。源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 针对目前公司状况，新经营班子已经补充调整到位，全力推进公司业务重组和高成长优质经营项目注入，全面恢复公司持续经营能力。针对持续经营能力，公司已作出具体解释，具体如下：1、公司股权结构清晰：公司依照公司法和公司章程已建立较为完善的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、部门分级授权管理机制；公司根据现代企业治理要求已建立科学的管理体系和管理工具。2、公司核心管理团队结构完整，人员稳定。公司董事长刘玲利女生为保障公司各项业务能够正常开展，承诺在必要时机，以自有资源对公司进行增资，以确保公司资金链不会出现问题。3、公司在 2020 年下半年，自新的经营团队入驻后，积极寻求新的发展平台，已初步达成三个项目的合作意见。综上所述，公司具备持续经营能力。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、核心人才流失风险 动漫授权行业属于人才智力密集型产业，保证人才团队的稳定对公司的发展尤为重要,2020年7月31日公司股东刘美凤、刘剑峰分别与合格投资者刘玲利签订股权转让协议，公司处于股权变动期。应对措施：股权变动期间，公司实施员工激励政策，将适时设立员工持股平台，稳定公司管理人员和技术人员，提高员工的主人翁意识和忠诚度，并适时引入新的人才,另外，公司将提供学习和培训机会、定期组织员工活动、加强企业文化建设等方面吸引人才、留住人才。2、实际控制人控制不当风险 报告期内，公司实际控制人为刘玲利，直接持股比例为 25%，间接持股比例为50%，合计拥有权益占股比例75%，且担任公司的董事，有能力能够通过股东大会、董事会行使表决权对公司经营、公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重要影响。若实际 控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事和财务进源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 行不当控制，可能存在损害公司及少数股东权益的情形。应对措施：股权变动期间，公司实施员工激励政策，将适时设立员工持股平台，稳定公司管理人员和技术人员，提高员工的主人翁意识和忠诚度，并适时引入新的人才,另外，公司将提供学习和培训机会、定期组织员工活动、加强企业文化建设等方面吸引人才、留住人才。公司持续经营能力风险 由于受疫情影响，授权行业持续低迷，导致 2020 年度传统业务订单急剧下降；公司主要实体客户出现破产清算和经营停顿困境；2020 年 8 月起公司发生实际控制人及公司经营班子变更，导致传统授权业务停顿，2020 年度公司收入为零。公司持续经营能力受到重大挑战。应对措施：公司积极调整优化经营班子，精简费用，同时积极拓展引入新的优质项目，拓宽融资渠道，全力恢复公司持续经营能力。本期重大风险是否发生重大变化：本期新增持续经营能力风险。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、源渤科技 指 源渤科技发展（北京）股份有限公司 股东大会 指 源渤科技发展（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 源渤科技发展（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 源渤科技发展（北京）股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 子公司、衡意科技 指 北京衡意科技文化发展有限公司（公司的全资子公司）源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 源渤科技发展（北京）股份有限公司 英文名称及缩写 Rainbow Technology Development beijing Inc.证券简称 源渤科技 证券代码 430734 法定代表人 刘玲利 二、二、联系方式联系方式 信息披露事务负责人 沈仙云 联系地址 北京市朝阳区甜水西园万科公园五号 20 号楼 2 层 206 电话 010-56816018 传真 010-56816000 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市朝阳区甜水西园万科公园五号 20 号楼 2 层 206 邮政编码 100026 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 5 月 20 日 挂牌时间 2014 年 5 月 7 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）文化、体育和娱乐业（R）-文化艺术业（R87）-其他文化艺术业-其他文化艺术业(R8790)主要业务 动漫形象授权及运营业务 主要产品与服务项目 动漫形象授权及运营业务 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 刘玲利 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（刘玲利），无一致行动人 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9121020055496029XF 否 注册地址 北京市朝阳区六里屯街道甜水西园万科公园五号 20 号楼 2 层 206 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）中泰证券 主办券商办公地址 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 证 券 大 厦 0531-87995538 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）中泰证券 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 冯建江 师善合 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 1,966,981.13-100%毛利率%0.00%60%-归属于挂牌公司股东的净利润-833,409.55-506,834.09-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,459,939.15-506,834.09-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-123.37%-37.66%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-216.11%-37.66%-基本每股收益-0.17-0.10-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 461,521.36 3,994,777.60-88.45%负债总计 202,676.37 2,902,523.06-93.02%归属于挂牌公司股东的净资产 258,844.99 1,092,254.54-76.30%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.05 0.22-77.27%资产负债率%（母公司）11.56%51.07%-资产负债率%（合并）43.91%72.66%-流动比率 227.71%134.60%-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-4,612.67-271,780.25-应收账款周转率 0 0.43-存货周转率 0 0-源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-88.45%-22.24%-营业收入增长率%-100.00%-68.17%-净利润增长率%0%0%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-9,002.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 635,531.67 非经常性损益合计非经常性损益合计 626,529.60 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 626,529.60 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会2017源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 22 号）（以下简称“新收入准则”）。本公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。会计政策变更对首次执行日（2020 年 1 月 1 日）本公司合并资产负债表及本公司资产负债表无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司为动漫形象授权服务商：即通过获取市场优质潜力动漫形象 IP 资源后进而转授权于实体生产企业及商贸型企业，以获取授权服务费的方式取得收入。报告期内，公司动漫授权业务通过“引进 IP+客户授权”业务模式获取利润。公司的团队成员在动漫授权行业拥有丰富的动漫IP资源及大量需求动漫IP 贴牌的实体生产企业及商贸企业客户资源。结合实体企业客户产品特性，公司动漫授权业务团队将筛选的优质 IP 运用至新品包装、新品推介、品牌宣传等方向，为客户提升业绩及品牌形象，基于此公司获取保底权益金及销售分成。报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式将逐渐转为软件的开发及运营维护、硬件生产及销售、软件应用集成服务方向，2021 年已启动相关工商注册流程，在成都天府新区与泸州浩宇新能源汽车有限公司注册成立一家控股子公司，占股比 67%。主要从事校园巴士（观光车等）的承包运营及校园经济项目（包括校园零售业、校园餐饮、校园娱乐、校园服务等）的开发、运营等业务。公司预计 2021 年实现全国近百家大学校园经济项目的运营（重点在校园巴士、超市、餐饮等项目），公司全面体系的建立，高成长优质经营项目注入，有助于全面恢复公司持续经营能力。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 1,221.36 0.26%5,834.03 0.15%-79.06%应收票据 应收账款 360,000.00 78.00%3,824,000.00 95.72%-90.59%预付款项 100,000.00 21.67%-存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 9,002.07 0.23%-100%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 其他应付款 190,762.43 41.33%2,073,613.07 51.91%-90.80%应付账款 112,610.07 2.82%-100%应付职工薪酬 9,194.29 1.99%258,881.26 6.48%-96.45%应交税费 2,719.65 0.59%457,418.66 11.45%-99.41%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款期末余额较本期期初余额减少346.4万元，降幅为90.59%，主要由于公司 2020 年主要股东及管理层变更，公司将该大部分债权转出导致。2、应付职工薪酬期末余额较本期期初余额减少24.97 万元，降幅为96.45%，主要由于本年度精简公司人员，同时工资薪金下调所致。3、其它应付款期末余额较本期期初余额减少188.28 万元，降幅为90.80%，主要由于本期签订了债务豁免协议，期末应付北京华族北地企业管理咨询有限公司和漫奇妙（北京）文化有限公司的债务豁免导致。4、应交税费期末余额较本期期初余额减少45.46 万元，降幅为99.41%，主要由于与漫奇妙（北京）文化有限公司签订债权债务转让协议，此项费用由其承担导致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业占营业收收入入的的比比重重%金额金额 占营业占营业收收入入的的比比重重%营业收入 0.00-1,966,981.13-100%营业成本 0 0%786,792.46 40.00%-100%毛利率 0.00%-60.00%-销售费用 388,347.94 0%421,472.61 21.43%-7.86%管理费用 1,267,692.33 0%1,197,339.02 60.87%5.88%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 898.88 0%1,572.20 0.08%-42.83%信用减值损失 276,000.00 0%-69,000.00-3.51%-资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 0 0%0 0%0%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-1,380,939.15-524,084.09-26.64%-营业外收入 1,400,818.59-0%-营业外支出 774,288.99-0%-净利润-833,409.55-506,834.09-25.77%-项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2020 年度，公司营业收入较上年同期减少了196.69万元，主要原因公司属于疫情高关联行业，影响巨大,2020 年 8 月起公司股东变更，业务停顿，经营方向重新调整，导致本期收入为 0。2、2020年度，公司营业成本较上年同期减少了78.68万元，主要原因同期收入未能实现，成本未发生。3、本期管理费用较上期增加 70,353.31 元，涨幅 5.88%，其中，服务费较上期增加 383,380.00 元，涨幅 157.40%，主要系公司投资收购业务增加各类咨询服务费用导致，房租、物业、水电费较上期减少271,533.80 元，降幅 67.30%，主要系疫情政策影响，免除部分房租费用，同时公司精简费用开支导致。源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 4、2020 年度，公司营业利润较上年同期减少 85.68 万元，主要原因由于本期未实现收入导致。5、2020 年度，公司净利润较上年同期减少 32.65 万元，主要原因本期未实现收入，同时由于公司本期签订的债权债务转让及部分债务豁免协议，取得部分收益导致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 1,966,981.13 100%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 0 786,792.46 100%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%动漫授权 0 0 0%-100%-100%-100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：由于受疫情影响，授权行业持续低迷，导致 2020 年度传统业务订单急剧下降；公司主要实体客户出现破产清算和经营停顿困境，2020 年 8 月起公司实际控制人及公司经营班子变更，导致传统授权业务停顿，2020 年度公司收入为零。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 2 3 4 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 1 无 2 3 4 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-4,612.67-271,780.25-投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金流量分析现金流量分析：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净流出为 0.46 万元，上年同期为净流出 27.18 万元，主要系本期未发生收入成本，销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少 286.50 万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少 239.50 万元，同时由于本期精简公司员工，并将部分债务转出，支付给员工工资减少所致。(三三)投资状投资状况况 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司公司类型类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 北京衡意科技文化发展有限公司 控股子公司 组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；商标代理；0.12万元 0.12万元 0 38.68 万元 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 公司于 2016 年 10 月 12 日第一届董事会第十四次会议审议通过设立全资子公司北京衡意科技文化发展有限公司；该事项经公司 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过；2016年 11 月 18 日，衡意科技完成工商登记，注册资本 3,000.00 万元。源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 本期未发生业务收入。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 由于受疫情影响，授权行业持续低迷，导致 2020 年度传统业务订单急剧下降；公司主要实体客户出现破产清算和经营停顿困境；2020 年 8 月起公司发生实际控制人及公司经营班子变更，导致传统授权业务停顿，2020 年度公司收入为零。目前，新经营班子已经补充调整到位，全力推进公司业务重组和高成长优质经营项目注入，全面恢复公司持续经营能力。公司已启动新的项目，在成都天府新区与泸州浩宇新能源汽车有限公司注册成立一家控股子公司，已启动相关工商注册流程，公司持股 67%。主要从事校园巴士（观光车等）的承包运营及校园经济项目（包括校园零售业、校园餐饮、校园娱乐、校园服务等）的开发、运营等业务。公司预计 2021 年实现全国近百家大学校园经济项目的运营（重点在校园巴士、超市、餐饮等项目）。2021 年公司同时拟将经营方向调整到软件的开发及运营维护中，通过提供软件和信息技术外包服务，帮助终端客户完成软件产品研发、软件产品测试阶段等相关工作。综上，公司新项目正在顺利启动中，2021 年经济大环境基本全面复苏，公司管理层一致认为公司后续持续经营能力优良。源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 1购买原材料、燃料、动力 5,000,000.00 574,257.42 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016年6月8 日 2020 年 7月 30 日 收购 其他承诺（关于保持公众公司独立性的承诺）其他（详见“承诺事项详细情况”中“1、关于保持公众公司独立性的承诺”）正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年6月8 日 2020 年 7月 30 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年6月8 日 2020 年 7月 30 日 收购 其他承诺（关于规范关联交易承诺）其他（详见“承诺事项详细情况”中“3、关于规范关联交易承诺”）正在履行中 实际控制人或控股股东 2020年7月31 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2020年7月31 日 收购 限售承诺 其他（详见“承诺 事 项 详 细 情况”中“9）正在履行中 实际控制人或控股股东 2020年7月31 日 收购 其他承诺（关于规范关联交易的声明承诺）其他（详见“承诺 事 项 详 细 情况”中“15）正在履行中 承诺事项详细情况：2016 年 6 月，刘美凤通过收购原股东常薇、常宇持有的公司股份，成为公司控股股东及实际控制人。刘美凤作为收购人作出了如下承诺：1、关于保持公众公司独立性的承诺 根据收购人刘美凤出具的承诺书，收购人对源渤科技的独立性作出如下承诺：在收购人作为源渤科技股东期间，收购人将保证源渤科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 的独立性，不以任何方式影响源渤科技的独立运营。（1）保证源渤科技资产独立完整。收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织（如有）的资产与源渤科技的资产严格区分并独立管理，确保源渤科技资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及源渤科技章程关于源渤科技与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用源渤科技资金等情形。（2）保证源渤科技的人员独立。保证源渤科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证源渤科技的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证源渤科技的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。（3）保证源渤科技的财务独立。保证源渤科技保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证源渤科技具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预源渤科技的资金使用。（4）保证源渤科技机构独立。保证源渤科技建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）与源渤科技的机构完全分开，不存在机构混同的情形。（5）保证源渤科技业务独立。保证源渤科技的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有），并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。2、关于避免同业竞争承诺 收购人刘美凤为避免本次收购完成后与源渤科技发生同业竞争的情形，收购人出具了避免同业竞争的承诺函。收购人承诺，本次收购完成后，本人承诺本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与源渤科技目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害源渤科技利益的其他竞争行为。本人及本人控制下的其他企业不谋取属于源渤科技的商业机会，源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 自营或者为他人经营与源渤科技同类业务；本人及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本人及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本公司将依法承担由此给源渤科技造成的一切经济损失。3、关于规范关联交易承诺 刘美凤作为收购人为确保被收购人及其他股东的合法权益。收购人承诺，“本人作为源渤科技股东期间，将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与源渤科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及源渤科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与源渤科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护路源渤科技及其他股东的利益；保证不利用在源渤科技中的地位和影响，通过关联交易损害源渤科技及其他股东的合法权益；保证不利用在源渤科技中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求源渤科技违规提供担保。”上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于保证收购人与源渤科技之间公平合理发生的关联交易。报告期内，公司及刘美凤未有违背承诺事项。2020 年 8 月刘玲利通过收购原股东刘美凤、刘剑锋持有的公司股份，成为公司控股股东及实际控制人。刘玲利作为收购人作出了如下承诺：4、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 收购人出具了关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函：1、收购人为本次收购所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、收购人向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、收购人为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、收购人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。5、关于不存在收购管理办法第六条禁止收购情形的承诺 收购人出具了承诺函：收购人刘玲利具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且不存在收购管理办法第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，源渤科技发展（北京）股份有限公司 2020 年年度报告 公告编号 2021-027 存在公司法第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。6、关于收购资金来源及其合法性的承诺 收购人出具了关于收购资金来源及其合法性的承诺函：承诺收购人用于收购源渤科技的资金，均为自有资金，支付方式为货币，该等资金来源合法；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于源渤科技或其关联方的情况；不存在直接或间接利用源渤科技资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。7、关于未列入失信被执行人的承诺收购人出具了承诺函：收购人最近两年不存在严重的证券市场失信行为，不存在其他欺诈或不诚信的行为等情况，不存在因违反 国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意