430099_2020_ST清北_2020年年度报告_2021-03-24.pdf

1 2020 年度报告 ST 清北 NEEQ:430099 北京清北芯片新技术股份有限公司 BEIJING QINGBEI SEMICONDUCTOR NEW TECHNOLOGY CO.,LTD 2 公司年度大事记公司年度大事记 北京清北芯片新技术股份有限公司董事长彭科润先生，在2020 第三届北京大学校友青年CEO 俱乐部年会上，荣获“未名创星繁星奖”荣誉称号。北京大学校友青年CEO 俱乐部是在北京大学校友会的指导下，由北大青年创业校友发起成立的北大青年企业家组织，致力于链接优秀北大青年创业校友，塑造新时代北大企业家精神，建立北大校友创新创业创造服务平台。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及核心员工情况及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .116116 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人林钟榕、主管会计工作负责人彭科润及会计机构负责人（会计主管人员）杜晓曦保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 未弥补亏损达实收资本三分之一以上的风险 截止 2020 年 12 月 31 日，清北芯片 2020 年归属母公司所有者的净利润 86,287.04 元，累计未分配利润为-19,502,505.40 元，实收股本总额为 20,000,000.00 元。未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一。本期重大风险是否发生重大变化：相较去年，公司已实现盈利，减少连续亏损的风险。5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司 指 北京清北芯片新技术股份有限公司 全资子公司快车网 指 北京快车网汽车销售有限公司 主办券商 指 粤开证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 前期、上期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期、本期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 物联网 指 物相连就是相连的互联网；其一，物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物相息 0 供应链管理 指 供应链管理就是协调企业内外资源来共同满足消费者需求，当我们把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。只不过同盟的组成是动态的，根据市场需要随时在发生变化。数字电视标准 DTMB-A 指 DTMB（Digital Terrestrial Multimedia Broadcast，即地面数字多媒体广播），由中国政府提交的中国地面数字电视传输标准的演进版本（DTMB-A）被正式列入国际电联 ITU-R BT.1306 建议书，DTMB-A 已经成为数字电视国际标准。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京清北芯片新技术股份有限公司 英文名称及缩写 BeijingQingBei Semiconductor New technology co.LTD TPCP 证券简称 ST 清北 证券代码 430099 法定代表人 林钟榕 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 彭科润 联系地址 北京市朝阳区朝外 SOHO,B 座 0723 室 电话 010-52880376 传真 010-52880376 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市海淀区花园路 2 号 28 号楼数字电视国家工程实验室 1 层111 室 邮政编码 100020 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 12 月 11 日 挂牌时间 2011 年 11 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造-391 计算机制造-3911 计算机整机制造 主要业务 芯片技术开发和供应链管理 主要产品与服务项目 芯片技术开发、销售；汽车及零部件销售 普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 无控股股东 实际控制人及其一致行动人 无实际控制人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 911101088011670035 否 注册地址 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路7号 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）粤开证券 主办券商办公地址 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 21、22、23 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）粤开证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 傅虎 谭军英 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO 座 20 层 主办券商接受投资者沟通电话 010-64408234 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 36,976,926.79 5,451,497.91 578.29%毛利率%3.54%0.63%-归属于挂牌公司股东的净利润 86,287.04-3,605,918.88 102.39%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-213,713.08-3,644,108.11 94.14%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）9.03%-124.90%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-24.83%-126.22%-基本每股收益 0.004-0.18 102.22%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 31,369,166.57 2,168,027.46 1,346.90%负债总计 30,436,869.48 1,322,017.41 2,202.30%归属于挂牌公司股东的净资产 932,297.09 846,010.05 10.20%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.05 0.04 25.00%资产负债率%（母公司）85.33%51.81%-资产负债率%（合并）97.03%60.98%-流动比率 1.01 1.82-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-25,226,314.14 425,255.30-6,032.04%应收账款周转率 131.68 49.53-存货周转率 142.68 3.11-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1,346.9%-59.88%-营业收入增长率%578.29%78.92%-净利润增长率%102.39%33.20%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务不相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 300,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.12 非经常性损益合计非经常性损益合计 300,000.12 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 300,000.12 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正其他原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 10 执行新收入准则导致的会计政策 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了企业会计准则第 14 号收入（2017 年修订）（财会201722 号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或 2020 年 1 月 1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则的对本公司无主要变化和影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是以嵌入式技术为核心、以企业以及行业应用为需求的网络应用设备和模块的研发、销售和集成为一体的网络应用供应商，由于网络应用设备服务器及无线数据传输系列产品的开发与销售，以逐步落后市场需要，公司基于对上游技术资源的紧密结合以及对于芯片嵌入式软件的开发能力，未来公司依然会不断研发并完善网络传输技术，并积极寻求与专业科研院所的合作研发，不断深度耕耘，公司的经营模式主要采用自主研发、委托生产以及自主销售的经营模式，通过渠道销售、电子商务以及综合服务合作等多种方式来拓展市场。公司未来将积极践行“物联网+大数据+云计算”一站式个性定制生态供应链通管理平台，构筑新时代、新发展、新机遇的供应链体系，更好的服务于实体经济的发展，在国家“十三五”规划中发挥公司的特有优势。报告期内，原主营业务产品打印服务器受移动支付市场的影响，产品已陆续退出市场。为增加业务收入，公司拓宽产品业务领域，增加了汽车销售供应链业务，迎合现行市场的消费趋势，2020 年汽车销售及相关服务为最大收入来源，是主营收入的主要构成部分，实现销售收入 32,235,776.33 元。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 5,174,796.80 16.50%588,889.55 27.16%778.74%应收票据 应收账款 561,600.00 1.79%100%存货 500,000.00 23.06%-100%12 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 8,000.00 0.03%18,675.15 0.86%-57.16%在建工程 无形资产 10,383.32 0.03%80,089.35 3.69%-87.04%商誉 207,988.10 0.66%207,988.10 9.59%0%短期借款 长期借款 预付款项 24,721,017.30 78.81%100%资产总计 31,369,166.57 2,168,027.46 1,346.90%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金本期期末金额与上期期末相较增加 778.74%，主要原因是因业务需求，向北京壹北网旅游股份有限公司借款 5,000,000 元转入银行存款。2、应收账款本期期末金额与上期期末相较增加 100%，主要原因是在报告期内安装调试服务费 585,000元未收回。3、存货本期期末金额与上期期末相较下降 100%，主要原因是库存已在报告期内全部出售。4、固定资产本期期末金额与上期期末相较下降 57.16%，主要原因是固定资产正常提取折旧。5、无形资产本期期末金额与上期期末相较下降 87.04%，主要原因是无形资产正常计提摊销。6、预付账款本期期末金额与上期期末相较增加 100%，主要原因是根据销售业务需求，公司向供应商预订购车辆，支付的预付款项。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 36,976,926.79-5,451,497.91-578.29%营业成本 35,669,739.82 96.46%5,417,142.12 99.37%558.46%毛利率 3.54%-0.63%-销售费用 7,100.00 0.02%249.15 0.005%2,749.69%管理费用 664,894.00 1.80%767,492.50 14.08%-13.37%研发费用 353,681.83 0.96%49,958.40 0.92%607.95%财务费用 1,101.34 0.003%-362.65-0.01%403.69%信用减值损失 7,430.71 0.02%136,164.14 2.50%-94.54%资产减值损失-456,848.76-1.24%-2,476,617.82-45.43%81.55%其他收益 0.00 投资收益 0.00 -509,892.56-9.35%100%公允价值变动收益-25,012.55-0.07%-100%资产处置收益 0.00 汇兑收益 0.00 13 营业利润-219,966.22-0.59%-3,644,108.11-66.85%93.96%营业外收入 300,000.12 0.81%38,189.23 0.7%685.56%营业外支出 0.00 净利润 86,287.04 0.23%-3,605,918.88-66.15%102.39%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入较上年同期增加 578.29%，主要原因是 2020 年是公司开展汽车销售供应链业务的第二年，销售流程更加完善，客户维系良好且相对稳定，收入额明显上升。2、营业成本较上年同期增加 558.46%，主要原因是本期收入明显上升，汽车采购金额及采购量相应增加。3、管理费用较上年同期减少 15.97%，主要原因是公司按现阶段业务发展对管理费用的支出严格把控，对管理人员的岗位及薪酬相应调整。4、研发费用较上年同期增加 607.95%，主要原因是针对汽车销售供应链业务的需求，新增公司对快车网网站建设投入的研发费用。5、营业利润较上年同期增加 93.96%，主要原因是本期汽车销售供应链业务收入额增长，增加技术服务类收入，管理费用减少。6、净利润较上年同期增加 102.39%，主要原因是企业今年业绩增长，且收到顺义科委发放企业的研发项目款 300,000 元。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 36,976,926.79 5,451,497.91 578.29%其他业务收入 0.00 0.00-主营业务成本 35,669,739.82 5,417,142.12 558.46%其他业务成本 0.00 0.00-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利毛利率率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%汽车销售 35,783,708.88 35,619,739.82 0.46%558.75%558.46%0.19%咨询服务 186,792.45 0 100%1,389.51%0.00%0.00%技术服务 962,177.68 0 100%100%0.00%0.00%产品销售 44,247.78 50,000.00-13%540.88%908.83%-41.21%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、主营业务收入与上年同期增加 578.29%，主要原因是本期公司主营的汽车销售供应链业务，销售流程更加完善，客户维系良好且相对稳定，收入额明显上升。2、主营业务成本与上年同期增加 558.46%，主要原因是主营业务收入上升，汽车采购金额及采购量相应增加。14 3、技术服务收入与上年同期增加 100%，主要原因是通过快车网网站向有需求的客户及供应商，提供汽车行业相关的数据分析的技术服务收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 河南森悦实业有限公司 9,604,091.12 25.97%否 2 北京朝歌汽车销售服务有限公司 7,641,840.04 20.67%否 3 北京易买车信息科技有限公司 2,066,088.50 5.59%否 4 天津瑞吉国际贸易有限公司 1,891,544.10 5.12%否 5 河南悦之享汽车销售有限公司 1,661,504.42 4.49%否 合计合计 22,865,068.18 61.84%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 天津四轮科技有限公司 16,543,761.15 46.45 否 2 招商局汽车贸易有限责任公司 8,913,805.32 24.99 否 3 北京金宝名车汇国际贸易有限公司 5,862,131.60 16.43 否 4 安徽车伙伴汽车租赁有限公司 2,249,457.75 6.31 否 5 成都四轮科技有限公司 2,050,584.00 5.75 否 合计合计 35,619,739.82 99.93%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-25,226,314.14 425,255.30-6,032.04%投资活动产生的现金流量净额 95,204.10 30,000.00 217.35%筹资活动产生的现金流量净额 29,717,017.29 100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额与上年期末相较下降 6,032.04%，主要原因是因汽车销售业务需求，订购一批价格较优惠的车辆而支付的预付款项。2、投资活动产生的现金流量净额与上年期末相较上涨 217.35%，主要原因是收到转让台湾云通网络咨询股份有限公司股权款 785,347.76 元。3、筹资活动产生的现金流量净额与上年期末相较上涨 100%，主要原因是因汽车业务拓展需求，向昌邑市华夏农资超市有限公司借款净额 24,717,017.29 元。15 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 北京快车网汽车销售有限公司 控股子公司 汽车销售 29,511,410.15 4,748,485.29 32,235,776.33 44,101.15 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 北京快车网汽车销售有限公司成立于 2018 年 6 月，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司接受股东、总经理、法定代表人林钟榕女士向公司自愿无偿捐赠的其控股公司持有的并实际控制的快车网 100%股份，并于 2019 年 11 月完成工商变更登记。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司自 2019 年将主要产品与服务项目变更为芯片技术开发及供应链管理以来稳步发展，针对芯片技术开发，公司与专业科研院所积极探讨，共拓市场，不断深度耕耘；汽车销售及服务收入明显上涨，客户增长率也显著上升。我们将继续加强销售渠道的建设，完善内部管理，不断增加研发投入，走可持续发展之路。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 17 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 5,000,000.00 5,000,000.00 (四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 接受技术劳务 300,000.00 300,000.00 其他 11,660,000.00 11,660,000.00 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：1.报告期内，关联方北京葡萄树科技有限公司为公司提供汽车销售类网站系统研发服务。在 2018年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 19 日间完成该项协议内容，协议金额总计 150 万元。根据服务进度结算，2020 年 11 月实际发生额 30 万元。2021 年 2 月 19 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，具体详见公司在全国中小企业股份转让系统网站（http:/）上披露的相关公告（公告编号：2021-005）。2.报告期内，关联方北京壹北网旅游股份有限公司为公司控股子公司北京快车网汽车销售有限公司提供快车网平台技术服务。2020 年 3 月 6 日，快车网通过执行董事决定方式履行了决策程序。2020年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过关于追认控股子公司与关联方北京壹北网旅游股份有限公司关联交易的议案并提交股东大会审议；2020 年 11 月 7 日，公司 2020 年第五次临时 股 东 大 会 审 议 通 过 该 议 案，具 体 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站（http:/）上披露的北京清北芯片新技术股份有限公司关联交易公告（公告编号：2020-056）。根据协议安排，壹北网为快车网无偿提供网站平台建设及维护服务。根据快车网在平台上半年预计销售金额及其他协议约定事项，壹北网向快车网收取 200 万元作为网站平台使用保证金。该笔款项属于押金性质，待交易完毕后，该笔款项原路退回。报告期内，该笔保证金实际支出金额为11,660,000.00 元，实际退回金额为 11,660,000.00 元，截止 2020 年 12 月 31 日该账户无余额。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2011 年 11月 8 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 变更或豁免 其他股东 2011 年 11-挂牌 同业竞争承承诺不构成同业正在履行中 18 月 8 日 诺 竞争 董监高 2011 年 11月 8 日 -挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2011 年 11月 8 日 -挂牌 资金占用承诺 避免资金占用 变更或豁免 其他股东 2011 年 11月 8 日 -挂牌 资金占用承诺 避免资金占用 正在履行中 其他 2011 年 11月 8 日 -挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2011 年 11月 8 日 -挂牌 关 联 交 易相关承诺 严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益 变更或豁免 其他股东 2011 年 11月 8 日-挂牌 关联交易相关承诺 严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益 正在履行中 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、公司在挂牌时，公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。2、公司全体股东已出具承诺函，承诺将严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。3、股份公司成立后，公司股东曾出具避免资金占用承诺函。公司股东及相关人员在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。4、公司新任董监高均做出了声明与承诺。报告期内未出现违背承诺的情形。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 11,073,875 55.37%3,216,000 14,289,875 71.45%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0%核心员工 0 0%0 0%19 有限售条件股份 有限售股份总数 8,926,125 44.63%-3,216,000 5,710,125 28.55%其中：控股股东、实际控制人 0 0%董事、监事、高管 1,151,625 5.76%1,151,625 5.76%核心员工 0 0%总股本总股本 20,000,000-0 20,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 27 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 濮立民 4,558,500 0 4,558,500 22.79%4,558,500 0 0 0 2 北 京 欧立 方 网络 信 息科 技 股份 有 限公司 3,305,000 100,000 3,405,000 17.03%0 3,405,000 0 0 3 林钟榕 2,000,500 875,000 2,875,500 14.38%1,151,625 1,723,875 0 0 4 西 藏 九天 云 竹餐 饮 管理 股 份有 限 公司 2,197,000 0 2,197,000 10.99%0 2,197,000 0 0 5 北 京 葡萄 树 科技 有 限公司 0 2,000,000 2,000,000 10.00%0 2,000,000 0 0 6 上 海 盛民 工 程建 设 管理 咨 询有 限 公司 1,800,000 0 1,800,000 9.00%0 1,800,000 0 0 7 上 海 沪巢 邦 投741,000 0 741,000 3.71%0 741,000 0 0 20 资 有 限公司 8 北 京 火烧 云 投资 管 理有 限 公司 585,000 0 585,000 2.93%0 585,000 0 0 9 田松杰 944,000-408,000 536,000 2.68%0 536,000 0 0 10 北 京 云竹 网 络科 技 有限公司 497,000 0 497,000 2.49%0 497,000 0 0 合计合计 16,628,000 2,567,000 19,195,000 96%5,710,125 13,484,875 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：林钟榕女士与北京葡萄树科技有限公司法定代表人彭科润先生为母子关系，其他股东无关联关系及一致行动人。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 (一一)控股控股股东情况股东情况 本公司无控股股东。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 本公司无实际控制人。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 21 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 22 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 林钟榕 董事 女 1952 年 12 月 2020 年 5 月 25 日 2023 年 5 月 24 日 林钟榕 总经理 女 1952 年 12 月 2020 年 6 月 23 日 2023 年 5 月 24 日 彭科润 董事 男 1978 年 11 月 2020 年 5 月 25 日 2023 年 5 月 24 日 彭科润 董事长、董事会秘书 男 1978 年 11 月 2020 年 6 月 23 日 2023 年 5 月 24 日 侯靖巍 董事 男 1982 年 5 月 2020 年 5 月 25 日 2023 年 5 月 24 日 杜晓曦 董事 女 1988 年 2 月 2020 年 5 月 25 日 2023 年 5 月 24 日