430316_2020_巨灵信息_2020年年度报告_2021-04-22.pdf

1 2020 年度报告 巨灵信息 NEEQ：430316 上海巨灵信息技术股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 2020 年 12 月公司顺利通过高新技术企业复审，获得高新技术企业证书。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .117117 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王新桥、主管会计工作负责人张莉及会计机构负责人（会计主管人员）张莉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、控股股东不当控制风险 王新桥先生为公司创始人，第一大股东并担任公司董事长、总经理，为公司的控股股东，对公司生产经营具有重大决策权。如果王新桥先生通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面控制不当，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。2、人员流失风险 核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，以及上海地区生活成本的急剧上升，导致人才流动加剧，公司存在人员流失的风险。公司需要继续努力建设企业文化及提升薪资结构、待遇等吸引并挽留技术熟练、经验丰富的开发人员以维持公司的竞争力。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 巨灵信息、本公司、公司、股份公司 指 上海巨灵信息技术股份有限公司 巨灵有限、有限公司 指 上海巨灵信息技术有限公司，公司的前身 本报告 指 上海巨灵信息技术股份有限公司 2020 年年度报告 本年度 指 2020 年年度 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华林证券、主办券商 指 华林证券股份有限公司 中审众环、会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 米鼠网 指 上海摩诃网络科技有限公司 巨灵国际 指 巨靈國際（香港）有限公司 巨灵集成 指 上海巨灵计算机系统集成有限公司 HP 指 惠普公司（Hewlett-Packard Development Company,L.P.)CMA 指 中国计量认证 CMA（China Metrology Accreditation）CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为：CNAS）CMMI 指 即能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型）APP 指 用于 ios mac android 等系统下的手机应用软件 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海巨灵信息技术股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Juling Info Technology Co.,Ltd.-证券简称 巨灵信息 证券代码 430316 法定代表人 王新桥 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张莉 联系地址 上海市静安区江场三路 181 号盈科律师大厦 11 楼 电话 021-66972033 传真 021-66972033 电子邮箱 公司网址 办公地址 上海市静安区江场三路 181 号 11 楼 200436 邮政编码 200436 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2001 年 8 月 28 日 挂牌时间 2013 年 8 月 29 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510 软件开发 主要业务 从事计算机软硬件、数字信息、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机软硬件销售，货物进出口，技术进出口，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，基础电信业务，消毒剂销售（不含危险化学品），消毒器械销售，环境保护专用设备销售，特种设备设计，特种设备销售，特种设备安装改造修理，机械设备研发，机械设备销售，建设工程设计，建设工程监理，工程管理服务，建筑智能化系统设计，人工智能7 行业应用系统集成服务，信息系统集成服务。主要产品与服务项目 企业信息化，物联网、移动互联网等信息系统整体解决方案和定制化软件开发、销售及技术服务、系统集成、HPE 专业软件测试服务、IT 服务及业务流程外包（BPO）服务、提供区块链技术的推广与应用等。普通股股票交易方式 连续竞价交易 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,500,000 优先股总股本（股）-做市商数量 2 控股股东 王新桥 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王新桥），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 913100007034533723 否 注册地址 上海市乐山路 33 号 510 室 否 注册资本 1050 万元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）华林证券 主办券商办公地址 深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 31-33 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）华林证券 会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 乔玉湍 刘红云 3 年 2 年 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 9,083,334.71 11,231,171.42-19.12%毛利率%56.31%24.18%-归属于挂牌公司股东的净利润 318,221.59-5,250,243.82 106.06%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 257,199.08-5,418,805.66 104.75%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）2.12%-30.06%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）1.71%-31.03%-基本每股收益 0.03-0.50-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 22,987,939.70 27,615,164.14-16.76%负债总计 7,831,271.18 12,776,717.21-38.71%归属于挂牌公司股东的净资产 15,156,668.52 14,838,446.93 2.14%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.44 1.41 2.14%资产负债率%（母公司）32.04%43.95%-资产负债率%（合并）34.07%46.27%-流动比率 2.01 1.45-利息保障倍数 3.58-10.95-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,736,246.14 2,234,412.12 111.97%应收账款周转率 2.10 1.76-存货周转率 999.84 5.07-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-16.76%-24.63%-营业收入增长率%-19.12%-34.97%-净利润增长率%106.06%-2,033.57%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,500,000.00 10,500,000.00-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入其他收益的政府补助 70,901.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 893.51 非经常性损益合计非经常性损益合计 71,795.50 所得税影响数 10,772.99 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 61,022.51 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司属于软件与信息技术服务业，专业从事于企业信息化，测试服务，IT 服务及业务流程外包（BPO）等。聚焦于互联网、移动互联网的应用相关的软件研发、销售及技术服务、系统集成等领域。目前主要通过直销的方式向客户提供软件产品、软件构件、系统集成解决方案，结合数据挖掘、商业智能技术提供大数据服务、电信增值业务、软件开发等技术和服务，形成了持续性的盈利模式。公司注重以市场需求为导向，以自主研发为核心，逐步探索在机场、电信、高铁、轨道交通、医疗器械等行业的应用服务。公司现有业务开展并赖以形成核心竞争力的关键主要体现为高素质的技术研发团队以及应用于软件产品研发和服务过程中的各类自主知识产权产品、软件构件和非专利技术。公司通过向客户提供软件技术开发和服务、软件产品、硬件销售等来实现收入。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生较大的变化。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 2,989,758.78 13.01%5,297,436.26 19.18%-43.56%应收票据 12 应收账款 2,522,600.20 10.97%6,125,656.92 22.18%-58.82%存货 7,938.05 0.03%0 0-投资性房地产 长期股权投资 固定资产 2,963,176.82 12.89%3,051,952.03 11.05%-2.91%在建工程 无形资产 11,163,065.43 48.56%9,961,352.27 36.07%12.06%商誉 短期借款 1,806,996.63 7.86%5,000,000.00 18.11%-63.86%长期借款 3,975,000.00 17.29%4,275,000.00 15.48%-7.02%应付账款 178,113.32 0.77%2,762,339.80 10.00%-93.55%合同负债 973,977.90 4.24%-预付款项 1,366,000.00 5.94%93,120 0.34%1,366.92%开发支出 -870,733.07 3.15%-100.00%长期待摊费用 1,125,887.42 4.90%476,478.98 1.73%136.29%递延所得税资产-888,921.61 3.22%-100.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、报告期内，货币资金较上年末减少 43.56%，主要是归还银行贷款预付采购款。2、报告期内，应收账款较上年末减少 58.82%，主要是加大收账工作力度，及时回款。3、报告期内，预付款项较上年末增加 1366.92%，主要是预付供应商采购款。4、报告期内，开发支出较上年末减少 100.00%，主要是研发项目全部完工，结转为无形资产。5、报告期内，长期待摊费用较上年末增加 136.29%，主要是预付下一年度房租。6、报告期内，递延所得税资产较上年末减少 100.00%，主要是预期盈利不确定，出于谨慎性原则不确认本期递延所得税资产。7、报告期内，应付账款较上年末减少 93.55%，主要是支付供应商货款。8、报告期内，偿还短期借款 3,193,003.37 元；偿还长期借款 30 万元。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 9,083,334.71-11,231,171.42-19.12%营业成本 3,968,398.22 43.69%8,515,800.69 75.82%-53.40%13 毛利率 56.31%-24.18%-销售费用 139,520.67 1.54%123,518.56 1.10%12.96%管理费用 4,838,762.14 53.27%5,394,198.81 48.03%-10.30%研发费用 0.00 0.00%58,566.78 0.52%-财务费用 473,941.71 5.22%587,704.11 5.23%-19.36%信用减值损失 1,542,186.28 16.98%791,372.38 7.05%94.87%资产减值损失 0.00 0.00%-3,361,192.68-29.93%-其他收益 71,795.50 0.79%123,639.30 1.10%-41.93%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 1,207,143.20 13.29%-5,951,959.92-53.00%120.28%营业外收入 0.00 0.00%0.01 0.00%-100.00%营业外支出-净利润 318,221.59 3.50%-5,250,243.82-46.75%106.06%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业成本：2020 年度营业成本 3,968,398.22 元，较上年同期减少 53.40%，主要原因为：硬件销售业务大幅减少，导致成本相应减少。2、信用减值损失：信用减值损失 2020 年度收益 1,542,186.28 元，较上年同期增加 94.87%，主要原因为：公司应收账款年末余额较上年减少，冲减以前年度应收款项减值损失。3、净利润：2020 年度净利润 318,221.59 元，较上年同期增加 106.06%，主要原因为：一方面，本年毛利率水平较低的硬件销售业务减少，毛利率水平较高的技术服务业务增加，从而提高了整体毛利率；另一方面，冲减以前年度多计提的应收款项坏账准备对应的信用减值损失，使得营业利润大幅提升，最终影响净利润的大幅提高。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 9,083,334.71 11,231,029.46-19.12%其他业务收入 -141.96-主营业务成本 3,968,398.22 8,515,800.69-53.40%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 14 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%技术服务费 6,351,271.32 1,532,056.93 75.88%-13.00%-68.33%124.90%硬件销售 2,732,063.39 2,436,341.29 10.82%-30.50%-33.77%68.58%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，收入构成分类未发生变动，各分类指标占营业收入比例较上年有所变动。本期较上期提供较多技术开发、服务业务，该业务主要成本为人工成本，在成本相对稳定的情况下，故本期该业务毛利偏高。毛利率水平较高的软件定制开发业务和技术服务业务占总收入比重较大，从而导致综合毛利率有所提高。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海六通信息科技有限公司 2,150,000.00 19.61%否 2 上海电信科技发展有限公司 2,063,192.00 18.82%否 3 上海合联电子科技有限公司 1,493,960.00 13.63%否 4 卡斯柯信号有限公司 1,160,314.85 10.58%否 5 上海懿扬信息科技有限公司 907,017.00 8.27%否 合计合计 7,774,483.85 70.91%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海说说螺软件技术有限公司 2,650,000.00 47.62%否 2 联强国际贸易（中国）有限公司 1,296,346.44 23.30%否 3 戴尔（中国）有限公司 655,462.00 11.78%否 4 深圳市宝德计算机系统有限公司 542,833.00 9.76%否 5 恩梯梯数据（中国）信息技术有限公司 145,800.00 2.62%否 合计合计 5,290,441.44 95.08%-15 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,736,246.14 2,234,412.12 111.97%投资活动产生的现金流量净额-3,083,204.85-1,546,214.49-99.40%筹资活动产生的现金流量净额-3,960,504.18-3,753,904.89-5.50%现金流量分析现金流量分析：1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是收到货款。2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是研发项目增加，投入成本扩大。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海巨灵计算机系统集成有限公司 控股子公司 系统集成、软件测试 104.71-973,266.80-689.71 巨靈國際（香港）有限公司 控股子公司 HPE 相关业务 3,256.43-95,981.70-739.46 主要控股参股公司情况说明主要控股参股公司情况说明 （1）巨靈國際（香港）有限公司 2015 年 5 月 25 日公司设立全资子公司-巨靈國際（香港）有限公司。子公司注册资本为 200 万美元，实收资本为 6 万美元。2015 年 8 月 4 号获得上海市商务委员会颁发的企业境外投资证书（境外投资证第 N3100201500529 号），经营范围：計算機軟件，硬件，研發，銷售，系統集成，通信系統，電子設備。截止 2020 年 12 月 31 日，营业利润：739.46 元；资产合计：3,256.43 元，其中，货币资金：3,256.43元，存货：0 元；负债合计：99,238.13 元，其中，其他应付款：99,238.13 元；所有者权益合计：-95,981.70 元，其中：实收资本：386,385.00 元，未分配利润：-482,366.70 元。（2）上海巨灵计算机系统集成有限公司 2015年8月28日公司设立全资子公司-上海巨灵计算机系统集成有限公司。子公司注册资本为 1000 16 万元人民币，实收资本为 5000 元人民币。2015 年 9 月 2 日获得上海市徐汇区市场监督管理局颁发的营业执照（证照编号：04000000201509020051）；于 2018 年 12 月变更营业执照，并取得统一社会信用代码：913101043508208348。经营范围：计算机系统集成，软件测试，计算机软硬件科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。截止 2020 年 12 月 31 日，营业利润：-689.71 元；资产合计：104.71 元，其中，货币资金：104.71元、其他流动资产 0 元；负债合计：973,371.51 元，其中，其他应付款：975,291.32 元；所有者权益合计：-973,266.80 元，其中，实收资本：5,000.00 元，未分配利润：-978,266.80 元。公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；行业发展势头良好，主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；没有影响公司持续经营的事项发生。因此，公司拥有良好的持续经营能力，公司经营稳定，持续增长，资产负债结构合理，具备未来持续经营能力，没有影响公司持续经营能力的不利因素。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在对外担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(四)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以以临时临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大重大诉讼、仲裁诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二二)股东股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 18 1购买原材料、燃料、动力 2销售产品、商品，提供或者接受劳务 5,000,000.00 1,531,000.00 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4其他 5.股东为公司提供担保 15,000,000.00 7,400,000.00 6.房屋租赁 3,000,000.00 720,000.00 (四四)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 单位：元 事项事项类类型型 协议协议签署签署时间时间 临时公告临时公告披露时间披露时间 交易对交易对方方 交易交易/投资投资/合并标的合并标的 交易交易/投资投资/合并对价合并对价 对价对价金额金额 是否构是否构成成关联关联交易交易 是否是否构构成重大成重大资产重资产重组组 收 购 资产-2020 年 8月 28 日 天地雲科技有限公司 天地云（常熟）网络科技有限公司公司100%股权 现金 0 元 否 否 事事项详情及项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：2020 年第二次临时股东大会审议通过取消购买资产的议案，因本次对外投资在推进执行过程中情况发生变化，经过多次协商沟通，仍未能达成双方合作，决定取消本次对外投资。对外投资对公司业务连续性、管理层稳定性无不利影响。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2013/8/29-挂牌 限售承诺 限售 正在履行中 实际控制人或控股股东 2013/8/29-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争 正在履行中 董监高 2013/8/29-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争 正在履行中 董监高 2013/8/29-挂牌 减少关联交易 减少关联交易 正在履行中 承诺事项详细情况：1、股份锁定承诺 19 （1）本公司的实际控制人王新桥承诺：在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司挂牌之日、公司挂牌期满一年和两年。报告期内，该承诺事项正常履行。（2）本公司王新桥、高翔、张莉、戴新美、于婷五人担任公司董事，周肖陈、郭玟妤、徐树三人担任公司监事，根据公司法第一百四十二条规定，其分别承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。报告期内，该承诺事项正常履行。2、避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员为了避免今后出现同业竞争情形出具了避免同业竞争承诺函，并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对巨灵信息有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与巨灵信息存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。报告期内，该承诺事项正常履行。3、减少关联交易承诺 公司持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员已向公司出具了关于减少及避免关联交易的承诺，承诺如下：（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与巨灵信息及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守公司法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；（3）本人承诺不通过关联交易损害巨灵信息及其他股东的合法权益。（4）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。报告期内，该承诺事项正常履行。20 (六六)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 自有房产 自有 抵押 2,598,888.61 11.31%银行贷款 总计总计-2,598,888.61 11.31%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：公司以名下房产作为抵押向银行申请长期借款，有利于公司经营发展，不会对公司造成不利影响。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,654,055 34.80%219,788 3,873,843 36.89%其中：控股股东、实际控制人 1,986,293 18.92%-103,000 1,883,293 17.94%董事、监事、高管 2,159,468 20.57%-97,000 2,062,468 19.64%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 6,845,945 65.20%-219,788 6,626,157 63.11%其中：控股股东、实际控制人 5,946,882 56.64%3,000 5,949,882 56.67%董事、监事、高管 6,490,407 61.81%-3,000 6,487,407 61.78%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 10,500,000.00-0 10,500,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 66 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 21 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变持股变动动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 王新桥 7,933,175-100,000 7,833,175 74.60%5,949,882 1,883,293 0 0 2 高翔 673,000 0 673,000 6.41%504,750 168,250 0 0 3 顾波 474,050 0 474,050 4.51%0 474,050 0 0 4 安 信证券股 份有限公 司做市专 用证券账户 241,600 6,200 247,800 2.36%0 247,800 0 0 5 顾斌 221,000 0 221,000 2.10%0 221,000 0 0 6 上 海码神投 资管理有限公司 185,000 0 185,000 1.76%138,750 46,250 0 0 7 李根水 50,000 50,000 100,000 0.95%0 100,000 0 0 8 王煜晓 104,000-8,000 96,000 0.91%0 96,000 0 0 9 于爱云 63,000 0 63,000 0.60%0 63,000 0 0 10 广 东群兴玩 具股份有限公司 0 61,000 61,000 0.58%0 61,000 0 0 合计合计 9,944,825 9,200 9,954,025 94.78%6,593,382 3,360,643 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：王新桥和上海码神投资管理有限公司为关联方 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 王新桥，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王新桥 2006 年毕业于上海交通大学安 泰经济与管理学院，高层管理人员工商管理硕士学位；2012 年毕业于法国格勒诺布尔商学院工商管理专业，博士学位。王新桥 2001 年创立上海巨灵信息技术有限公司，2013 年 1 月 25 日，公司进行股份改制，任公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理。截至 2020 年 12 月 31 日，王新桥先生持有公司股份 7,833,175 股，持股比例为 74.60%，为公司第一大股东。王新桥先生长期担任上海巨灵信息技术股份有限公司董事长，能够对公司经营决策产生实22 质性影响，是控股股东及实际控制人。报告期内，控股股东及实际控制人无变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用