836677_2015_中谊抗震_2015年年度报告_2016-04-25.pdf

第1 页，共 73 页 镇江中谊抗震科技股份有限公司（Zhenjiang Zhongyi Seismic Technology co.,LTD）2015中谊抗震 NEEQ:836677 年度报告 第2 页，共 73 页 2015 年 5 月 26 日扬中市第二高级中学 1 号学生公寓开工，总造价 693 万，建筑面积 4264平方米。2015 年 10 月 15 日，（原名）镇江中谊建设工程有限公司，变更为镇江中谊抗震股份有限公司，股份公司正式成立。营业执照三证合一。2015 年 8 月公司被中共镇江市委宣传部，镇江文明办评为首届“诚信之星”。公司荣获 2015 年度镇江市装饰行业“优秀装饰企业”称号 2015 年 10 月 28 日公司加入江苏省企业信用管理协会。2016 年 2 月 29 号获得全国中小企业股份转让系统挂牌函，公司股票于 2016 年 4 月 5 日起在全国股转系统挂牌公开转让。公 司 年 度 大 事 记 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 73 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.17 第六节股本变动及股东情况.18 第七节融资及分配情况.21 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节公司治理及内部控制.25 第十节财务报告.29 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 73 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 中谊建设、有限公司 镇江中谊建设工程有限公司，系中谊抗震前身 中谊抗震、公司、本公司 镇江中谊抗震科技股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公司前身镇江中谊建设工程有限公司）发起人 镇江中谊抗震科技股份有限公司的发起人 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 镇江中谊抗震科技股份有限公司公司章程 最近两年 2014 年、2015 年 报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 设防烈度 按国家规定的权限批准作为一个地区抗震设防依据的地震烈度 设防标准 衡量抗震设防要求高低的尺度，由抗震设防烈度或设计地震动参数及建筑抗震设防类别确定 抗震加固 使现有建筑达到抗震鉴定的要求所进行的设计及施工 混凝土结构 以混凝土为主体制作的结构 砌体结构 用砖砌体、石砌体或砌块砌体建造的结构 股东会 镇江中谊建设有限公司股东会 股东大会 镇江中谊抗震科技股份有限公司股东大会 董事会 镇江中谊抗震科技股份有限公司董事会 监事会 镇江中谊抗震科技股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人 主办券商、民生证券 民生证券股份有限公司 律师、江苏汇典 江苏汇典律师事务所及其经办律师 会计师、大华 大华会计师事务所（特殊普通合伙人）镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 73 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 控制权风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际控制人范建军、张秀娟夫妇合计持有公司 100%的股份，该种股权结构有利于保证公司的决策效率和执行效率，但是如果被误用，将给公司和投资者带来风险和损失。内部控制有待强化的风险 在有限公司阶段，公司治理结构简单，内部控制体系不够健全，规范意识相对薄弱，如存在制度不健全，缺乏对关联交易决策程序的规定依据。自有限公司整体变更股份公司后，公司制定了完备的公司章程，并制定了三会议事规则、关联交易决策制度、对外投资管理办法以及对外担保管理办法等决策制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司的治理和内部控制仍然有待强化。应收账款回收风险 公司 2014 年期末及2015年期末应收账款净额分别为 49,825,631.24 元和 49,697,764.63 元。占同期末公司资产总额的 69.73%和 60.64%。报告期内，公司应收账款占资产总额比例较高。公司的主要客户镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 73 页 为包括学校在内的事业单位、政府机关，客户信誉好，坏账风险较小。但由于应收账款余额较大，且相对集中，如不能收回，公司将面临坏账风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。开拓市场的风险 公司目前的业务范围主要覆盖镇江市区域，为进一步提升公司业务规模和盈利能力，本公司计划扩大所在区域的市场份额，同时进一步开拓新市场。开拓市场将不可避免地面临各种风险，包括本公司开拓市场可能导致公司的资金、人员及物资设备资源紧张的风险；与市场上新进入、已存在的公司竞争的风险，以及因当地政府对外地公司进入可能设定较高进入门槛而导致的不能成功进入该市场的风险。建筑业企业易涉诉风险 作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，进而影响公司正常的生产经营。营业收入波动风险 公司 2014 年和 2015 年营业收入分别为102,422,882.26 元和 48,973,070.45 元，营业收入波动较大。主要是因为公司的主营业务为工程施工，工程类业务的特点为业务收入随工程招投标及工程实施进度等影响较大，较易产生明显的波动性，从而使公司的营业收入面临波动性风险。劳务分包协作风险 由于公司工程施工业务工期短，部分作业项目简单重复，且人员流动性较高，因此公司选择与工程劳务队合作，将现场施工作业交由工程劳务队组织施工人员具体开展实施。公司将施工劳务分包给缺少相应资质的工程劳务队，该种用工方式存在不符合建筑业企业资质管理规定等建筑业法规要求。本期重大风险是否发生重大变化：否 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 73 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 镇江中谊抗震科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhenjiang Zhongyi Seismic Technology co.,LTD 证券简称 中谊抗震 证券代码 836677 法定代表人 范建军 注册地址 镇江市润州区南山华庭商务中心 2 幢第 6 层 501 室 办公地址 镇江市润州区南山华庭商务中心 2 幢第 6 层 501 室 主办券商 民生证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融中心 B 座 2101 会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙人）签字注册会计师姓名 方维翔、孙蕾 会计师事务所办公地址 南京市秦淮区公园路 42 号体育大厦 6 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 范镕婵 电话 0511-80859376-8001 传真 0511-80859376 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 镇江市润州区南山华庭商务中心 2 幢第 6 层 501 室，212000 公司指定信息披露平台的网址 http: 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-04-05 行业（证监会规定的行业大类）E50 建筑装饰和其他建筑业 主要产品与服务项目 抗震加固施工 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 73 页 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 24,680,000 控股股东 范建军 实际控制人 范建军、张秀娟夫妇 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 913211005571328521 是 税务登记证号码-组织机构代码-附注：2015 年 10 月 15 日，公司取得了镇江市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913211005571328521 的企业法人营业执照。镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 73 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 48,973,070.45 102,422,882.26-52.19%毛利率%11.79%10.62%-归属于挂牌公司股东的净利润 878,693.56 2,389,316.88-63.22%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 747,680.05 2,327,527.56-67.88%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.73%24.18%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.03%23.31%-基本每股收益 0.04 0.10-60.00%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 81,955,184.31 71,453,175.17 14.70%负债总计 55,698,581.43 60,375,265.85-7.75%归属于挂牌公司股东的净资产 26,256,602.88 11,077,909.32 137.02%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.06 0.45 137.02%资产负债率%67.96%84.50%-流动比率 1.44 1.17-利息保障倍数 38.25-镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 73 页 三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-11,808,035.10 3,792,184.59-应收账款周转率 0.98 2.93-存货周转率 2.73 21.01-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%14.70%174.46%-营业收入增长率%-52.19%328.27%-净利润增长率%-63.22%1,399.20%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 24,680,000 10,380,000 137.76%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-附注：本表“上年期末”指 2015 年 10 月 15 日公司股改时点。六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 174,684.68 所得税影响数-43,671.17 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 131,013.51 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 73 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司自创立以来运用科技成果，全力推进房屋建筑的抗震加固施工业务。建筑物常因设计、施工的缺陷，使用功能的改变、损伤、老化、腐蚀、灾害等造成承载力不足、抗震性能不良等因素而影响结构的安全性、适用性和耐久性。为了保证结构可靠，就应对其修复和加固，加固施工的目标是达到抗震鉴定标准的要求。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司的发展与管理层预期一致，2015 年实现了 48,973,070.45 元的营业收入，实现了 878,693.56 元的净利润。过去一年里，我们稳步发展，用“科技创新，造福为民”的理念指导公司发展。公司与高校抗震专家教授合作，共同研发出将抗震运用于加固工程中的技术。在战略与布局方面，2015 年是公司扩大细分市场份额，完成抗震技术的创新，实施产业布局的一年。公司成功完成股份制，设立董事会，立足于抗震加固主业，与产业链上下游企业产生多元化合作，使本公司最终成长为抗震加固行业中的龙头企业。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%营业收入 48,973,070.45-52.19%-102,422,882.26 328.27%-营业成本 43,198,971.98-52.81%88.21%91,546,905.75 329.06%89.38%毛利率%11.79%-10.62%-管理费用 3,248,335.28 43.83%6.63%2,258,438.41 154.00%2.21%镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 73 页 销售费用-财务费用 31,911.81-1,234.03%0.07%-2,814.02 55.65%0.00%营业利润 1,085,953.77-65.73%2.22%3,168,778.35 1,361.28%3.09%营业外收入 102,635.36 327.65%0.21%24,000.00-0.02%营业外支出-净利润 878,693.56-63.22%1.79%2,389,316.88 1,399.20%2.33%项目重大变动原因:2014 年，公司营业收入为 102,422,882.26 元，较 2013 年度增加 328.27%；2015 年，公司营业收入为 48,973,070.45 元，较 2014 年减少 52.19%。公司收入波动较大，主要是因为公司的主营业务为工程施工，工程类业务的特点为业务收入随工程招投标及工程实施进度等影响较大，较易产生明显的波动性。2014 年，公司营业成本为 91,546,905.75 元，较 2013 年度增加 329.06%；2015 年，公司营业收入为 43,198,971.98 元，较 2014 年减少 52.81%。公司收入波动较大，主要是因为公司的主营业务波动性较大。2015 年，公司管理费用较 2014 年增加 43.83%，主要系工资薪金支出增加所致。2015 年，公司营业外收入为 102,635.36 元，较 2014 年增加 327.65%，主要系 2015 年公司收到理财产品投资收益所致。2015 年，公司营业利润和净利润较 2014 年均有所下滑，主要是因为公司 2015 年业务量相对于 2014 年有所减少，且部分在建项目未完工确认收入。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金本期成本金额额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金上期成本金额额 主营业务收入 48,973,070.45 43,198,971.98 102,422,882.26 91,546,905.75 其他业务收入-合计合计 48,973,070.45 43,198,971.98 102,422,882.26 91,546,905.75 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%扬中地区 19,967,726.38 40.77%5,723,752.75 5.59%镇江地区 4,596,667.56 9.39%40,209,575.84 39.26%句容地区 21,316,166.48 43.53%49,179,295.59 48.02%丹阳地区 765,388.64 1.56%7,310,258.08 7.14%兴化地区 2,327,121.39 4.75%-合计 48,973,070.45 100.00%102,422,882.26 100.00%收入构成变动的原因 公司主营业务为工程施工，工程类业务的特点为业务收入随工程招投标及工程实镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 73 页 施进度等影响较大，因而波动性较为明显。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-11,808,035.10 3,792,184.59 投资活动产生的现金流量净额-1,903,453.50-4,745,654.24 筹资活动产生的现金流量净额 14,269,705.15-现金流量分析：2015 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808,035.10 元和3,792,184.59 元，2015 年公司经营活动现金流量净额出现较大负值主要是因为公司尚有正在建设的工程，资金投入较大。2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为较大负数，主要是公司购买理财产品所致；2015 年投资活动产生的现金流量净额有所提升，主要是公司收回部分理财产品投资所收到的现金所致。2015 年，公司筹资活动现金流入为正，主要是吸收投资收到的现金较大所致。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 句容市崇明中学 17,998,883.49 41.77%否 2 扬中市教育局 16,455,021.36 38.19%否 3 句容市实验高级中学 3,317,282.99 7.70%否 4 镇江市实验高级中学 2,988,699.56 6.94%否 5 兴华市教育局 2,327,121.39 5.40%否 合计 43,087,008.79 100.00%-(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 京口区雪瑶建材经营部 6,995,376.60 36.90%否 2 润州区路飞建材经营部 4,904,880.00 25.88%否 3 镇江闵乐建材有限公司 3,420,894.00 18.05%否 4 句容市华阳镇百特建材经营部 2,265,700.00 11.95%否 5 京口区榕婵建材经营部 1,369,150.00 7.22%是 合计 18,956,000.60 100.00%-(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 73 页 研发投入占营业收入的比例%-2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 658,980.11 553.99%0.80%100,763.56-90.44%0.14%0.66%应收账款 49,697,764.63-0.26%60.64%49,825,631.24 202.24%69.73%-9.09%存货 23,055,580.49 167.73%28.13%8,611,526.08 8,186.93%12.05%16.08%长期股权投资-固定资产 1,010,495.06 692.12%1.23%127,567.67-19.91%0.18%1.05%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 81,955,184.31 14.70%-71,453,175.17 174.46%-资产负债项目重大变动原因：2015 年，公司货币资金为 658,980.11 元，较 2014 年增加 553.99%，主要系吸收投资较大所致。公司的存货为工程施工，为正在施工项目发生之工程施工费用。2015 年，公司存货为 23,055,580.49 元，较 2014 年增加 167.73%，主要系公司工程施工投入较大所致。2015 年，公司固定资产账面价值为 1,010,495.06 元，较 2014 年增加 692.12%，主要系公司的运输工具增加所致。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 无(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 （1）我国的抗震加固行业经历了以下几个阶段：1977 年至 1987 年间是我国抗震加固的起步阶段，期间编制了民用砖房抗震加固技术、工业与民用建筑抗震加固技术措施等，我国已开始启动加固房屋工作。1988 年至 1992 年间，是我国抗震加固发展的一个高峰时期，抗震加固结合房屋的维修、改造成为主流。这一时期大量开展了对单层厂房、多层框架结构和砖混结构房屋的加固，研究了新的加固方法，制造了多种加固施工机具。1998 年到 2000 年间，首都圈地区重要建筑如中国历史博物馆、北京饭店、北京火车站等进行了抗震加固。但自 2001 年一直到汶川地震前，抗震加固行业的发展缓慢。汶川地震使大量建筑破坏甚至倒塌，造成了巨大的人员伤亡和财产损失。震后，以全国中小学安全工程为标志，掀起了新一轮抗震鉴定与加固的高潮。我国通过颁布一系列法规、政策，研究制定新的国家标准及技术规范推动抗震加固技术的进步和抗震加固行镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 73 页 业的推广。（2）抗震加固行业发展前景 我国建筑加固需求仍在增加，抗震加固行业发展前景广阔，目前我国现有建筑加固需求来自于以下几个方面：我国现有一大批老房屋、桥梁有待加固，城市的住宅结构逐渐进入老龄化，从节约成本角度考虑，需要进行加固处理的项目也逐渐增加；每年有一大批因生产规模及工艺等更新或使用功能改变而需要技术改造和加层的建筑物，它们因结构超载而需要加固；随着抗震要求、设防标准的提高和改变，许多地区现有房屋不能满足新设防的抗震要求，从而需要抗震加固；近年来因工程质量低劣所造成的危房，也亟待加固处理。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、技术优势。公司除已掌握各种传统加固技术外还掌握了隔震加固、消能减震技术加固等施工难度大且附加值较高的新型加固技术并运用在承接项目中。公司正通过与行业专家建立多渠道合作以研发更多行业内新技术，提升产品和服务的竞争力。2、业绩优势。2015 年至今公司 承接了许多项加固工程，公司在工程进度、工程安全、工程质量等方面严格把关，已完工项目均顺利通过验收。公司在加固业务领域积累的业绩和口碑对行业内新的挑战者构成了一定的壁垒。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司资产、人员、财务、业务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营能力：公司主要财务、业务等经营指标良好，经营管理层以及公司员工队伍稳定。公司和全体员工没有发生违法、违规行为。公司经营业绩稳定，资产负债结构合理，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。因此公司拥有良好的持续经营能力。二、未来展望（自愿披露）(一一)行业发展趋势行业发展趋势 我国在 20 世纪 90 年代末以前建造的房屋多为砌体和框架结构，这两种结构基本没有抗震设计或者设防很低，在高烈度地区极易造成建筑物局部破坏或完全倒塌。汶川地震是新中国成立以来破坏性最严重的一次地震，也是我国土木工程抗震能力的一次直接考验。因此，抗震加固是提高现有房屋抗震能力最有效的途径。老旧建筑物和桥梁的抗震能力已无法满足国家要求的抗震强度，政府需要专业的抗震加固团队进行合作，因此市场前景广阔。(二二)公司发展战略公司发展战略 本公司通过并购重组上下游企业，增加科技投入，形成鉴定、检测、设计、施工、产品、服务为一体的完整产业链。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 1、夯实传统市场，积极拓展应用领域 公司未来将继续以江苏省作为轴心业务开拓区域，陆续在其他省份开展业务拓展。镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 73 页 同时在立足学校校舍加固的基础上寻求进入医院、公共建筑及军事设施抗震市场的机会，并积极介入政府旧房改造等民生项目。此外，公司目前的业务主要着眼于现有建筑的加固施工，未来将拓展新建建筑的抗震加固市场。2、延伸产业链，进军上游产业 公司今后将在不断探索下游市场的同时，采取合适的方式进军上游隔震垫生产领域，以期将隔振垫技术广泛推广使用到大型建筑物上，有效地提高建筑物的抗震效果。3、在战略与布局方面，与产业链上下游企业产生多元化合作，使本公司最终成长为抗震加固行业标杆。(四四)不确定性因素不确定性因素 报告期内未发生对公司未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定因素。三、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、截至 2015 年年末，范建军先生、张秀娟女士合计持有公司 100%的股份，该种股权结构有利于保证公司的决策效率和执行效率，但是如果被误用，将给公司和投资者带来风险和损失。2、公司 2014 年年末及 2015 年年末应收账款净额分别为 49,825,631.24 元和 49，697，764.63 元，占同期末公司资产总额的 69.73%和 60.64%。公司的主要客户为包括学校在内的事业单位、政府机关，客户信誉好，江苏省对中小学校舍抗震加固有专项资金支持且应收账款大部分在信用周期内，坏账风险较小。但由于应收账款余额较大，且相对集中，目前计提坏账准备比例较低，如不能收回，公司将面临坏账风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。3、作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼风险，进而影响公司正常的生产经营。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 73 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 是 第五节二（四）二、重要事项详情(一一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是 否 无是 否 无偿占用偿占用 是 否是 否 履履行 必 要行 必 要决 策 程决 策 程序序 张秀娟 资金 1,745,651.96 0.00 是 是 总计总计 -1,745,651.96-占用原因、归还及整改情况：上述资金往来的性质为股东向公司借取资金所致，构成资金占用，不具有商业行为。截至 2015 年 12 月底，股东张秀娟偿还了其欠公司的款项。(二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 73 页 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-1,369,150.00 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-195,100.00 总计总计 2,000,000.00 1,564,250.00 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履是否履行行必要必要决策程决策程序序 范建军 关联担保 630,000.00 是 总计总计 -630,000.00-(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 股份公司成立后，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、公司实际控制人范建军先生和张秀娟女士均出具了避免同业竞争承诺函、公司承诺今后将需要公司外部人员承担的施工劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业，公司已按上述承诺履行相应义务。(四四)自愿披露重要事项自愿披露重要事项 购买商品、接受劳务的关联交易：报告期内，公司向关联方京口区榕婵建材经营部采购原材料 1,369,150.00 元。在采购劳务过程中，劳务分包团队与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。关联担保：报告期内，关联方范建军为公司提供担保，担保金额为 630,000.00 元，担保期为2015 年 2 月 3 日到 2018 年 2 月 3 日。关键管理人员薪酬：报告期内，公司关键管理人员薪酬共计 195,100.00 元。关联方往来款项：报告期初，公司应收关联方张秀娟款项 1,745,651.96 元，为股东向公司借取资金所致，不具有商业行为，且截至 2015 年 12 月已全部归还；截至报告期末，公司应付关联方张秀娟 3,340,131.66 元、应付范建军 4,121,137.07元，上述资金往来的性质为股东为公司垫付款项，发生原因为公司在经营过程暂时出现资金缺口，而股东存在富余资金，为公司代垫部分款项所致，不具有商业行为。第六节 股本变动及股东情况 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 73 页 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 10,380,000 100.00%14,300,000 24,680,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 10,380,000 100.00%14,300,000 24,680,000 100.00%董事、监事、高管 10,380,000 100.00%14,300,000 24,680,000 100.00%核心员工-普通股总股本 10,380,000-14,300,000 24,680,000-普通股股东人数 2 附注：本表“期初”指 2015 年 10 月 15 日公司股改时点。(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售股份数期末持有限售股份数量量 期末持有无限售股期末持有无限售股份数份数量量 1 范建军 5,290,740 7,700,000 12,990,740 52.64%12,990,740 0 2 张秀娟 5,089,260 6,600,000 11,689,260 47.36%11,689,260 0 合计合计 10,380,000 14,300,000 24,680,000 100.00%24,680,000 0 附注：本表“期初”指 2015 年 10 月 15 日公司股改时点。前十名股东间相互关系说明：范建军与张秀娟系夫妻关系。二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末期末股份股份 计入权益的优先-镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 73 页 股数量 计入负债的优先股数量-优先股总计-三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股控股股东情况股东情况 公司控股股东为范建军，报告期内，公司控股股东未发生变化。范建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，大专学历，工程师。1989 年 9 月至 2009 年 12 月就职于镇江船舶辅机厂，任工程师；2010 年 6 月至 2015 年9 月，就职于镇江中谊建设工程有限公司，任执行董事兼总经理。2015 年 10 月至今，就职于镇江中谊抗震科技股份有限公司，任董事、董事长。(二二)实际控制人实际控制人情况情况 公司实际控制人为范建军、张秀娟夫妇，报告期内，公司实际控制人无变动。范建军：详见“（一）控股股东情况”张秀娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，南京大学房地产经营与开发专业研究生学历，高级工程师。1989 年 9 月至 2003 年 3 月就职于镇江金河纸业有限公司，任部门处长；2005 年 5 月至 2010 年 3 月，就职于中储粮（镇江）粮油有限公司，任部门经理；2010 年 6 月至 2015 年 9 月，就职于镇江中谊建设工程有限公司，任监事。2015 年 10 月至今，就职于镇江中谊抗震科技股份有限公司，任董事、副董事长、总经理、技术负责人。四、股份代持情况 否 镇江中谊抗震科技股份有限公司 2015 年度报告 第21 页，共 73 页 第七节 融资及分配情况 一、一、挂牌以来普通股股票发行挂牌以来普通股股票发行情况情况 单位：元或股 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增股新增股票挂牌票挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数发行数量量 募集募集金额金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发发行行对对象象中中外外部部自自然然人人人人数数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 募集资金募集资金用途用途 （具体用途）（具体用途）募集募集资资金金用途用途是否是否变更变更 -二、债券融资情况 单位单位：元元 代码代码 简称简称 债券债券类型类型 融资金额融资金额 票面利率票面利率%存续时间存续时间 是否是否违约违约 合计合计 -注注：债券类型：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、企业债券、银行间