835395_2015_国泰人防_2015年年度报告_2016-04-04.pdf

南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 1 页 共 106 页国 泰 人 防NEEQ:835395南京国泰人防装备股份有限公司NANJING GUOTAI CIVIL AIR DEFENSE EQUIPMENT CO.LTD年度报告2015南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 2 页 共 106 页公 司 年 度 大 事 记2015 年 5 月 10 日，公司完成了中国勘察设计协会、人民防空与地下空间分会颁发的 人民防空专用设备生产和安装从业能力达标企业证书的换证工作。2015 年 6 月 9 日，河北国盛人防设备科技有限公司取得中国勘察设计协会、人民防空与地下空间分会颁发的人民防空专用设备生产和安装（滤毒与净化）（乙级）从业能力达标企业证书。2015 年 10 月 14 日，公司取得了国家人民防空办公室人防工程防护设备试验研究与质量检测中心关于地铁和隧道正线防护密闭门人防工程防护设备产品质量检测报告，标志着公司具有为地铁和隧道工程提供防护密闭门资质。2015 年 12 月 21 日，公司取得全国中小企业股份转让系统发布的 关于同意南京国泰人防装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 3 页 共 106 页目 录第一节第一节声明与提示声明与提示 5第二节第二节 公司概况公司概况 8第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 10第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 12第五节第五节 重要事项重要事项 21第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 25第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况 27第八节第八节 董事董事、监事监事、高级管理人员及员工情况高级管理人员及员工情况 28第九节第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 30第十节第十节 财务报告财务报告 34南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 4 页 共 106 页释义释义释义项目项目释义释义公司、本公司指南京国泰人防装备股份有限公司报告期指2015 年度报告期末指2015 年 12 月 31 日股东大会指南京国泰人防装备股份有限公司股东大会董事会指南京国泰人防装备股份有限公司董事会监事会指南京国泰人防装备股份有限公司监事会股东会指南京国泰人防工程防护装备有限公司股东会元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指南京国泰人防装备股份有限公司章程南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 5 页 共 106 页第一节第一节声明与提示声明与提示【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了苏公 W2016A383 号审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 6 页 共 106 页【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述1、产产业政策业政策风险风险国家及各省市先后出台了一系列法律、法规及规章制度等等，以支持、鼓励和引导人防工程防护、防化设备行业的发展，为该行业的发展建立了优良的政策环境。公司在这一政策背景下发展迅速、成长较快。若未来产业政策发生不利影响，将直接影响公司产品的需求状况与盈利能力。2、市场竞争市场竞争风险风险公司主要从事人防工程防护、防化设备的生产与销售，目前该行业采用资质化管理，企业需取得相关资质证书方可进行产品的生产与销售。由于目前具备相关资质证书的企业数量有限，行业内企业之间的竞争不明显。未来随着获得资质证书的企业越来越多，公司面临的竞争对手将越来越多，市场竞争风险将增大。3、公司内部控制风险公司内部控制风险在有限公司期间，公司各项内部控制制度较为零散，未形成系统性制度。股份公司成立之后，公司系统地制定了规章制度和业务流程，形成了较为规范的内部管理体系。但因股改时间不长，人员规模较小，内控制度的执行有待加强。4、应收账款存在的回款风险应收账款存在的回款风险截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为3,689.64 万元，占流动资产的比例为 55.13%，占资产总额的比例为 42.82%，其中一年以内应收账款占应收账款余额的比例为 93.51%。报告期期末公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，账龄较短，虽然公司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但若某客户现金流紧张，或者出现支付困难而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 7 页 共 106 页利影响。5、人防门项目验收周期长人防门项目验收周期长，验收验收时间不可控的时间不可控的风险风险公司人防门业务采用以销定产的方式组织采购与生产。公司从接到订单组织生产，到产品完工约两周时间；产品完工后根据客户要求，将门框、门扇发至指定地点，并进行门框的安装；在客户项目整体工程竣工验收前一至两个月，公司根据客户要求安装门扇；门扇安装完成后，进行独立的人防工程验收。公司从发出商品到人防办进行人防工程验收的时间间隔，主要取决于项目整体工程进度，公司无法控制，在公司业务量不大的时候，可能会形成年度间财务报表大幅波动。本期本期重大风险是否发生重大变化重大风险是否发生重大变化：否南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 8 页 共 106 页第二节第二节 公司公司概况概况一、基本信息公司中文全称南京国泰人防装备股份有限公司英文名称及缩写NANJING GUOTAI CIVIL AIR DEFENSE EQUIPMENT CO.LTD证券简称国泰人防证券代码835395法定代表人王根彬注册地址南京浦口区盘城工业园内盘城新街 8 号办公地址南京浦口区盘城工业园内盘城新街 8 号主办券商南京证券股份有限公司主办券商办公地址南京市玄武区大钟亭 8 号会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名陆英、陆虹会计师事务所办公地址江苏省南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦 21 楼二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人于庆涛电话18805178806传真025-57017758电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码南京浦口区盘城工业园内盘城新街 8 号（邮政编码：210044）公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地公司董事会办公室三、企业信息单位：股股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2016 年 1 月 19 日行业（证监会规定的行业大类）C35专用设备制造业主要产品与服务项目主要从事人民防空专用设备的生产和销售，专注于向房地产开发商、建筑承包商、政府及事业单位提供人防工程防护、防化设备，产品包括人防门、防爆地漏、RF1000型新型人防专用过滤吸收器等普通股股票转让方式协议转让普通股总股本15,100,000控股股东王根彬南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 9 页 共 106 页实际控制人王根彬四、注册情况项目号码报告期内是否变更企业法人营业执照注册号320191000021910否税务登记证号码320111682514059否组织机构代码68251405-9否南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 10 页 共 106 页第三节第三节 会计数据和会计数据和财务指标摘要财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例增减比例营业收入83,156,393.4318,962,888.98338.52%毛利率48.03%31.68%-归属于挂牌公司股东的净利润24,624,289.182,956,759.73732.81%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润25,061,977.763,425,357.16631.66%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）107.62%90.80%-加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）107.36%105.19%-基本每股收益2.250.58287.93%二、偿债能力单位：元本期本期期期末末上年期末上年期末增减比例增减比例资产总计86,157,463.6935,369,585.56143.59%负债总计46,566,729.1630,870,708.1850.84%归属于挂牌公司股东的净资产39,590,734.534,734,634.60736.19%归属于挂牌公司股东的每股净资产2.620.93181.72%资产负债率54.05%87.28%-流动比率1.441.02-利息保障倍数-三、营运情况单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例增减比例经营活动产生的现金流量净额672,447.50-2,931,754.11122.94%应收账款周转率3.815.30-存货周转率2.980.96-四、成长情况本期本期上年同期上年同期增减比例增减比例总资产增长率143.59%30.21%-营业收入增长率338.52%253.97%-净利润增长率804.97%505.90%-五、股本情况单位：股本期期末本期期末上年期末上年期末增减比例增减比例普通股总股本15,100,0005,100,000196.08%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 11 页 共 106 页带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益单位：元项目项目金额金额（元元）同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益-434,682.37除上述各项之外的其他营业外收入和支出15,828.59非经常性损益合计非经常性损益合计-418,853.78所得税影响数-18,834.80少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额-437,688.58南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 12 页 共 106 页第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析一、经营分析1、商业模式商业模式根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”。公司及子公司主要从事人民防空专用设备的生产和销售，专注于向房地产开发商、建筑承包商、政府及事业单位提供人防工程防护、防化设备，产品包括人防门、防爆地漏、RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器等。公司及子公司拥有独立的采购、生产与销售团队，在熟练掌握相关技术与生产工艺的基础上，不断改进产品质量、提高生产效率。公司及子公司建立了供应商名录，在市场上独立进行比质比价采购；采用“以销定产”的方式组织生产，并将产品销售给最终客户，从而获得收入与利润。公司为保证生产经营正常开展需要进行适当的原材料备货，并建立了供应商评价及选择体系，根据对供应商产品规格、质量、供货周期等的考量，选择优质供应商加入公司供应商名录，不在供应商名录中的供应商不得向其采购。公司的销售部门签订销售合同后，向生产部门下达生产任务，生产部门依据生产计划，向采购部门发出采购任务，采购部门在供应商名录比质、比价地自由选择供应商，进行原材料采购。公司采用“以销定产”的模式进行生产。公司拥有大型液压摆式剪板机、折弯机、钢筋切断机、氧割设备、震动平台、矫形设备、车床摇臂钻、磁吸钻等专用生产设备，根据销售部门的订单情况自主制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量控制，确保按时按质按量完成生产任务。公司采取直接销售的模式。凭借多年行业经验和技术积累，在高度重视产品质量及售后服务的前提下，公司不断开发新客户，且与原有客户保持着密切合作的关系。公司目前客户主要为房地产开发商、建筑承包商、政府及事业单位等。公司的商业模式符合公司生产经营特点，具有可持续性。公司商业模式目前未发生变化。年度内变化统计：事项事项是是或或否否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 13 页 共 106 页客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否2、报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾公司是一家专业从事人民防空专用设备生产和销售的企业。公司报告期内业务模式没有发生变动。一直以来，我国政府都高度重视人民防空工程的建设，鼓励、支持企事业单位、社会团体和个人通过多种途径投资建设人民防空工程。人民防空专用设备作为人防工程建设的重要组成部分，发展前景广阔。国家及各省市先后出台了一系列法律、法规及规章制度等等，以支持、鼓励和引导人民防空专用设备行业的发展，为人民防空专用设备行业的发展建立了优良的政策环境。公司及子公司拥有独立的采购、生产与销售团队，在熟练掌握相关技术与生产工艺的基础上，不断改进产品质量、提高生产效率。公司及子公司建立了供应商名录，在市场上独立进行比质比价采购；采用“以销定产”的方式组织生产，并将产品销售给最终客户，从而获得收入与利润。河北国盛人防设备科技有限公司于 2015 年下半年实现销售后，公司营业收入、净利润大幅增长。公司 2015 年度实现营业收入 8,315.64 万元，较上年同期增长了 6,419.35 万元，增幅达 338.52%；公司 2015 年实现净利润 2,462.43 万元，较上年同期增长了 2,190.33 万元，增幅达 804.97%。1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成与与现金流现金流分析分析单位单位：元元项目项目本期本期上年同期上年同期金额金额变动比例变动比例占营业占营业收入的收入的比重比重金额金额变动比例变动比例占营业收占营业收入的入的比重比重营业收入83,156,393.43338.52%-18,962,888.98253.97%-营业成本43,220,263.86233.63%51.97%12,954,503.81189.31%68.32%毛利率48.03%-31.68%-管理费用4,326,163.23114.09%5.20%2,020,768.6930.65%10.66%销售费用279,466.4051.21%0.34%184,825.151.91%0.97%财务费用4,461.20127.04%0.01%1,964.96372.87%0.01%营业利润33,165,939.44817.83%39.88%3,613,498.80-508.86%19.06%南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 14 页 共 106 页营业外收入75,339.21348.45%0.09%16,800.004,207.69%0.09%营业外支出59,510.6254,577.16%0.07%108.84-97.78%0.00%净利润24,624,289.18804.97%29.61%2,721,002.51-505.90%14.35%项目变动及重大差异产生的原因：1、国家人防办于 2011 年下发了关于使用新型人防专用过滤吸收器的通知（国人防201158 号），指出“自 2011 年 3 月 1 日起停止生产使用 LX-1000 型、77-2-1000 型等过滤吸收器，人防工程安装使用 RFP-500 型、RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器。各地人防部门要认真做好应用工作，严格审查把关，必须做到与人防工程建设同步安装，一次到位。”子公司河北国盛人防设备科技有限公司（以下简称：河北国盛）主要从事 RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器的生产与销售，是全国具备该产品生产与销售资质的少数企业之一。RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器现处于供不应求阶段，附加值较高。河北国盛于2015 年正式投产产生销售，带动报告期内营业收入增加 64,193,504.45 元，营业成本增加30,265,760.02 元，公司毛利率增幅较大。2、管理费用的增加，主要系公司 2015 年度启动新三板挂牌，增加中介机构服务费 142.12万元；因业务规模增加，公司提高管理人员薪酬，导致管理费用增加 66.21 万元。3、公司子公司河北国盛人防设备科技有限公司于 2015 年正式投产产生销售，带动报告期内营业收入增加64,193,504.45元，进而带动公司运费增加，导致销售费用2015年度较2014年度大幅增加。4、财务费用的增加，主要是公司经营现金流发生额的增加导致公司银行手续费的增加所致。5、营业外收入的增加，主要系公司加强公司厂区管理，统一废品处置，废品收入较上年度大幅增加所致。6、营业外支出的增加，主要系公司子公司河北国盛产能释放后，用电超标等事项产生的罚款、滞纳金所致。7、营业利润与净利润的增幅较大，主要系公司毛利大幅增加，远大于费用增加所致。（2 2）收入构成分析收入构成分析单位单位：元元项目项目本期收入金额本期收入金额本期成本金额本期成本金额上期上期收入金额收入金额上期成本金额上期成本金额主营业务收入83,004,481.0343,220,263.8618,962,888.9812,954,503.84其他业务收入151,912.39合计合计83,156,393.4343,220,263.8618,962,888.9812,954,503.84南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 15 页 共 106 页按产品分类分析按产品分类分析单位单位：元元项目项目本期收入金额本期收入金额占营业占营业收入收入比例比例上期上期收入金额收入金额占营业占营业收收入入比例比例人防门16,768,509.4320.20%17,042,812.0589.87%防化产品66,229,612.6279.79%1,910,213.6810.07%防爆地漏6,358.980.01%9,863.250.05%合计合计83,004,481.03100.00%18,962,888.98100.00%收入构成变动的原因子公司河北国盛人防设备科技有限公司于 2015 年度正式投产产生销售，其生产销售的防化产品大幅增加，导到公司防化产品销售占总收入比大幅增加。（3 3）现金流量状况现金流量状况单位单位：元元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额672,447.50-2,931,754.11投资活动产生的现金流量净额-16,770,938.67-959,053.79筹资活动产生的现金流量净额16,540,500.003,460,000.00现金流量分析：公司本年度因子公司河北国盛人防设备科技有限公司正式投产及增资需要，向关联方南京国泰消防设备制造集团有限公司无偿借入资金的增加，导致公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加。公司本年度因收购子公司河北国盛人防设备科技有限公司股权及其正式投产需要，增加机器设备的采购，导致公司投资活动支付的现金流量大幅增加。公司报告期内收到股东资本投入，导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。（4）主要客户情况主要客户情况单位单位：元元序号序号客户名称客户名称销售金额销售金额年度销售占比年度销售占比是否存在是否存在关联关系关联关系1无锡市弘创人防工程有限公司9,017,435.9010.84%否2常州华东人防设备有限公司8,902,564.1010.71%否3江苏中豪防护工程科技有限责任公司南京分公司6,239,316.247.50%否4南京恒威防护设备有限公司5,303,418.806.38%否5南京博正电气设备有限公司4,517,094.025.43%否合计合计33,979,829.0640.86%南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 16 页 共 106 页（5）主要供应商情况主要供应商情况单位单位：元元序号序号供应商名称供应商名称采购金额采购金额年度采购占比年度采购占比是否存在是否存在关联关系关联关系1湖北华强科技有限责任公司17,213,821.3231.39%否2成都捷卡力科技有限公司13,572,941.7824.75%否3南京博正电气设备有限公司4,006,090.607.31%否4北京同方洁净技术有限公司3,721,236.026.79%否5天津市泓冠峰不锈钢贸易有限公司1,704,260.973.11%否合计合计40,218,350.6873.34%（6）研发支出研发支出单位单位：元元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-2 2、资产负债结构分析资产负债结构分析单位单位：元元项目项目本期末本期末上年期末上年期末占占总资总资产比重产比重的增减的增减金额金额变动变动比例比例占总资占总资产的产的比比重重金额金额变动变动比例比例占总资占总资产的产的比比重重货币资金567,437.07352.40%0.66%125,428.24-77.45%0.35%0.30%应收账款36,896,375.44538.72%42.82%5,776,628.60319.70%16.33%26.49%存货15,685,380.1317.98%18.21%13,294,960.47-3.89%37.59%-19.38%长期股权投资固定资产19,010,163.46430.01%22.06%3,586,731.1184.08%10.14%11.92%在建工程短期借款-100.00%0.00%8,460,000.0069.20%23.92%-23.92%长期借款资产总计86,157,463.69143.59%100.00%35,369,585.5630.21%100.00%0.00%资产负债项目重大变动原因：1、公司报告期内股东增加资本投入及借款支持，使得公司全年现金流量净增加，带动了公司货币资金余额的增长。2、公司子公司河北国盛人防设备科技有限公司正式投产产生销售，带动报告期内营业收入增加 64,193,504.45 元，应收账款增加 31,119,746.84 元。3、因公司子公司河北国盛人防设备科技有限公司正式投产的需要，公司 2015 年度加大机器设备的采购，导致固定资产余额大幅增加。4、公司 2015 年度归还银行借款，导致短期借款余额大幅减少。5、公司资产总额的增加主要系子公司河北国盛人防设备科技有限公司正式投产增加固定资产，以及其投产后存货与应收账款的增加所致。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 17 页 共 106 页3 3、投资状况分析投资状况分析经公司股东会及河北国盛人防设备科技有限公司（以下简称“河北国盛”）股东会议批准，2015 年 6 月 26 日本公司与河北国盛的股东王根彬签订 股权转让协议，约定以合并日（2015年 5 月 31 日）河北国盛净资产为基础，本公司以 14,532,932.03 元的价格受让其所持河北国盛 51.00%股权，作为长期股权投资的初始投资成本。股权转让后，本公司持有河北国盛51.00%股权，并于 2015 年 6 月 29 日办理了工商变更登记手续。因河北国盛另一股东杨建军未按章程规定履行出资义务，杨建军于 2015 年 12 月 31 日与本公司签订协议，将其享有的对河北国盛 49.00%的出资权转让给本公司，对应的权利义务均转由本公司承担，期末本公司对河北国盛的持股比例变更为 100.00%。河北国盛 2015 年度实现营业收入 59,911,998.58 元，净利润 21,613,064.13 元。截至 2015年 12 月 31 日，河北国盛净资产为 46,631,926.95 元。（三三）外部外部环境环境的分析的分析一方面，对于人防工程防护设备来说，受运输成本的影响，公司业务主要集中在周边城市地区。2015 年 7 月 2 日，国务院发布国函2015103 号文，同意设立南京江北新区，并指出要“积极参与长江经济带和一带一路建设，更加注重自主创新，加快构建现代产业体系，推进新型城镇化建设，完善现代化基础设施，加强生态文明建设，扩大对外开放合作，与上海浦东新区、浙江舟山群岛新区、中国（上海）自由贸易试验区等联动发展，逐步建设成为自主创新先导区、新型城镇化示范区、长三角地区现代产业集聚区、长江经济带对外开放合作重要平台”。南京江北新区的设立必定带来当地建筑业与房地产业的快速发展，从而带动公司业务的快速增长。公司将抓住机遇，充分发挥其地理位置优势，在保证产品质量的前提下实现销量的快速增长，以满足市场需求。另一方面，对于人防工程防化设备来说，国家人防办于 2011 年下发了关于使用新型人防专用过滤吸收器的通知（国人防201158 号），指出“自 2011 年 3 月 1 日起停止生产使用 LX-1000 型、77-2-1000 型等过滤吸收器，人防工程安装使用 RFP-500 型、RFP-1000型新型人防专用过滤吸收器。各地人防部门要认真做好应用工作，严格审查把关，必须做到与人防工程建设同步安装，一次到位。”子公司河北国盛主要从事 RFP-1000 型新型人防专用过滤吸收器的生产与销售，是全国具备该产品生产与销售资质的少数企业之一，其产品供不应求，市场前景广阔。但是，制约公司及子公司业务发展的不利因素也客观存在。首先，人防专用设备的同质南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 18 页 共 106 页性较高，行业内的企业技术水平与产品质量参差不齐，如果公司及子公司不能抓住机遇开发客户抑或是不能保证产品的高质量及服务的高水平，将面临市场占有率下降的风险；其次，公司及子公司面临的市场空间受下游建筑业及房地产业的影响较大，若宏观经济低迷或是产业政策发生不利变化，将影响建筑业及房地产业的发展，从而影响对公司及子公司产品的需求。（四四）竞争优势竞争优势分析分析1、公司的竞争优势公司的竞争优势A.产品优势凭借多年行业经验和技术积累，依托对行业政策及市场需求的深刻理解和把握，在高度重视产品质量的前提下，公司不断改进技术、提高生产效率、扩大产品线，享有较高的市场知名度。B.地理位置优势公司位于南京浦口区盘城工业园内，地理位置优势明显，312、104国道在此交汇，G40、G42高速穿境而过，南接南京长江大桥，东接南京长江二桥。便利的交通运输环境极大地降低了公司的运输成本，增强了公司的竞争力。2、公司的竞争劣势公司的竞争劣势A.公司资金劣势随着公司的快速发展，公司对资金的需求越来越大，而目前公司资产负债率较高，且融资渠道单一，现有的融资方式可能无法满足公司开拓市场、快速增长的需要，资金的制约影响越发明显。B.公司人力资源梯队建设有待加强公司近年来的快速发展，加大了对各类人才的需求。随着潜在市场的不断扩大，新增客户数量的快速增加，以及新产品的不断推出，人力资源规模与结构方面的制约已经越来越明显。（五五）持续经营持续经营评价评价报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此，公司拥有良好的持续经营能力。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 19 页 共 106 页二、风险因素1、持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素1 1、应收账款存在的回款风险及对策应收账款存在的回款风险及对策截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 3,689.64 万元，占流动资产的比例为55.13%，占资产总额的比例为 42.82%，其中一年以内应收账款占应收账款余额的比例为93.51%。报告期期末公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，账龄较短，虽然公司客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已充分计提坏账准备，但若某客户现金流紧张，或者出现支付困难而拖欠公司销售款，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司派专人负责应收账款的管理和催收，并将应收账款回款情况纳入销售人员的业绩考评范围。2 2、人防门验收周期长人防门验收周期长，验收时间不可控验收时间不可控的风险的风险公司人防门业务采用以销定产的方式组织采购与生产。公司从接到订单组织生产，到产品完工约两周时间；产品完工后根据客户要求，将门框、门扇发至指定地点，并进行门框的安装；在客户项目整体工程竣工验收前一至两个月，公司根据客户要求安装门扇；门扇安装完成后，进行独立的人防工程验收。公司从发出商品到人防办进行人防工程验收的时间间隔，主要取决于项目整体工程进度，公司无法控制，在公司业务量不大的时候，可能会形成年度间财务报表大幅波动。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司加强销售能力，增加销售定单，有效降低单一定单对公司年度财务报表的影响。3、产业政策产业政策风风险险国家及各省市先后出台了一系列法律、法规及规章制度等等，以支持、鼓励和引导人防工程防护、防化设备行业的发展，为该行业的发展建立了优良的政策环境。公司在这一政策背景下发展迅速、成长较快。若未来产业政策发生不利影响，将直接影响公司产品的需求状况与盈利能力。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司将抓住目前发展机遇开发新客户、巩固老客户，同时不断完善产品线，在目前较为优良的政策环境当中壮大自身，增强自身实力与抵御风险的能力，同时密切关注政策动向，朝着有利于自身发展的政策方向不断发展壮大自身。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 20 页 共 106 页4、市场竞争市场竞争风险风险公司主要从事人防工程防护、防化设备的生产与销售，目前该行业采用资质化管理，企业需取得相关资质证书方可进行产品的生产与销售。由于目前具备相关资质证书的企业数量有限，行业内企业之间的竞争不明显。未来随着获得资质证书的企业越来越多，公司面临的竞争对手将越来越多，市场竞争风险将增大。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司将不断提高产品质量与服务水平，增强自身核心竞争力以应对市场竞争风险。5、公司内部控制风险公司内部控制风险在有限公司期间，公司各项内部控制制度较为零散，未形成系统性制度。股份公司成立之后，公司系统地制定了规章制度和业务流程，形成了较为规范的内部管理体系。但因股改时间不长，人员规模较小，内控制度的执行有待加强。针对上述风险，公司采取的应对措施如下：公司管理层将认真学习并严格按照公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度及其他各项规章制度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展。2、报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素公司报告期内无新增的风险因素。四、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：-董事会就非标准审计意见的说明：-南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 21 页 共 106 页第第五五节节 重要事项重要事项一一、重重要要事事项项索引索引事项事项是或是或否否索引索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否是否存在对外担保事项是本节二（一）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况是本节二（二）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是本节二（三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项否是否存在经股东大会审议过的对外投资事项否是否存在经股东大会审议过的企业合并事项否是否存在股权激励事项否是否存在已披露的承诺事项是本节二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是本节二（五）是否存在被调查处罚的事项否是否存在重大资产重组的事项否是否存在媒体普遍质疑的事项否是否存在自愿披露的重要事项否二二、重要事项重要事项详情详情（一一）公司发生的公司发生的对外对外担保事项担保事项：单位单位：元元担保对象担保对象担保金额担保金额担保期限担保期限担保类型担保类型（保证保证、抵抵押押、质押质押）责任类型责任类型（一般或者一般或者连带连带）是否履行必是否履行必要决策程序要决策程序是否关是否关联担保联担保南京国泰消防科技股份有限公司4,000,000.002015.1.8-2016.1.8抵押连带是是总计总计4,000,000.00-注：2015 年 1 月 8 日，南京国泰消防科技股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）签订编号为“BC2015010800000311”的融资额度协议，南京国泰消防科技股份有限公司向浦发银行南京分行申请可循环使用的最高融资金额为人民币 1300 万元的流动资金贷款，额度使用期限自 2015 年 1 月 8 日至 2016年 1 月 8 日止。根据本公司与浦发银行南京分行签订的最高额保证合同,本公司为上述融资提供最高不超过人民币敞口 400 万元整的连带责任保证,同时根据本公司与浦发银行南京分行签订的最高额抵押合同，本公司以机器设备为上述融资提供抵押担保，担保金额为 20 万元。南京国泰消防科技股份有限公司已分别于 2015 年 7 月 22 日、7 月 30 日、8 月5 日、10 月 28 日偿还上述贷款。本公司已于 2015 年 12 月 18 日办理了动产抵押注销登记。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 22 页 共 106 页上述担保行为发生在有限公司阶段，公司已按公司章程、财务管理制度等制度作出股东决定，履行相关决策程序。上述担保行为已到期，公司未发生代偿行为。对外担保对外担保分类分类汇总汇总：单位单位：元元项目汇总项目汇总余额余额公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保4,000,000.00直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额（二二）股东及其关联方占用或转移公司资金股东及其关联方占用或转移公司资金、资产资产及其他及其他资源资源的的情况情况单位单位：元元占用者占用者占用形式占用形式（资金资金、资资产产、资源资源）期初余额期初余额期末余额期末余额是否无是否无偿占用偿占用是否履行必是否履行必要决策程序要决策程序南京国泰消防设备制造集团有限公司资金11,683,978.79-2,283,765.46否是总计总计-11,683,978.79-2,537,765.46-占用原因、归还及整改情况：在有限公司阶段，南京国泰消防设备制造集团有限公司（以下简称：国泰消防）与公司之前存在资金拆借情况，股改前已全数归还。资金拆借情况具体如下：（1）国泰消防应银行要求，以公司作为贷款主体向银行借款 8,460,000.00 元，款项实际由国泰消防使用，由此产生的担保费、利息均由国泰消防承担；（2）国泰消防与公司借款 3,223,978.79 元，未支付资金占用费，上述行为均发生在 2015 年度以前，均通过股东决定，符合有限公司章程及相关财务管理制度的规定股份公司成立后，因公司归还银行借款、实缴子公司投资款等原因，向国泰消防拆入资金，本期累计拆入 51,923,021.67 元，公司已归还 49,639,256.21 元，公司未支付资金占用费。公司拆入资金的行为已经 2016 年 4 月 1 日召开的第一届董事会第五次会议补确认，同时需提交公司 2015 年年度股东大会审议。南京国泰人防装备股份有限公司公告编号：2016-013第 23 页 共 106 页（三三）报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发