835388_2015_佳景科技_2015年年度报告_2016-04-18.pdf

公告编号：2016-012 第1 页，共 66 页 证券代码：835388 证券简称：佳景科技 主办券商：东莞证券 广东佳景科技股份有限公司（GUANGDONG JIAJING TECHNOLOGY CO.,LTD）2015佳景科技 NEEQ:835388 年度报告 公告编号：2016-012 第2 页，共 66 页 2015 年 3 月 5 日，在公司召开“2015广东佳景科技渠道商合作大会暨新产品发布会”，到会厂商 100 多家，与会厂商相互门交流经营心得、市场信息、合作方式；对公司开发的高档油墨新品充分认可，会议当天签订意向合同数量 1800多吨，会议取得了圆满成功，对 2015 的市场营销目标完成充满信心。2015 年 4 月 14 日，上海新国际博览中心举办“2015 中国国际瓦楞展”。公司派出营销精英参展，公司展出了新产品高档油墨、食品包装印刷用水墨、纸箱水墨等产品，客商对公司产品表现出浓厚兴趣和合作意向。2015 年 7 月，公司召开“2015 年中期营销会议”，会议就上半年市场行情、经营情况进行分析总结，制定下半年的营销目标和方案，保证年度营销总目标的顺利完成。公 司 年 度 大 事 记 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 66 页 目目 录录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.17 第六节 股本变动及股东情况.19 第七节 融资及分配情况.21 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节 公司治理及内部控制.26 第十节 财务报告.30 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 66 页 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、股份公司、佳景科技 广东佳景科技股份有限公司 股东大会 广东佳景科技股份有限公司股东大会 董事会 广东佳景科技股份有限公司董事会 监事会 广东佳景科技股份有限公司监事会 三会 广东佳景科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 东莞证券股份有限公司 大信、会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东华商、律师事务所 广东华商律师事务所 油墨 一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流体物质 水性油墨 水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳液、有机颜料、水和相关助剂经物理化学过程制成 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 66 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、市场竞争风险 随着国内油墨企业在中高端油墨产品上的竞争逐渐转入技术、品牌和服务等全方位的竞争和我国政府对化工行业提高准入门槛，这些因素可能会对公司未来的经营和盈利情况产生一定的影响。2、环保风险 随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策将日益完善，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需支付更高的环保费用，这将对公司盈利水平产生一定影响。3、技术失密风险 司采取针对技术研发人员的系列激励措施，保证多年来技术研发队伍的稳定性，但如果出现技术研发人员大面积流失，这将对公司发展造成不利影响 4、公司治理风险 公司建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 66 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 广东佳景科技股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGDONG JIAJING TECHNOLOGY CO.,LTD 证券简称 佳景科技 证券代码 835388 法定代表人 刘玉珍 注册地址 广东省东莞市寮步镇石步管理区敬业路 9 号 办公地址 广东省东莞市寮步镇石步管理区敬业路 9 号 主办券商 东莞证券股份有限公司 主办券商办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路 1 号 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 肖晓康、蔡仕象 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 丁华峰 电话 076982318231 传真 0769-82318555 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广东省东莞市寮步镇石步管理区敬业路 9 号 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广东佳景科技股份有限公司会议室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-01-12 行业（证监会规定的行业大类）C26 化学原料及化学制品制造业 主要产品与服务项目 水性油墨、水性光油和水性丙烯酸乳液的研发、生产与销售 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 66 页 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 50,000,000 控股股东 无 实际控制人 刘玉珍、陈健强 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 914419007385991953 是 税务登记证号码 914419007385991953 是 组织机构代码 914419007385991953 是 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 66 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 122,431,802.51 100,687,249.85 21.60%毛利率%26.60%23.20%-归属于挂牌公司股东的净利润 6,456,153.50 4,557,912.40 41.65%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,222,466.34 4,324,225.24 43.90%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）13.40%27.31%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）13.32%25.68%-基本每股收益 0.18 0.46-59.90%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 170,283,941.32 161,917,429.02 5.17%负债总计 92,927,499.70 142,950,828.06-34.99%归属于挂牌公司股东的净资产 77,356,441.62 18,966,600.96 307.86%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.44 1.90-24.21%资产负债率%54.57%88.29%-流动比率 0.95 0.44-利息保障倍数 3.29 5.38 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 66 页 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-60,061,501.69-12,755,132.28-应收账款周转率 3.47 3.18-存货周转率 6.30 6.06-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%5.17%25.37%-营业收入增长率%21.60%10.10%-净利润增长率%41.65%121.29%-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 50,000,000 10,000,000 439.00%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0 0-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 1.非流动资产处理损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 27,539.25 2.计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）114,745.00 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 142,508.42 4.其他符合非经常性损益定义的损益项目-233,687.16 非经常性损益合计 51,105.51 所得税影响数-12,776.38 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 66 页 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额 38,329.13 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 66 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司专门从事水性环保新材料的研发、生产与销售，主营业务为水性油墨、水性光油和水性丙烯酸乳液的研发、生产与销售，公司产品主要应用于包装印刷领域。在技术方面，公司自成立以来，一直提倡将环保新材料产业化，致力于在全国范围内实现环保水性油墨替代溶剂型油墨，属于行业内早期推行水性环保油墨的厂商之一。公司重视油墨行业核心技术的自主研发，研发技术人员在相关领域经验丰富，研发能力较强，人员相对稳定。目前公司拥有 8 项发明专利，3 项实用新型专利，另有 3 项发明专利处于实质审查阶段。公司拥有先进的研发实验室，通过控制调配环节，以提高生产效率和产品质量。在营销方面，公司拥有一支专业的销售队伍，推行客户至上的服务，使得客户来源相对稳定。公司产品的多元化在市场上具有较强的竞争力。公司的销售方式包括直销和经销，并推行“驻厂调墨”销售服务模式为核心客户提供油墨印刷技术解决方案，同时通过行业展会、网络等方式拓展客户。经销方面主要通过甄选合格的经销商销售产品，共同形成全国性的营销网络。公司为核心客户派驻调墨员，现场全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。零距离的服务可为客户最大限度降低生产过程中油墨的浪费，节约成本，同时最大限度保证客户产品的印刷质量，满足客户需求，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。在生产体系方面，公司自主开发多种丙烯酸合成树脂，改变了我国水性油墨的主要原材料合成树脂依赖进口的局面，满足了公司的生产需求。此外，公司拥有先进的研发实验室，通过控制调配环节，以提高生产效率和产品质量。公司实现自动化生产，保证产品品质的稳定性。公司建立的先进规模化水性油墨生产体系，既降低了生产成本，又有利于公司根据下游印刷厂商的具体情况设计油墨生产配方，满足其个性化需求，提供多样化的水性油墨产品。公司的产品主要集中在水性油墨、水性光油、水性珠光连结料、水性丙烯酸乳液等方面，公司拥有的核心竞争优势使得公司在上述产品方面具有较强的综合竞争力。特别是公司自主研发的环保水性特种纸墨在市场上占据优势地位。2015 年度、2014 年度，公司的主营业务毛利率分别为 26.60%、23.20%。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 66 页 (二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期营业收入计划比上年度增长 20%，计划营业收入为 12,080 万元，报告期实际实现营业收入 12,243 万元，比上年实际增长 21.6%；报告期在市场普遍回落大环境下，公司通过扩大营销网点、根据市场需求开发高档水性油墨新产品，实现了报告年度营业收入增长目标。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的 比入 的 比重重%金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的 比入 的 比重重%营业收入 122,431,802.51 21.60%-100,687,249.85 10.10%-营业成本 89,865,468.73 16.21%73.40%77,330,536.30 8.40%76.80%毛利率%26.60%-23.20%-管理费用 11,950,232.94 6.77%9.76%11,192,925.94-11.71%11.12%销售费用 7,675,408.12 101.33%6.27%3,812,353.78 23.17%3.79%财务费用 3,905,999.99 122.06%3.19%1,758,961.21 54.55%1.75%营业利润 8,060,998.82 31.75%6.58%6,118,459.52 158.56%6.08%营业外收入 284,792.67-21.54%0.23%363,000.00-13.98%0.36%营业外支出-净利润 6,456,153.50 41.65%5.27%4,557,912.40 121.29%4.53%项目重大变动原因:1、销售费用同比上升 101.33%，为企业加速市场推广所进行的增加营销人员配置、营销渠道拓展而增加的投入；2、财务费用同比上升 122.06%，为企业加速发展增加的贷款利息开支，新增贷款用于支付支付以前年度往来欠款及补充流动资金所致；3、在营业收入增长 21.60%的基础上，营业利润同比上升 31.75%，净利润上升 41.65%。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 122,431,802.51 89,865,468.73 100,687,249.85 77,330,536.30 其他业务收入-合计合计 122,431,802.51 89,865,468.73 100,687,249.85 77,330,536.30 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例%丙烯酸乳液 1,549,173.75 1.27%521,260.65 0.52%广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 66 页 水性光油 2,346,681.65 1.92%713,158.12 0.71%水性油墨 118,535,947.11 96.81%99,452,831.08 98.77%收入构成变动的原因 无重大变化。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-60,061,501.69-12,755,132.28 投资活动产生的现金流量净额-1,313,522.35-3,219,168.98 筹资活动产生的现金流量净额 76,566,034.88 15,700,870.50 现金流量分析：1、经营活动现金流量净额同比减少 370.88%，经营活动现金净流入与本年利润存大重大差异，主要原因为 2015 年度公司支付以前年度往来欠款 58,511,051.49 元；2、投资活动现金流量净额同比减少 59.20%，主要原因为企业新增厂房、设备主要集中在 2013 年度和 2014 年度，2015 年度新增固定资产较少；3、筹资活动现金流量净额同比增加 387.65%，主要原因为股改、定向增发增资51,700,000.00 元、银行贷款新增 28,510,000.00 元导致筹资活动现金流量净额增加，利息支出 3,643,965.12 导致筹资活动现金流量净额减少。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 东莞市励诚纸业有限公司 2,468,360.08 2.02%否 2 佛山市南嘉包装科技有限公司 2,218,975.32 1.81%否 3 东莞市祥顺纸业有限公司 2,105,263.09 1.72%否 4 泉州市盈贵印刷材料有限公司 2,016,877.73 1.65%否 5 东莞市纸典纸业有限公司 1,984,839.32 1.62%否 合计 10,794,315.54 8.82%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 南宁市和平松香厂 7,152,938.46 7.87%否 2 云浮市森茂林产化工有限公司（芳群）4,207,104.27 4.63%否 3 东莞市佳成塑胶科技有限公司 3,587,432.48 3.95%否 4 东莞市源泽塑胶材料有限公司 2,990,931.62 3.29%否 5 东莞市舟洋贸易有限公司 2,947,786.68 3.25%否 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 66 页 合计 20,886,193.51 22.99%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称(6)(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 5,911,198.79 4,119,849.72 研发投入占营业收入的比例%4.83%4.09%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资占总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的比产的比重重 金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的比产的比重重 货币资金 17,322,883.18 355.13%10.17%3,806,113.34 58.24%2.35%7.82%应收账款 30,674,747.23-5.05%18.00%32,305,994.96 20.54%19.95%-1.95%存货 11,791,044.73-29.65%6.92%16,759,539.53 91.73%10.35%-3.43%固定资产 83,008,122.49-4.63%48.71%87,039,433.56 42.34%53.76%-5.04%短期借款 40,500,000.00 26.60%23.77%31,990,000.00 116.00%19.76%4.01%长期借款 20,000,000.00-11.74%-11.74%资产总计 170,283,941.32 5.17%-161,917,429.02 25.37%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增长 355.13%，主要系年底银行存款中有挂牌同时定向增发股份冻结的募集资金 1,170 万元所形成的；2、长期借款增加 2000 万用于支付生产设备款。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 无(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 公司主产品水墨属精细化工基础材料，通用性较强，受宏观经济影响和行业周期性不明显；水性油墨行业属于国家支持发展的朝阳行业，水性油墨属环保型油墨，国内外不断出台相关政策，对部分商品限制使用油性油墨，鼓励使用水性油墨，对本行业、本公司的发展有着重大利好影响；公司在技术研发、生产自动化上具有自身优势，已建立一套稳定互惠的销售渠道、受客户欢迎的驻厂调墨售后服务体系。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 公司成立时间久，在行业的知名度高，资金实力雄厚，技术研发队伍强大，并与高校建立了研究合作的机制，使产品的品质始终处于行业的前端，公司的生产设备均实行广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 66 页 了自动化生产线，使产品品质更加稳定。强大的销售队伍不仅使公司的销售业绩逐年上升，而且以客户至上的服务，让我们拥有了一大批的忠实的老客户。产品的多元化让我们在与对手竞争时，有了更多的话语权。(五五)持续经营评价持续经营评价 目前国内油墨企业在中高端油墨产品上的竞争由纯价格竞争逐渐转入技术、品牌和服务等全方位的竞争，公司的产品主要集中在水性油墨、水性光油、水性珠光连结料、水性丙烯酸乳液等方面，公司在上述产品方面具有一定的市场优势；在环保方面，公司生产排放达到环保规定标准，公司的主要产品如水性油墨在环保方面具有明显的优势；公司营业收入在持续增长且预测未来将较快增长。现有状况说明不存在影响企业持续经营的重大因素。(六六)自愿披露自愿披露 无 二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 一、市场竞争风险 目前，整个油墨行业面临着激烈的竞争。外资油墨企业凭借其规模、资金和技术等优势，给我国本土油墨企业带来了较大的竞争压力。从各细分行业看，目前胶印油墨领域基本被外资油墨厂家所垄断，本土油墨企业主要在凹印、柔印、网印和特种油墨市场具有一定的优势。为满足印刷产品个性化、差异化不断提高的需要，下游行业对油墨生产企业快速研发能力、市场反应能力、快速供货能力等方面的要求在不断提高。因此，目前国内油墨企业在中高端油墨产品上的竞争由纯价格竞争逐渐转入技术、品牌和服务等全方位的竞争。随着国家对化工企业安全生产工作的日益重视，我国政府对化工行业提高准入门槛，对油墨企业的采购、生产、储藏、运输及车间、仓库等工程设计实行严格的要求，多数中小油墨企业因安全生产及环保方面的投入增加而难堪重负，许多不能达到国家准入门槛的油墨企业相继被关闭或被兼并、收购，产业集中度将逐渐提高。公司提倡将环保新材料产业化，致力于在全国范围内实现环保水性油墨替代溶剂型油墨。目前，公司的产品主要集中在水性油墨、水性光油、水性珠光连结料、水性丙烯酸乳液等方面，公司在上述产品方面具有一定的市场优势。虽然公司具有良好的技术基础及市场基础，并通过不断开发新产品提高市场竞争力。但随着国内油墨企业在中高端油墨产品上的竞争逐渐转入技术、品牌和服务等全方位的竞争和我国政府对化工行业提高准入门槛，这些因素可能会对公司未来的经营和盈利情况产生一定的影响。应对措施：产品的竞争，实际就是质量技术、品牌和服务的竞争。技术研发的投入，公司每年都在按一定的销售额比例进行投入。从基础产品如树脂、乳液到最后的产成品及服务方面，都在按计划进行。除了不断引进行业相关技术人才以外，还与多家名校（学院、大学）进行产、学、研合作，持续对产品技术进行改良、创新，同时加强对市场的调查、分析，寻找新的产品或服务热点，促进产品技术或服务的升级。二、环保风险 根据中华人民共和国环境保护部公布的上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）规定，公司所处行业属于重污染行业。公司产品生产过程中会产生废气、废水等污染性排放物，如果处理不当会造成环境污染。虽然公司严格按照有关环保法规及相应标广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 66 页 准对上述污染性排放物进行有效治理，“三废”排放达到环保规定标准，公司所建设项目已通过了东莞市环境保护局的环评批复、环评验收，同时取得了广东省污染物排放许可证，且公司的主要产品如水性油墨在环保方面具有明显的优势，但随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策将日益完善，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需支付更高的环保费用，这将对公司盈利水平产生一定影响。应对措施：环保现在是个主题，未来也是，这说明国家或民众对生存环境的担扰及关心，不排除中国的经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施后，国家环保政策将日益完善，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准的可能。到时公司可能需支付更高的环保费用，这将对公司盈利水平产生一定影响。更新更多环保政策的出台，应对环保政策产生的成本是多层次的，但最终的成本上转移到消费者身上，我们相关政策的公平性，整个行业都会共同面对，共同承担。对于油墨、油性墨来说，更是一种严厉的制约，这也更加促进我们这个行业的发展。三、技术失密风险 油墨配方及制造过程工艺控制是市场竞争的核心技术，此核心技术由公司研发技术人员经过长期探索、研发所获得。油墨配方及工艺控制技术由公司技术研发队伍共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术，但单项核心技术对公司产品仍能产生一定影响。虽然公司采取针对技术研发人员的系列激励措施，保证多年来技术研发队伍的稳定性，但如果出现技术研发人员大面积流失，这将对公司发展造成不利影响。应对措施：油墨配方及制造过程工艺控制是市场的核心技术，此核心技术由公司研发技术人员经过长期探索、研发所获得，核心技术的管控方面，多年来公司在管理系统上有全面的记录，并建立有产品技术档案管理机制。确保不会因为个别人员的流失而对公司造成影响。在公司的持股平台上，已经将关键的核心人员（营销、管理、技术等）纳入公司的股东范畴。公司技术部总监，是公司的在册股东之一，在此行业做了二十多年技术、生产的管理，对公司技术的掌握及技术的持续培训方面，是有一定的保障。四、公司治理风险 公司于 2015 年 9 月 28 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。应对措施：公司新新三板挂牌，各方面的管理制度需要进一步的提升。除了对公司内部管理核心人员进行半脱产培训外，同时引入管理咨询公司对公司的管理进行系统的升级及改造，目的就是将公司的各方面工作更加规范、更加透明。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 66 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节、二（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节、二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、资产、资源）（资金、资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是 否 无是 否 无偿占用偿占用 是 否 履 行是 否 履 行必 要 决 策必 要 决 策程序程序 陈健强 资金 6,851,192.93 0 是 否 总计总计 -6,851,192.93 0-占用原因、归还及整改情况：股改前临时借用，股改时已归还。(二二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 66 页 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 -偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序 陈健强 资金占用 6,851,192.93 否 刘玉珍 公司归还向股东的借款 16,177,145.28 否 陈健超 公司归还向股东的借款 100,054.00 否 陈建强、刘玉珍、陈健超 为公司银行借款39,500,000.00 元 做担保 否 总计总计 -23,128,392.2123,128,392.21 -(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 根据公司法第一百四十一条的规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后，半年内不得转让其所持有的公司股份。根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。2015 年 5 月 18 日，谢宏创受让了陈健强 60.00 万股，丁华峰受让了陈健强 30.00万股。上述受让人受让实际控制人持有的股份，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）予以限售。佳景公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人在报告期内严格按照上述承诺对所持股份进行锁定，无违反承诺的情况存在。公司有5台车登记在实际控制人陈健强、刘玉珍名下，其中车辆粤SLN188、粤SW0766登记在刘玉珍名下，粤 SFV299、粤 S.3C199、粤 S6888Y 登记在陈健强名下，经主办券商核实确认，以上 5 辆车的实际产权均为广东佳景科技有限公司所有，目前车辆均为公司使用，且正在办理所有权转移登记手续，对此广东佳景科技有限公司已出具承诺并提供证明文件。报告期内，以上 5 辆车辆已完成所有权转移登记手续，全部已登记至公司名下。为避免同业竞争，公司的实际控制人陈健强、刘玉珍及其他董事、监事、高级管理人员出具为避免同业竞争的声明、保证与承诺。报告期内，公司的实际控制人陈健强、刘玉珍及其他董事、监事、高级管理人员没有发生违反上述同业竞争承诺的事项。公司整体变更为股份公司以前，对于与关联公司发生的交易行为并没有制定特别的广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 66 页 决策程序，存在不规范现象。公司管理层出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，确认上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响，并承诺对于公司在经营过程中发生的关联资金往来行为，将在今后的生产经营中予以规范。公司及相关人员均承诺：随着公司管理的不断规范，将逐步减少与关联方的资金往来，并且公司与关联方之间的关联交易将严格按照公司章程、关联交易管理制度等规定规范管理。报告期内，公司已对与关联方之间的关联资金往来进行清理，并按照决策程序进行审批，报告期末，已无与关联方的关联资金往来余额。董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议或做出的重要承诺情况：在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有劳动合同。报告期内，公司与所有在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员都有签订 劳动合同。第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股股本结构普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,000,000 100.00%-10,000,000-其中：控股股东、实际控制人 9,000,000 90.00%-9,000,000-董事、监事、高管 1,000,000 10.00%-1,000,000-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 50,000,000 50,000,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 43,500,000 43,500,000 87.00%董事、监事、高管 6,500,000 6,500,000 13.00%核心员工 -普通股总股本 10,000,000-40,000,000 50,000,000-普通股股东人数 5(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 66 页 序号序号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售股份数期末持有限售股份数量量 期末持有无限售股期末持有无限售股份数量份数量 1 刘玉珍 4,500,000 18,000,000 22,500,000 45.00 22,500,000 0 2 陈健强 4,500,000 16,500,000 21,000,000 42.00 21,000,000 0 3 陈健超 1,000,000 4,000,000 5,000,000 10.00 5,000,000 0 4 谢宏创-1,000,000 1,000,000 2.00 1,000,000 0 5 丁华峰-500,000 500,000 1.00 500,000 0 合计合计 10,000,000 40,000,000 50,000,000 100.00 50,000,000 0 前十名股东间相互关系说明：第一大股东刘玉珍和第二大股东陈健强系夫妻关系，构成公司的共同实际控制人 二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末股份期末股份 计入权益的优先股数量 0-0 计入负债的优先股数量 0-0 优先股总计-三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 无(二二)实际控制人情况实际控制人情况 公司第一大股东刘玉珍和第二大股东陈健强系夫妻关系，夫妻二人合计持有公司87.00%的股份，其中，刘玉珍持有公司 45.00%的股份，为公司第一大股东，目前担任公司法定代表人兼董事长，陈健强持有公司 42.00%的股份，为公司第二大股东，夫妻二人均直接持有公司的股份并支配公司股份的表决权，可以对公司的经营管理和决策施加重大影响，实际控制公司的经营管理，构成公司的共同实际控制人。报告期内无变动。四、股份代持情况 否 广东佳景科技股份有限公司 2015 年度报告 第21 页，共 66 页 第七节 融资及分配情况 一、一、挂牌以来普通股股票发行情况挂牌以来普通