835519_2015_辽宁天佐_2015年年度报告_2016-04-12.pdf

辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 公告编号：2016-009 证券代码：证券代码：835519835519 证券简称：辽宁天佐证券简称：辽宁天佐 主办券商：中泰证券主办券商：中泰证券 2015辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司（LIAONING TIANZUO CASHMERE TEXTILE CO.,LTD.）辽宁天佐 NEEQ:835519 年度报告 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 2015 年 12 月 24 日，公司取得全国中小企业股份转让系统20158973 号挂牌函。2016 年 01 月 12 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。公 司 年 度 大 事 记 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 目录目录 释义释义 .1 1 第一节声明与提示第一节声明与提示 .2 2 第二节公司概况第二节公司概况 .4 4 第三节会计数据和财务指标摘要第三节会计数据和财务指标摘要 .6 6 第四节管理层讨论与分析第四节管理层讨论与分析 .8 8 第五节重要事项第五节重要事项 .1818 第六节股本变动及股东情况第六节股本变动及股东情况 .2323 第七节融资及分配情况第七节融资及分配情况 .2525 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 .2626 第九节公司治理及内部控制第九节公司治理及内部控制 .2929 第十节财务报告第十节财务报告 .3434 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 1 页，共 91 页 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、辽宁天佐 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 村田针织 大连村田针织有限公司（关联方/同一控制下企业）辽宁阜美 辽宁阜美工业有限公司（关联方/同一控制下企业）慧盈服饰 大连慧盈服饰有限公司（关联方/同一控制下企业）格润国际 大连格润国际贸易有限公司（关联方/同一控制下企业）大连豪仁 大连豪仁企业管理中心（有限合伙），系公司股东 股东大会 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司股东大会 董事会 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司董事会 监事会 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理、董事会秘书、财务总监 公司章程 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司公司章程 中泰证券、主办券商 中泰证券股份有限公司 会计师/中兴财光华 中兴财光华会计师事务所 元、万元 人民币元、人民币万元 报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 2 页，共 91 页 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人朱天佐、主管会计工作负责人盛世良及会计机构负责人（会计主管人员）盛世良保证年度报告中财务报告的真实、完整。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为羊绒。羊绒的质地、产量受季节、地理位置及气候等自然环境影响明显。自然环境的变化将对公司原料供应尤其价格产生很大的影响。2015 年全年公司原材料投入占产品生产成本的比例为84.04%。其价格波动将会影响公司的生产经营及盈利能力。2、关联交易风险 报告期内，公司与村田针织、辽宁阜美、慧盈服饰和格润国际等关联方存在羊绒纱线和混纺纱线的关联销售。2015 年全年关联交易的销售金额占主营业务收入的比为 93.31%。为避免关联交易，2015 年 6 月辽宁阜美变更了经营范围。且实际控制人朱力出具承诺，将逐步变更格润国际的经营范围、注销慧盈服饰，以此减少关联交易。但由于村田针织资产规模较大，收购具有一定复杂性，截至本期末，公司尚未启动该项措施，如若关联交易制度执行不力，短期内持续的关联交易可能会对公司发展产生不良影响。3、客户集中度高的风险 2015 年全年公司前五大客户的销售收入为70,963,441.60 元，占公司营业收入的比例为 97.03%，公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高。虽然公司销售回款情况良好，但是如果部分客户经营不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响，从而影响公司的盈利水平。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 3 页，共 91 页 4、私建房屋拆除风险 公司现有仓库、彩钢板仓库、门卫及库房四处房产，账面原值共计 194.75 万元，原系股东投资兴建，因建设过程未履行必要的审批及规划程序，无法取得产权证书，存在一定的法律瑕疵。公司前述房屋存在无法办理房产证从而被拆除的风险，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。5、劳动争议风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 77 人，其中有 13 人属于国家低保人员，拒绝与公司签订劳动合同，公司无法为其缴纳社保，除了该 13 人之外，公司还有 23 名员工，要求自行缴纳社保，未在公司缴纳社保，公司全员未缴纳住房公积金。上述情形违反我国相关法律法规的规定，公司存在较大的劳动争议风险。6、对外担保风险 公司对外担保总额为 3,700.00 万元，占 2015 年 12月 31 日资产总额的 25.62%，均为连带责任担保，尽管公司对外担保已履行了内部决策程序，被担保单位现经营状况正常，贷款履行正常，若被担保单位受不利因素的影响，经营一旦出现困难，不能正常履行还款义务，公司将面临承担担保责任的风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 4 页，共 91 页 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息 公司中文全称 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 英文名称及缩写 LIAONING TIANZUO CASHMERE TEXTILE CO.,LTD.证券简称 辽宁天佐 证券代码 835519 法定代表人 朱天佐 注册地址 辽宁省阜新市高新区华东街道 18 号 办公地址 辽宁省阜新市高新区华东街道 18 号 主办券商 中泰证券股份有限公司 主办券商办公地址 济南市经七路 86 号证券大厦 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 王荣前、刘永 会计师事务所办公地址 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 二、联系方式 董事会秘书 田兆勇 电话 0418-2150800 传真 0418-2150900 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 辽宁省大连市沙河口区西北路 229 号；邮编 123000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-01-12 行业（证监会规定的行业大类）纺织业（C17）主要产品与服务项目 生产、销售羊绒纱线、混纺纱线等产品 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 73,000,000 控股股东 无 实际控制人 朱力 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 912109005646059371 是 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 5 页，共 91 页 税务登记证号码 912109005646059371 是 组织机构代码 912109005646059371 是 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 6 页，共 91 页 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 73,138,591.63 45,922,294.87 59.27 毛利率%17.73 15.31-归属于挂牌公司股东的净利润 4,341,556.89 2,134,366.29 103.41 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,427,010.58 1,583,990.92 179.48 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）10.18 43.30 _ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.38 32.13-基本每股收益 0.11 0.53-79.25 二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 144,402,894.23 83,584,510.16 72.76 负债总计 65,064,814.68 77,587,987.50-16.14 归属于挂牌公司股东的净资产 79,338,079.55 5,996,522.66 1,223.07 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.09 1.50-27.33 资产负债率%45.06 92.83-流动比率 0.78 0.45-利息保障倍数 5.35 3.32-三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-13,805,509.98 23,524,536.72-应收账款周转率 191.74 440.21-存货周转率 1.89 2.32-辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 7 页，共 91 页 四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%72.76 142.65-营业收入增长率%59.27 52.93-净利润增长率%103.41 119.64-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 73,000,000 4,000,000 1,725.00 计入权益的优先股数量 -计入负债的优先股数量 -带有转股条款的债券 -期权数量 -六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-85,453.69 非经常性损益合计-85,453.69 所得税影响数 0.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额-85,453.69 七、是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整对会计数据及财务指标的影响 无。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 8 页，共 91 页 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营分析经营分析(一一)商业模式商业模式 公司主要从事羊绒纱线的生产、销售，公司根据客户的订单要求，生产特定规格的羊绒纱线，由此决定了以销定产的经营模式。公司立足于羊绒加工行业，依托国内外先进技术、设备及管理优势，对收购的羊绒严格按照行业标准生产加工羊绒纱线。公司生产的羊绒纱线产品广泛运用于羊绒纺织行业，公司通过销售优良的羊绒纱线及混纺纱线满足客户需求并取得相应收入、利润和现金流。报告期内，公司商业模式没有发生重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 随着国内外针织品消费市场对天然纤维纱线需求量的不断增长，羊绒纺织行业呈现出稳定的增长势头，公司主营业务保持了良好的增长态势，报告期内，公司全年实现营业收入7,313.86 万元，较上一年同期增长 59.27%。公司营业收入的大幅增长主要原因：国内及国际市场上消费者对羊绒制品的认知度越来越高，对羊绒制品的需求量越来越大，在羊绒市场大的发展前景明朗的前提下，公司经营业绩大幅提升。全面实现了公司 2015 年年初公司管理层制定的经营计划。在公司的内部管理方面，进一步完善了公司的法人治理结构，强化流程控制体系，严格控制成本、优化公司财务结构，构建了公司稳定、健康的发展轨道，保证公司持续稳定发展。1、公司财务状况 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 144,402,894.23 元，比上年末 83,584,510.16 元，增长了 72.76%；负债总额为 65,064,814.68 元，比上年末 77,587,987.50 元，降低 16.14%。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 9 页，共 91 页 净资产总额为 79,338,079.55 元，比上年末 5,996,522.66 元，增长了 1,223.07%。2、公司经营成果 2015 年公司营业收入 73,138,591.63 元，比上年同期的 45,922,294.87 元，增长了 59.27%；营业成本 60,169,242.05 元，比上年同期的 38,890,869.11 元，增长了 54.71%；净利润为4,341,556.89 元，比上年同期的 2,134,366.29 元，增长了 103.41%，主要得益于营业收入大幅增长和成本费用的有效控制，带来净利润的增长。3、现金流量情况 2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为-13,805,509.98 元，主要原因为公司购买原材料羊绒支出导致。投资活动产生的现金流量净额-49,717,432.33 元，主要为公司购买固定资产支出 23,876,070.00 元、在建车间和办公楼支出 25,841,362.33 元导致。筹资活动产生的现金流量净额 64,945,839.63 元，主要为公司收到增资款 69,000,000.00 元导致。2015 年通过全体员工的辛勤努力、卓越工作，公司成功登陆“新三板”，这极大地提高了公司品牌的知名度和市场公信力，为公司未来的快速发展奠定了坚实的基础。1.主营业务分析主营业务分析(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业占营业收入的收入的比重比重%金额金额 变动比变动比例例%占营业占营业收入的收入的比重比重%营业收入 73,138,591.63 59.27-45,922,294.87 52.93-营业成本 60,169,242.05 54.71 82.27 38,890,869.11 49.38 84.69 毛利率%17.73-15.31-管理费用 4,021,334.99 33.23 5.50 3,018,405.98 46.76 6.57 销售费用 631,945.92 91.96 0.86 329,209.78 394.28 0.72 财务费用 1,495,943.43 12.63 2.05 1,328,158.36 25.29 2.89 资产减值损失 13,186.04-3.49 0.02 13,662.63 567.70 0.03 营业利润 6,806,939.20 190.65 9.31 2,341,989.01 189.32 5.10 营业外收入-734,100.00 144.70 1.60 营业外支出 85,453.69 42,706.04 0.12 199.63-60.07 0.00 净利润 4,341,556.89 103.41 5.94 2,134,366.29 119.64 4.65 项目重大变动原因:1、营业收入：本期比上年同期增加 2,721.63 万元，较上年同期增长 59.27%，主要是由于：消费者对羊绒制品的认知度提高，对羊绒制品的需求量增大，导致公司下游客户毛纺织企业对羊绒纱线的需求量增加。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 10 页，共 91 页 2、营业成本：本期比上年同期增加 2,127.84 万元，较上年同期增长 54.71%，主要是由于收入的增长导致成本的增大。3、管理费用：本期比上年同期增加 100.29 万元，较上年同期增长 33.23%，主要是由于下列原因综合影响所致：咨询费增加 50.77 万元，系公司 2015 年挂牌新三板增加中介机构顾问费。折旧增加 50.91 万元，系公司 2015 年新增固定资产 2,387.61 万元导致本期折旧增加。保险费增加 24.63 万元，系 2015 年公司增加了上缴社保的职工导致。考察费减少 22.22 万元，主要为本期公司未组织人员出国考察。4、销售费用：本期比上年同期增加 30.27 万元，较上年同期增长 91.96%，主要是由下列原因综合影响所致：2015 年差旅费较上年增加 25.48 万元。工资增加 17.38 万元，系本期提高销售人员工资导致。5、营业外支出：本期比上年同期增加 8.53 万元，较上年同期增长 42,706.04%，主要是由于企业未及时缴纳 2015 年所得税滞纳金 8.21 万元和保险滞纳金 0.33 万元导致。未来公司将加强公司治理，及时缴纳各种税费。6、净利润：本期比上年同期增加 220.72 万元，较上年同期增长 103.41%，主要是由下列原因综合影响所致：消费者对羊绒制品的需求量增大，导致公司下游客户毛纺织企业对羊绒纱线的需求量增加，从而使得公司主营收入大幅增加；原材料羊绒市场价格下降，同时，公司严格控制成本费用。(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 72,460,710.76 59,886,969.80 45,894,147.86 38,885,626.58 其他业务收入 677,880.87 282,272.25 28,147.01 5,242.53 合计合计 73,138,591.63 60,169,242.05 45,922,294.87 38,890,869.11 按产品分类分析：单位：元单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例%羊绒纱线 64,633,845.25 88.37 36,821,060.61 80.18 混纺纱线 7,826,865.51 10.70 9,073,087.25 19.76 其他业务收入 677,880.87 0.93 28,147.01 0.06 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 11 页，共 91 页 合计合计 73,138,591.63 100.00 45,922,294.87 100.00 收入构成变动的原因 2015 年羊绒纱线收入占营业收入比例的较上期收入占营业收入比例增长 8.19%，主要原因为市场对纯羊绒制品的需求量增大，导致下游客户对羊绒纱线的需求量增加。(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-13,805,509.98 23,524,536.72 投资活动产生的现金流量净额-49,717,432.33-33,660,205.92 筹资活动产生的现金流量净额 64,945,839.63 10,353,376.33 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：本期较上期减少 3,733.00 万元，主要原因一是经营活动产生的现金流入比上期减少 1,656.77 万元，由于本期公司对关联方慧盈服饰预收款项少于上期。二是是经营活动产生的现金流出比上期增加 2,076.23 万元。主要是由于本期公司原材料羊绒价格下降，公司加大购买羊绒支出造成。本期经营活动现金流量为-1,380.55 万元，净利润为 434.16 万元，差异主要是由于本期存货增加支出现金-2,459.80 万元，经营性应收项目减少 895.72 万元和经营性应付项目增加-776.43 万元造成。2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上期净流出增加 1,605.72 万元，主要原因是本期公司购买固定资产支付 2,387.61 万元和在建车间和办公楼支出 2,584.14 万元造成。3、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上期增加 5,459.25 万元，主要原因是由下列原因综合影响所致本期公司收到增资款 6,900.00 万元和银行贷款 1,600.00 万元。本期偿还债务支付 2,131.00 万元。(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联是否存在关联关系关系 1 大连慧盈服饰有限公司 34,360,308.88 46.98%是 2 大连村田针织有限公司 27,867,439.70 38.10%是 3 辽宁阜美工业有限公司 4,510,542.86 6.17%是 4 大连利邦时装有限公司 2,680,910.85 3.67%否 5 辽宁成大国际贸易有限公司 1,544,239.31 2.11%否 合计合计 70.963.441.60 97.03%-(5)主要供应商情况主要供应商情况 辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 12 页，共 91 页 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 邵家群 17,399,701.24 22.13%否 2 徐水县炀硕绒毛加工厂 10,011,290.70 12.73%否 3 易县都乐绒毛加工厂 5,570,512.13 7.08%否 4 河北宇恒羊绒有限公司 5,019,193.56 6.38%否 5 清河县因纽特羊绒有限公司 3,727,366.74 4.74%否 合计合计 41,728,064.37 53.07%-(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例%-2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资占总资产比重产比重的增的增减减%金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的比产的比重重 金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的比产的比重重 货币资金 2,169,811.07-14.81 1.50 2,546,913.75-58.45 3.05-1.55 应收账款 538,597.09 196.78 0.37 181,478.26 1,521.37 0.22 0.15 存货 43,961,945.04 122.30 30.44 19,775,941.21 43.89 23.66 6.78 长期股权投资-固定资产 32,587,714.75 169.39 22.57 12,096,900.06 14.75 14.47 8.10 在建工程 45,205,336.60 133.45 31.31 19,363,974.27-23.17 8.14 短期借款 23,800,000.00-18.77 16.48 29,300,000.00 66.29 35.05-18.57 应付账款 21,163,299.32 244.90 14.66 6,136,106.07 285.86 7.34 7.23 长期借款-资产总计 144,402,894.23 72.76-83,584,510.16 142.65-资产负债项目重大变动原因：1、应收账款较上年末增加 196.78%，主要是本期出口意大利羊绒纱线产品 42.15 万元，此款项年末未收回。2、存货较上年末增加 122.30%，主要是由于本期原材料羊绒价格下降，同时公司新增生产设备，产能增加，公司增加原材料采购导致。3、固定资产较上年末增加 169.39%，主要是由于本期购入固定资产 2,387.61 万元导致。4、在建工程较上年末增加 133.45%，主要是由于本期公司投资 2,584.14 万元建设生产辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 13 页，共 91 页 车间和综合楼。5、应付账款较上年末增加 244.90%，主要是本期公司增加对供应商的原材料羊绒采购导致。3.投资状况分析投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 无(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无(三三)外部环境的分析外部环境的分析 1、消费拉动内需，国内羊绒制品市场将得以开拓 近年人民升值、劳动力价格上升，原材料和能源价格的上涨、海外市场萎靡等因素导致羊绒产品的出口放缓，另一方面，随着我国社会经济的发展和人民生活水平的日益提高，羊绒制品以弹性好、穿着舒适、着装轻薄、手感细腻的特性受到了国内消费者的欢迎。因此，中国的羊绒生产企业从主攻出口市场逐渐过渡到国内国外两个市场并重，加强销售渠道，推出适合消费者的产品，创造知名品牌，占领国内市场。2、国家政策支持 纺织行业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。2015 年 7 月，辽宁省人民政府审议并通过辽宁省传统工业转型升级实施方案的通知 明确提出，纺织行业重点发展高档复合非织造布材料、高技术功能性过滤材料、生物医用防护材料、智能纺织品等新型材料，重点支持大连、阜新等地区掌握核心技术的企业加快发展。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、原料资源的控制和开发优势 作为中高端消费品，羊绒制品对羊绒的品质有较高要求。公司地处辽宁省，是“辽宁绒山羊”的主产区，辽宁绒山羊是中国绒山羊品种中产绒量最高的优良品种。该品种具有产绒量高，绒纤维长，粗细度适中，其生产的羊绒属于纺织工业中上乘的动物纤维纺织原料，产绒量居全国之首。辽宁周边的河北、内蒙古地区也是羊绒的主产区，其生产的羊绒质量优良。公司周边优良的的羊绒资源为公司提供了可靠的原料保障，确保了羊绒的稳定供应。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 14 页，共 91 页 2、设备优势 面对复杂的经济形势，公司积极推动产业升级，以市场需求为导向，引进国外新装备。目前，公司拥有英国进口的和毛机，德国进口的络筒机和意大利进口的梳毛机、细纱机和倍捻机，这些进口机器具有性能高、耗能低的优势，与传统机器相比，同等条件下可提高产能和降低耗能。先进设备的引入使得公司的羊绒纱线的生产线效率显著提高，生产自动化水平进一步提升，为公司降低生产成本，提升产品质量奠定了较好的设备优势。3、政策优势 纺织行业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，是国家产业振兴规划扶持的重点行业之一。2015 年出台的纺织行业十三五规划明确提出，加快调整产业结构，提高技术进步，在品牌建设、人才培养和区域协调发展等方面不断推进行业发展。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，因此，保持有良好的公司独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生违法、违规行为。因此，公司持续经营情况良好。本期公司营业收入 7,313.86 万元，比上年同期的 4,592.23 万元，增长了 59.27%；本期公司净利润为 434.16 元，比上年同期的 213.44 元，增长了 103.41%。资产负债率从期初的 92.83%降低到期末的 45.06%。各项财务指标反应公司经营良好。本期投资活动产生的现金流量净额较上期净流出增加 1,605.72 万元，主要原因是本期公司扩大生产规模，增加固定资产投资支付。本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加5,459.25 万元，主要原因是由下列股东对未来公司发展前景看好，增加投资。综上所述，报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。二、二、风险因素风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要为羊绒。羊绒的质地、产量受季节、地理位置及气候等自然环境影响明显。自然环境的变化将对公司原料供应尤其价格产生很大的影响。2015 年度公司原材料投入占产品生产成本的比例为 84.04%。其价格波动将会影响公司的生产经营及盈利能力。辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 15 页，共 91 页 应对措施：进一步巩固与现有的羊绒供应商已形成的长期合作关系，同时积极拓宽原料采购渠道，合理调剂原料储备，加强采购环节对供应商的筛选和管理，降低采购成本，从而减小因原料价格波动或供应短缺带来的影响。2、关联交易风险 报告期内，公司与村田针织、辽宁阜美、慧盈服饰和格润国际等关联方存在羊绒纱线和混纺纱线的关联销售。2015 年度关联交易的销售金额占主营业务收入 93.31%。有限公司阶段，公司未制定相关的关联交易管理制度，关联交易的程序管理不规范，未履行必要的审议及决策程序。股份公司成立后，公司制定相关的关联交易管理制度加强关联交易的决策程序、以充分保证定价公允性。但如若关联交易制度执行不力，短期内持续的关联交易可能会对公司发展产生不良影响。应对措施：公司将变更格润国际的经营范围、注销慧盈服饰，以此减少关联交易，同时，公司将加强市场的开发力度，寻求新的合作伙伴，不断拓展新的销售区域，由单一的直销模式，向直销、代理销售及网销等多种模式过度，以提高产品的销售量，逐步减少关联交易。3、客户集中度高的风险 2015 年度，公司对前五大客户的销售收入为 70.963.441.60 元，占公司营业收入的比例为 97.03%，公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高。应对措施：公司未来拟加大市场的开发力度，寻求新的合作伙伴，不断拓展新的销售区域，逐步减轻对主要客户的依赖程度。4、实际控制人不当控制风险 股东朱力直接持有公司 35.30%的股份，同时担任大连豪仁的执行事务合伙人，享有大连豪仁的经营管理权，可以控制大连豪仁持有公司38.36%的表决权，故合计享有公司73.66%的表决权，若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。应对措施：针对上述风险，公司已制定了规范公司治理及强化其制衡运作的管理制度，全体股东、董事、监事、高级管理人员通过树立公司治理理念，依法审慎履行管理、监督职责，确保严格按照公司章程及其他管理制度的规定组织及实施“三会”程序，确保外部专业投资者参与公司治理的有效性，规范公司治理行为。5、私建房屋未取得产权证书存在被拆除风险 公司现有仓库、彩钢板仓库、门卫及库房四处房产，账面原值共计 194.75 万元，因建辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 16 页，共 91 页 设过程未履行必要的审批及规划程序，无法取得产权证书，存在一定的法律瑕疵。目前公司正积极与当地的规划局、城管局及市政府沟通协调前述房屋建筑物的办证事宜。应对措施：针对上述风险，公司实际控制人朱力出具承诺：承诺积极努力与当地政府沟通房产证办理事宜，消除法律风险，如该房产未能取得房产证而被相关部门依法拆除，股东朱力承担相应损失。6、劳动争议风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 77 人，其中有 13 人属于国家低保人员，拒绝与公司签订劳动合同，公司无法为其缴纳社保，除了该 13 人之外，公司还有 23 名员工，要求自行缴纳社保，未在公司缴纳社保。上述情形违反我国相关法律法规的规定，公司存在较大的劳动争议险。应对措施：针对上述问题问题，公司实际控制人朱力出具了承诺函，承诺：股份公司成立后，公司在接下来的经营中，招聘新的替代员工，将因享受国家低保人员的而不肯签订劳动合同的员工逐步辞退，减少公司的劳动纠纷风险。股份公司成立后，公司开立公积金账户，着手开始为员工缴纳住房公积金，逐步规范完善公司的劳动保障制度。如因上述事项引发争议而给公司带来损失的，由其个人承担全部责任，与公司无关。7、报告期末公司关联担保风险 2015 年 8 月 24 日，公司与辽宁沿海投资担保有限公司签订了 抵押（反担保）合同，为辽宁沿海投资担保有限公司与村田针织签订的委托担保合同，提供反担保。抵押物：机器设备 86 台；抵押金额：1200 万元；抵押期间：自 2015 年 8 月 24 日至被担保的主债权及乙方追偿权诉讼时效届满之日止。此次关联担保发生在股份公司成立之后，虽然于 2015 年 9 月 26 日召开了临时股东大会，严格按照关联交易管理办法、对外担保管理办法进行了回避表决，但如果将来村田针织无法按期偿还借款，导致辽宁沿海投资担保有限公司承担连带保证责任，则公司存在承担反担保责任的风险。2015 年 12 月 8 日公司与平安银行大连分行签订最高额保证担保合同，合同编号为“平银连西额保字 20151210 第 001 号”，为大连村田针织有限公司与平安银行大连分行签订的“平银连西综字 20151210 第 001 号”综合授信额度合同项下的债务人所应承担的债务中的2,500 万元提供担保。担保起始及终止日期为 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 7 日。但如果将来村田针织无法按期偿还借款，导致辽宁沿海投资担保有限公司承担连带保证责任，辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 17 页，共 91 页 则公司存在承担反担保责任的风险。应对措施：股份公司成立后，公司建立健全法人治理结构，针对关联担保事项，公司制定了公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则及对外担保管理制度等制度，对于公司关联担保的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 三、三、对非标准审计意见审计报告的说明对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留审计意见 董事会就非标准审计意见的说明：-辽宁天佐羊绒纺织股份有限公司 2015 年度报告 第 18 页，共 91 页 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 是.二（一）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是.二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 二（三）是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二（五）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、二、重要事项详情重要事项详情(一一)公司发生的对外担保事项：公司发生的对外担保事项：单位：元单位：元 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期限担保期限 担保类型担保类型（保证、抵（保证、抵押、质押）押、质押）责任类型责任类型（一般或者（一般或者连带）连带）是否履行必是否履行必要决策程序要决策程序 是否是否关联关联担保担保 大连慧盈服饰有限公司 5,000,000.00 2014 年 10 月15 日至 2015年10月14日 抵押 连带责任 否 是 大连村田针织有限公司 12,000,000.00 2015 年 8 月24 日至 2016年 4 月 13 日 抵押 连带责任 否 是 25,000,000.00 2015 年 12 月8 日至 2016年 12 月 8 日 保证 连带责任 否 是 总计总计 42,000,000