834757_2015_声望科技_2015年年度报告_2016-04-12.pdf

1 声望科技 NEEQ:834757 上海声望声学科技股份有限公司（Shanghai Sheng Wang Acoustics Technology Corporation）年度报告 2015 2 Sfdds fsdfsd f 2321 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 2015 年 12 月 10 日，公司成功完成新三板挂牌 2015 年 10 月自主研发“耐高速气流声学衬里”荣获国家“四新项目”创新资金支持 2015 年 12 月，公司自建风洞正式启动 2015 年 3 月承建国内首座航空发动机风扇压气机试验台消声室（中航工业沈阳发动机研究所）2015 年公司共申请专利 6 项，获得授权专利 7项，其中发明专利 1 项 2015 年 8 月通过国家高新技术企业复审及获得上海市“专精特新”企业称号 公告编号：2016-017 3 目目 录录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.8 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.18 第六节 股本变动及股东情况.20 第七节 融资及分配情况.23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节 公司治理及内部控制.29 第十节 财务报告.33 公告编号：2016-017 4 释释 义义 释义释义项目项目 释义释义 声望科技、公司、本公司、股份公司 指 上海声望声学科技股份有限公司 股东大会 指 上海声望声学科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海声望声学科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海声望声学科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海声望声学科技股份有限公司章程 江苏声望 指 江苏声望声学装备有限公司，本公司全资子公司 主办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 会计师、兴华 指 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）律师、康达 指 北京市康达律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份系统转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2015 年度 公告编号：2016-017 5 第一节 声明与提示 声明声明 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否（2）列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 董事刘卿因工作原因未能出席本次董事会议。重要重要风险提示风险提示表表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理和内部控制风险 股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了适应企业发展的内部控制制度，但股份公司成立时间较短，部分规章制度的执行尚未经实践检验，公司治理机制和内部控制制度仍需逐步完善。同时，随着公司的发展，经营规模不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并成为非上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。公司未来经营中存在因公司治理不善、信息披露不及时或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展、侵害投资者利益和被监管机构处罚的风险。应对措施：公司组织治理层、管理层认真学习 公司法、公司章程、三会议事规则及其他内控制度。公司根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立合理的内部控制组织架构，清晰相关职责分工，科学划分责 任权限，使之形成相互制衡机制。公司将在主办券商等中介机构的帮助和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司治理水平。技术泄密和人才流失的风险 本公司成立以来致力于声学实验室的技术研发和人才培养，目前已经掌公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人罗伟、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）魏雯曦保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。公告编号：2016-017 6 握了声学实验室建设过程中的多项关键技术，这些技术的应用使得公司的产品和服务受到客户的高度信赖。这些核心技术和人才团队是公司核心竞争力的重要组成部分，如果核心技术泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。应对措施：针对技术泄密风险，公司采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如公司与核心技术人员签订了保密协议，通过申请专利加强知识产权保护等。针对人才流失风险，公司首先大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，为员工提供发展平台；其次，公司已建立完善的绩效管理体系，制定较有吸引力的薪酬福利奖励制度，提供较为舒适的办公条件，建立了温馨祥和的企业文化。加大人才队伍梯队建设力度，积极储备高素质人才。不当控制的风险 罗伟是公司创始人之一，公司设立之初担任总经理，2014 年 9 月任执行董事、总经理，股份公司设立后担任董事长、总经理，能够对公司经营政策、财务政策和重大人事任命产生重大影响。虽然罗伟签署了避免发生同业竞争的承诺函、规范关联交易的承诺函，但若其利用实际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。应对措施：公司章程及关联交易管理制度对关联交易表决回避事宜作出了明确约定，公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，公司的实际控制人罗伟亦表示将严格执行公司的相关规定，在股东大会 决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等事宜的审议上履行必备的程序，绝不损害公司及公司中小股东的利益。客户高行业集中度的风险 公司目前的客户主要为部队、各地质量技术监督部门、高等院校和汽车制造企业，除汽车制造企业外，其他客户资金来源均以政府拨款为主，如果经济增速下滑政府财政紧张或者财政资金支出方向发生较大变化，可能降低客户的采购支付能力或需求，从而将影响公司业务增长。应对措施：公司将争取实现行业多元化发展，降低对单一行业的依赖度。公司目前着力于跟踪国内商用航空发动机等新型项目，同时在大力开拓民用市场，采取多种途径拓展产品应用领域。流动性不足的风险 2013 年底、2014 年底、2015 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 0.76、0.79、0.71，公司速动比例分别为 0.62、0.66、0.35，公司流动比率、速动比率长期低于 1；截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金5,113,405.44 元，而同期流动负债为 35,912,143.77 元，其中短期借款8,000,000.00 元。公司的流动性水平主要取决于应收款项的回收速度，如果主要客户资金紧张，不能及时收回款项将导致公司面临较大的偿债风险，如果持续多客户发生资金困难可能导致公司的土地使用权和厂房等被银行强制执行，生产经营活动将受到严重影响。应对措施：公司一方面对营运资金进行严格的预算和管控，提高资金使 公告编号：2016-017 7 用效率；另一方面加强应收账款管理，提高应收账款周转率，保证工程款和货款及时收回，改善经营活动现金流。本期重大风险是否发生重大变化：是 公告编号：2016-017 8 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海声望声学科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Sheng Wang Acoutics Technology Corporation 证券简称 声望科技 证券代码 834757 法定代表人 罗伟 注册地址 上海市长宁区广顺路 33 号 5 幢 2 夹层 02 室 A 办公地址 上海市长宁区双流路 31 号天瑞大厦 607-608 室 主办券商 东兴证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层 会计师事务所 北京兴华会计事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 陈胜华、廖建波 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 魏雯曦 电话 021-33608900 传真 021-33608668 电子邮箱 weiwenxish- 公司网址 Http:/sh- 联系地址及邮政编码 上海市长宁区双流路 31 号 607-608 室，邮政编码 200335 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息三、企业信息 单位单位：股：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015 年 12 月 10 日 行业（证监会规定的行业大类）M74 类 专业技术服务业 主要产品与服务项目 声学实验室的设计、安装、咨询及技术服务 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 10,000,000 控股股东 罗伟 实际控制人 罗伟 四、四、注册情况注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310105000334110 否 税务登记证号码 310105666093493 否 组织机构代码 66609349-3 否 公告编号：2016-017 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 37,658,693.75 22,960,245.85 64.02%毛利率 31.19%25.54%-归属于挂牌公司股东的净利润 5,341,131.80 1,146,949.58 365.68%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 426,878.07 963,992.96-55.72%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）50.28%-145.33%-加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.02%-122.15%-基本每股收益 0.85 0.11 641.10%二、偿债能力 单位：元 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 60,506,727.05 32,066,251.81 88.69%负债总计 41,380,313.58 32,281,970.14 28.18%归属于挂牌公司股东的净资产 19,126,413.47-215,718.33 8,966.38%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.91-0.02 986.64%资产负债率 55.05%100.67%-流动比率 0.71 0.79-利息保障倍数 9.07 2.89 213.72%三、营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95-应收账款周转率 10.37 9.26-存货周转率 3.08 3.83-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 88.69%0.99%-营业收入增长率 64.02%33.15%-公告编号：2016-017 10 净利润增长率 365.68%164.86%-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 10,000,000 10,000,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 记入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）359,190.35 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,714,720.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,699.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,694,864.11 非经常性损益合计非经常性损益合计 5,781,474.98 所得税影响数 867,221.25 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 4,914,253.73 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目科目 本期本期期末期末（本期（本期）上年上年期末（期末（去年同期去年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 -公告编号：2016-017 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一（一）商业模式商业模式 公司是处于专业声学实验室及配套设施领域的高新技术企业。拥有高水平的研发和管理团队，可在高精度声学环境和特种声学测试环境建设方面提供优质全面的解决方案。公司拥有“声学风洞”和“全消声室”；“多功能材料声学性能检测中心”也在筹建之中。公司的收入来源主要来自声学测试环境工程收入，配套设备销售收入或咨询服务类收入。报告期内，公司的商业模式相对上年保持稳定，依托高精度声学环境建设，开拓以航空、航天和船舶等行业为导向的特种声学测试环境建设，业务重点符合国家政策关注和扶持的方向，公司利用声学测试环境领域多年深耕积累的技术和人才优势，从高精度声学实验室建设入手，不断拓展业务方向，形成在汽车、航空、航天、船舶等各专业领域的市场开拓，不仅提供通用化产品，更设计研制高附加值的定制产品，同时关联带动咨询和测试业务。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二（二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，实现营业收入 3765.87 万元，同比上升 64.02%；公司的收入来源主要来自声学测试环境工程收入，配套设备销售收入或咨询服务类收入。报告期内，公司的商业模式相对上年保持稳定，依托高精度声学环境建设，开拓以航空、航天和船舶等行业为导向的特种声学测试环境建设，业务重点符合国家政策关注和扶持的方向，先后获得了上海市科技型中小企业创新基金和张江国家自主创新示范专项发展资金项目财政补贴 800 万（2016 年底任务完成）。报告期内，公司新签订超过 50 万的合同有 10 个，分别为：1、上海交大航空发动机科技有限公司 半消声室 2、上海卫星工程研究所 小型微振动试验室 3、河南省计量科学研究院 声学实验室改造 4、吉林省计量科学研究院 声学实验室 5、米勒贝姆震动与声学系统（北京)有限公司 试验台 6、重庆京东方光电科技有限公司 声学噪声测试系统 7、浙江诺力机械股份有限公司 半消声室 8、浙江众泰汽车制造有限公司 半消声室 9、中国核动力研究设计院设计所 半消声室 10、重庆京东方光电科技有限公司 降噪室 公告编号：2016-017 12 1、主营业务分析主营业务分析（1）利润构成利润构成 单位单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入的占营业收入的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 37,658,693.75 64.02%-22,960,245.85 33.15%-营业成本 25,914,670.81 51.58%68.81%17,095,991.46 31.25%74.46%毛利率 31.19%-25.54%-管理费用 9,116,373.57 156.70%24.21%3,551,406.60 39.44%15.47%销售费用 1,363,911.81 249.25%3.62%390,529.44-58.42%1.70%财务费用 831,395.44 0.47%2.21%827,491.11 54.00%3.60%营业利润 2,529,695.25 149.52%6.72%1,022,016.10 382.29%4.45%营业外收入 4,089,856.20 1,798.26%10.86%215,453.31-69.51%0.94%营业外支出 3,245.33 100.00%0.01%-0.00%0.00%净利润 5,341,131.80 365.68%14.18%1,146,949.58 164.86%5.00%项目重大变动原因：1、报告期内，公司实现营业收入 3766 万元，同比增长 64.02%，营业收入增长的主要原因是公司工程开展顺利，按照预定工期完工，并验收。2、报告期内，公司发生营业成本 2591 万元，同比增长 51.58%，营业成本增长的主要是因为公司营业收入增加，营业成本随之相应增加。3、报告期内，毛利率较上年同期增长 5.65%，主要是因为随着公司在业内知名度的提升和产品技术含量的提高，消声室的建造价格有所提升，同时公司内控把关材料消耗，减少消声产品生产过程中的成本浪费，从而使毛利率提高。4、报告期内，管理费用发生 912 万元，同比增长 156.70%，主要原因是：(1)报告期内，公司完成对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司的收购，合并其 2015 年 6-12 月的管理费用 170 万元。（2）报告期内，公司加大对研发活动的支出，故研发支出增加较多，为 59 万元。（3）报告期内，公司业务增长迅速，人员增长较多，故工资、差旅费、业务招待费相应增加 60 万元、28 万元、79 万元。（4）报告期内，会务费增加 19 万元，系公司挂牌及风洞启东仪式。（5）报告期内，咨询服务费增加 150 万元，系新三板挂牌费用。5、报告期内，销售费用发生 136 万元，同比增长 97 万元，主要原因是：（1）报告期内，公司完成对江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司的收购，合并其 2015 年 6-12 月的销售费用 31 万元，（2）报告期内，业务增长的原因，导致差旅费、运费快速增加，分别为 6 万元、46 万元。6、报告期内，营业利润 253 万元，同比增长 149.52%，主要原因是公司业务增长较快，营业收入增加，相应的营业利润增加。7、报告期内，营业外收入 409 万元，同比增长 387 万元，主要原因是收购江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司，确认营业外收入 371 万元，创新基金补贴 36 万元。8、报告期内，营业外支出增加 0.3 万元，是公司员工交通事故赔偿 0.3 万元。（2 2）收入构成）收入构成 单位单位：元元 公告编号：2016-017 13 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 合计合计 37,658,693.75 25,914,670.81 22,960,245.85 17,095,991.46 按产品或区域分类分析：单位单位：元元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入收入比例比例 上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例 声学商品服务 28,248,511.19 75.00%7,347,064.49 32.00%声学技术服务 9,410,182.56 25.00%15,613,181.36 68.00%合计 37,658,693.75 100.00%22,960,245.85 100.00%收入构成变动的原因 报告期内，声学商品销售 2824.85 万元，占总收入的 75%；声学技术服务收入 941 万元，占总收入的25%。报告期内由于产品线日趋成熟，各系列产品能满足项目要求，所以与 2014 年相比，有明显变化：以原来依靠技术去带动产品销售的模式改变为不依靠技术人员的解决方案去销售标准产品包为主的快速实施模式。（3 3）现金流量状况）现金流量状况 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 6,513,474.56 4,768,550.95 投资活动产生的现金流量净额-15,508,196.55-263,710.07 筹资活动产生的现金流量净额 6,542,450.66 -2,870,512.61 现金流量分析：1、报告期末，经营活动产生的现金流量净额 651 万元，同比增长 36.59%，主要是营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加 687 万元所致。2、报告期末，现金流量净额与净利润差距较大的主要原因：一是公司收购江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司，对现金流不产生影响，二是公司计提固定资产折旧、无形资产摊销、所得税递延负债等，对现金流不产生影响。三是收到及支付的其他与经营活动有关的现金中，收到个人往来 900 万元，支付个人往来 527 万元，收到单位往来 1742 万元，支付单位往来 1962 万元，对现金流量有较大影响，但是不影响公司净利润。3、报告期末，投资活动产生的现金流量净额-1551 万元，同比下降 5780.78%，主要是本期收购江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司流出 1469 万元，及购建声学风洞 82 万元所致。4、报告期末，筹资活动产生的现金流量净额 654 万元，同比增长 327.92%，筹资现金流入主要是股东增加投资 1400.10 万元、银行贷款 800 万元，收到融资保证金退还 196 万元，股东及高管等关联方借款697 万元，个人周转借款 200 万元，筹资现金流出主要是偿还贷款 1844 万元，支付利息 83 万元，归还股东及高管等关联方借款 512 万元，归还个人周转借款 200 万元所致。（4）主要客户情况）主要客户情况 单位单位：元元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 河南省计量科学研究院 3,083,216.00 8.19%否 2 上海交大航空发动机科技有限公司 3,022,500.00 8.03%否 3 浙江省计量科学研究院 3,000,000.00 7.97%否 公告编号：2016-017 14 4 上海汽车集团股份有限公司 2,475,000.00 6.57%否 5 中国人民解放军 63831 部队 1,600,000.00 4.25%否 合计合计 13,180,716.00 35.00%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称。（5）主要供应商情况）主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司 5,837,606.69 26.39%否 2 上海建善建筑装饰工程有限公司 3,050,000.00 13.79%否 3 上海泰雷网板制造有限公司 978,188.02 4.42%否 4 上海比泽机电设备科技有限公司 924,668.38 4.18%否 5 上海彦璐机电设备有限公司 857,296.22 3.88%否 合计合计 11,647,759.31 52.66%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称。（6）研发支出）研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 3,248,496.54 1,758,432.08 研发投入占营业收入的比例 8.63%7.66%2 2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位单位：元：元 本本年年期末期末 上年期末上年期末 项目项目 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的产的比比重重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的的比重比重 占占总资产比总资产比重重的增减的增减 货币资金 5,113,405.44-32.41%8.45%7,565,676.77 27.55%23.59%-15.44%应收账款 4,244,782.54 64.49%7.02%2,580,524.17 24.68%8.05%1.86%存货 12,787,461.79 214.80%21.13%4,062,151.98-16.56%12.67%6.84%长期股权投资-100.00%0.00%5,768,050.44-1.01%17.99%-17.99%固定资产 25,360,216.84 2,614.78%41.91%934,154.87 84.84%2.91%37.51%在建工程 3,300,179.20 100.00%5.45%-0.00%0.00%4.65%短期借款 8,000,000.00-18.37%13.22%9,800,000.00-10.91%30.56%-17.81%长期借款 4,500,000.00 100.00%7.44%-0.00%0.00%10.36%资产总计 60,506,727.05 88.69%-32,066,251.81 0.99%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金余额较 2014 年 12 月 31 日减少 245.23 万元，主要是经营活动产生的现金流量净额增加 651.35 万元，投资活动产生的现金流量净额减少 1550.82 万元，筹资活动产生的现金流量净额增加654.25 万元。2、应收账款余额较 2014 年 12 月 31 日增长 166.43 万元，增长比例为 64.49%。主要原因在于公司工程开展顺利，产品销路较好，营业收入保持快速增长。公司客户以政府机关、事业单位、国有大中型企业为主，均属于政府采购工程，付款流程较长。截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要客户应收账款如 公告编号：2016-017 15 下：（1）河南省计量科学研究院增加 192.70 万元；（2）上海卫星工程研究所 125.89 万元；（3）武汉产品质量监督检验所 69.45 万元。3、存货增加 872.53 万元，主要是因为收购江苏声望声学装备有限公司，使公司库存增加。4、固定资产增加 2442.60 万元，主要是江苏声望现有厂房及生产设备，2015 年 5 月，公司完成对江苏声望的收购，纳入合并报表 5、在建工程增加为公司在建 0.6*0.8 低速声学风洞。6、短期借款减少 180 万元，主要是因为公司归还工商银行贷款 980 万元，收购江苏声望，其短期借款 800 万元纳入合并报表。7、长期借款增加 650 万元，主要是因为收购江苏声望，其长期借款 650 万元纳入合并报表,重分类后长期借款 450 万元，一年内到期的非流动负债 200 万元。3 3、投资状况分析投资状况分析 （1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 2015 年 5 月，公司收购参股公司江苏声望声学装备有限公司，纳入合并范围。江苏声望基本情况如下：江苏声望公司前身为江苏安唯赛伦声振测控科技有限公司，成立于 201 年 4 月，占地 30 亩，拥有12000 多平米的厂房。2015 年 5 月被上海声望收购所有股权，成为其控股子公司并更名为“江苏声望声学装备有限公司”江苏声望主要财务数据如下:项目 金额 资产总额 46,612,097.20 负债总额 26,478,971.65 净资产 20,133,125.55 营业收入 20,274,072.94 营业利润-8,139.62 净利润 133,852.91 （2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （三（三）外部外部环境环境的分析的分析 2015 年，李克强总理在政府工作报告中说到：中国经济总体平稳运行，国内生产总值达到 67.7 万亿元，增长 6.9%；其中科技领域一批创新成果达到国际先进水平，第三代核电技术取得重大进展，国产C919 大型客机总装下线 2016 年是“十三五”的开局之年，提出了制造强国战略，深入实施中国制造 2025，倡导制造业朝高端、智能、绿色、服务方，更是环保工作推进的关键时期。基本方针中绿色发展是重中之重，环保议题在近年来两会内容中所占的比例越来越大已是不争的事实，从公司发展积累历史经验看制造业朝着高端进化的过程，对噪声测试，降噪和噪声控制的需求会更多，面对机遇和挑战，公司讲坚持以客户为中心，为制作业的环保发展做贡献的方针，加快产品更新换代、市场结构优化、人才梯队建设以确保公司长期可持续发展，以科技创新带动公司升级。在航空航天、船舶、高铁等领域的国家重大科研基础设施项目上，利用先发优势，结合实际测试数据并不断创新，形成有完全知识产权和技术壁垒的产品。公告编号：2016-017 16 （四（四）竞争优势竞争优势分析分析 公司通过多年的市场规划和产业布局，在主营业务的拓展中具有明显的竞争优势:1、作为企业参与编制国家标准 GB50800 消声室和半消声室技术规范，这是消声室和半消声室（最主要的声学测试环境）唯一的建设规范，作为标准编写单位也是具有权威的行业地位，声望品牌也具有广泛的知名度和美誉度。2、所有产品均具有完整的自主知识产权，尤其是适用于气流环境下的系列产品获得了国家发明专利，目前已经应用于多个国家重点科研基础设施项目，对后续建造的类似项目形成了一定的技术壁垒。3、自建声学风洞于 2015 年底基础设施竣工，2016 年将作为对外公布的由民营企业独立运营的气动声学实验设施开始承接对外测试工作，目前已经与多家科研机构和大专院校签订了合作意向。以风洞测试为交流平台，逐步形成一个气动声学领域的生态圈，有效地促进信息沟通和业务合作。4、通过多年深耕声学测试环境的市场，培养了专业的技术人才和熟练的产业工人，通过不断地积累和投入，目前拥有同业较大的生产基地和较先进的生产设备，公司已通过 ISO9001,ISO14001 和OHSAS18001 等认证。5、公司于 2015 年 12 月 10 日成功在“新三板”挂牌。在资本市场的助力下，将有可能加速拉开同业的差距。（五（五）持续经营持续经营评价评价 1、公司承接了大部分全国计量和质量监督行业的高精度实验室建设的项目。高精度实验室建设是整个行业金字塔上的明珠，公司具有非常好的项目实施经验和业界口碑，随着计量质检资质向社会单位开放，市场前景向好。2、公司利用在声学测试环境领域多年深耕积累的技术和人才优势，从高精度声学实验室建设入手，不断拓展业务方向，形成在汽车、航空、航天、船舶等各专业领域的市场开拓，不仅提供通用化产品，更设计研制高附加值的定制产品，同时关联带动咨询和测试业务。3、公司在稳固专业市场龙头地位的基础上，有计划地涉足民用行业，利用自身积累的专业化技术优势转化为民用市场的差异化产品，如高质量低成本的隔声门窗。据市场调查，上海地区近几年的隔声门窗的市场，有着非常广阔的市场前景。4、公司在江苏南通投资建厂，拥有全资子公司：江苏声望声学装备有限公司，目前所有建设工作已经完成，拥有自主产权，是目前国内声学工程领域规模较大的生产基地。5、借助政府的财政资助，公司全资建设的 0.80.6m 声学风洞于 2015 年 12 月 29 日完成试运行，具备实验能力，是国内唯一商业化运营的气动声学测试环境，已开始对外承接测试项目，估计在两年内将增加一百万元利润。6、为了引进和留住人才，公司实施了有吸引力的股权激励模式，建立核心管理和技术人员的股权机制体系，通过建立完善的绩效考核机制，为员工提供良好的发展平台，使其自身利益与公司利益高度一致，从而充分提高其积极性、凝聚力，更好的稳定公司现有管理人员以及核心技术人员。二、风险因素（一）（一）持续到本年度的持续到本年度的风险因素风险因素 1、股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了适应企业发展的内部控制制度，但股份公司成立时间较短，部分规章制度的执行尚未经实践检验，公司治理机制和内部控制制度仍需逐步完善。同时，随着公司的发展，经营规模不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并成为非上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。公司未来经营中存在因公司治理不善、信息披露不及时或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展、侵害投资者 公告编号：2016-017 17 利益和被监管机构处罚的风险。应对措施：公司组织治理层、管理层认真学习公司法、公司章程、三会议事规则及其他内控制度。公司根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立合理的内部控制组织架构，清晰相关职责分工，科学划分责 任权限，使之形成相互制衡机制。公司将在主办券商等中介机构的帮助和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司治理水平。2、本公司成立以来致力于声学实验室的技术研发和人才培养，目前已经掌握了声学实验室建设过程中的多项关键技术，这些技术的应用使得公司的产品和服务受到客户的高度信赖。这些核心技术和人才团队是公司核心竞争力的重要组成部分，如果核心技术泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。应对措施：针对技术泄密风险，公司采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如公司与核心技术人员签订了保密协议，通过申请专利加强知识产权保护等。针对人才流失风险，公司首先大力推进人力资源体系建设，通过持续培训提升员工专业水平，为员工提供发展平台；其次，公司已建立完善的绩效管理体系，制定较有吸引力的薪酬福利奖励制度，提供较为舒适的办公条件，建立了温馨祥和的企业文化。加大人才队伍梯队建设力度，积极储备高素质人才。3、罗伟是公司创始人之一，公司设立之初担任总经理，2014 年 9 月任执行董事、总经理，股份公司设立后担任董事长、总经理，能够对公司经营政策、财务政策和重大人事任命产生重大影响。虽然罗伟签署了避免发生同业竞争的承诺函、规范关联交易的承诺函，但若其利用实际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。应对措施：公司章程及关联交易管理制度对关联交易表决回避事宜作出了明确约定，公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，公司的实际控制人罗伟亦表示将严格执行公司的相关规定，在股东大会 决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等事宜的审议上履行必备的程序，绝不损害公司及公司中小股东的利益。4、公司目前的客户主要为部队、各地质量技术监督部门、高等院校和汽车制造企业，除汽车制造企业外，其他客户资金来源均以政府拨款为主，如果经济增速下滑政府财政紧张或者财政资金支出方向发生较大变化，可能降低客户的采购支付能力或需求，从而将影响公司业务增长。应对措施：公司将争取实现行业多元化发展，降低对单一行业的依赖度。公司目前着力于跟踪国内商用航空发动机等新型项目，同时在大力开拓民用市场，采取多种途径拓展产品应用领域。5、2013 年底、2014 年底、2015 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 0.76、0.79、0.71，公司速动比例分别为 0.62、0.66、0.35，公司流动比率、速动比率长期低于 1；截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金 5,113,405.44 元，而同期流动负债为 35,912,143.77 元，其中短期借款 8,000,000.00 元。公司的流动性水平主要取决于应收款项的回收速度，如果主要客户资金紧张，不能及时收回款项将导致公司面临较大的偿债风险，如果持续多客户发生资金困难可能导致公司的土地使用权和厂房等被银行强制执行，生产经营活动将受到严重影响。应对措施：公司一方面对营运资金进行严格的预算和管控，提高资金使用效率；另一方面加强应收账款管理，提高应收账款周转率，保证工程款和货款及时收回，改善经营活动现金流。（二）（二）报告期内报告期内新增新增的风险的风险因素因素 报告期内无新增风险。三三、对非标准审计意见审计