834060_2015_营邑股份_2015年年度报告_2016-04-12.pdf

公告编号：2016-006 1 证券代码证券代码：834060 834060 证券简称证券简称：营邑股份营邑股份 主办券商主办券商：兴业证券兴业证券 上海营邑城市规划设计股份有限公司上海营邑城市规划设计股份有限公司（Shanghai Yingyi Urban Planning&Design Co.,Ltd）2015 营邑股份营邑股份 NEEQ:834060 年度报告年度报告 公告编号：2016-006 2 公公 司年司年 度度 大大 事事 记记 1、2015 年 5 月，公司获得城乡规划编制资质甲级证书。2、2015 年 6 月 19 日，完成公司股份制改制。3、2015 年 11 月 4 日，在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公告编号：2016-006 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 第二节第二节 公司概况公司概况 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 第五节第五节 重要事项重要事项 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第七节第七节 融资及分配情况融资及分配情况 第八节第八节 董事董事、监事监事、高级管理人员及员工情况高级管理人员及员工情况 第九节第九节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 第十节第十节 财务报告财务报告 公告编号：2016-006 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、营邑股份、营邑规划 上海营邑城市规划设计股份有限公司 营邑有限 上海营邑城市规划设计有限公司 睿福文化 杭州睿福文化创意有限公司，公司的控股股东，直接持有公司 86%的股份 赛道投资 上海赛道投资合伙企业（有限合伙），公司的股东，直接持有公司 14%的股份 赛道设计 赛道（上海）城市规划设计有限公司，赛道投资的合伙人 震银有限 上海震银城市规划咨询有限公司，公司的全资子公司 营都投资 上海营都投资管理有限公司，公司实际控制人冯伟民持有该公司 50%的股权，公司的关联方 股东大会、董事会、监事会 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 营邑有限股东会 三会 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务负责人以及公司章程规定的人员 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 公司现行有效的上海营邑城市规划设计股份有限公司章程 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）主办券商、兴业证券 兴业证券股份有限公司 众华、会计师 众华会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、本年度 2015 年 1 月 1 日2015 年 12 月 31 日 元、万元 人民币元、人民币万元 公告编号：2016-006 5 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、完整。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了众会字（2016）第 1422 号标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 公司治理风险 公司在有限公司阶段，治理机制不健全，在三会的通知、召开、记录等环节不规范。在 2015 年 6 月整体变更为股份有限公司后，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故短期内仍可能存在治理不规范，相关制度不能有效执行的风险。国家政策调控的风险 随着国家经济形势的不断变化，在城市中的固定资产投资规模也将调整，未来政策导向存在着比较大的不确定性，这些风险将不可避免地影响到公司一些大型市政性项目的周期。市场竞争集中的风险 行业资源渐渐向优势企业集中，较易形成企业垄断和资源垄断。同时地区性倾向政策明显，当地企业拥有市场先入优势，使得扩张市场的风险较大。应收账款的回收风险 截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 1,072.95万元和 896.93万元，占资产总额的比重分别为 34.12%和 50.13%。虽然公司重视应收账款的管理，也取得了一定的效果。但由于客户主要为政府机构和国有企事业单位，在支付资金的过程中，要经过一系列相关付款审批的程序，导致资金支付时间的不确定性，和过程的不可控性。随着公司业务规模的扩大，应收账款也将不断增加，也加剧了资金占用的风险。技术落后的风险 随着信息经济的繁荣，“数字城市”的建设也将高速发展，如果城市规划与设计企业没有掌握最新的科学技术，则容易面临被新技术淘汰的风险。公告编号：2016-006 6 采购集中的风险 报告期内公司采购较为集中，其中公司向上海上邑城市规划设计中心的采购金额，2015年度和 2014年度分别为 503.24万元和 607.26万元，占采购总额的33.70%和 46.24%。因为公司对供应商提供的劳务存在较大的依赖，则供应商的服务质量可能直接影响公司产品的质量，公司存在采购集中依赖供应商的风险。本期重大风险是否发生重大变化：是。变化如下：企业所得税查账征收与核定征收差异导致的补税风险已解除。公司 2014 年度和 2013 年度按照核定征收方式计提并缴纳企业所得税，2015 年度 1 月 1 日起依法变更为查账征收方式计提并缴纳企业所得税。2014 年度和2013 年度公司企业所得税汇算清缴均取得了主管税务机关确认的申报回执，主管税务机关也出具了公司不存在重大违反税收法律法规的证明。公司实际控制人冯伟民承诺，若因公司企业所得税征缴方式变化而导致存在补缴或处罚款、罚金等潜在风险的，由其无条件代为缴纳，承担相关法律责任，保证公司或其他股东不因此受到损失。报告期内，公司在企业所得税法规定下，按查账征收方式计提和缴纳企业所得税。主管税务机关未对 2014年度和 2013 年度核定征收企业所得税提出异议，未提出税款追缴。故公司认为因企业所得税征收方式改变而带来的风险已解除。公告编号：2016-006 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海营邑城市规划设计股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Yingyi Urban Planning&Design Co.,Ltd 证券简称 营邑股份 证券代码 834060 法定代表人 冯伟民 注册地址 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1205 室-3 办公地址 上海市淮海西路 343 号 K 座 1 楼、18 楼 主办券商 兴业证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 22 楼 会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 陆士敏、蒯薏苡 会计师事务所办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 王良 电话 021-62825522 传真 021-32221679 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市淮海西路 343 号 K 座 1 楼、18 楼 200235 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 上海市淮海西路 343 号 K 座 1802 室 三、企业信息 单位单位：股股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-11-04 行业（证监会规定的行业大类）M7483 规划管理 主要产品与服务项目 城乡规划设计、市政工程规划、交通规划以及日照分析咨询。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 8,500,000 控股股东 杭州睿福文化创意有限公司 实际控制人 冯伟民 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 310112000800096 是 税务登记证号码 310114669388801 是 组织机构代码 66938880-1 是 公告编号：2016-006 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 57,430,624.46 47,232,625.59 21.59%毛利率%48.37%47.98%归属于挂牌公司股东的净利润 10,178,542.15 7,282,440.48 39.77%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,648,504.57 5,406,421.61 59.97%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）120.15%260.83%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）102.09%193.64%基本每股收益 1.20 1.14 5.26%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 31,445,964.13 17,891,092.87 75.76%负债总计 18,080,891.41 13,674,401.26 32.22%归属于挂牌公司股东的净资产 13,365,072.72 3,578,299.38 273.50%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.57 0.42 273.81%资产负债率%57.50%76.43%-流动比率 1.65 1.17-利息保障倍数-三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 13,512,228.07 8,552,183.56 58.00%应收账款周转率 5.19 4.91-存货周转率-四、成长情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%75.76%-12.44%-营业收入增长率%21.59%21.81%-净利润增长率%33.61%65.36%-公告编号：2016-006 9 五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 8,500,000 2,000,000 325.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期利润 239,134.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,906,134.68 非经常性损益合计 2,145,269.38 所得税影响数 476,533.67 少数股东权益影响额（税后）138,698.13 非经常性损益净额 1,530,037.58 公告编号：2016-006 10 第四节 管理层讨论与分析 一一、经营分析经营分析 （一一）商业模式商业模式 公司主要提供城乡规划设计、市政工程规划、交通规划、日照分析咨询业务，所处行业为“M74 专业技术服务业”下的“M7483 规划管理”。公司具有综合设计规划能力，能够充分发挥策划、规划、设计三维一体的技术能力，为城乡规划设计、市政工程规划、交通规划以及日照分析咨询项目专业技术支持，为各级政府提供从前期研究、规划审批到项目实施的全过程咨询服务。公司属于知识密集型企业，一直以来，公司秉承“城市、责任、专业、开放、爱心、团队”的核心价值观诚心为政府和人民服务，通过多年的深耕细作，公司已经在业内具有相当的市场知名度和技术优势。业务承接环节：在拓展业务方面，由于城市规划设计地域壁垒较强，因此公司销售模式也因地制宜。针对优势资源地区，例如上海，公司在区域内有一定知名度和影响力，通常以项目招投标的方式获取项目资源并积极争取承接项目；针对公司未来重点拓展的区域，公司则会因地制宜利用合作伙伴的地缘优势，为公司争取更多项目资源，但主要规划设计职责仍由公司项目人员负责，并为客户提供满意的规划设计成果。同时，公司在提供各类规划基础上，重视对存量客户及新增客户在城市规划需求方面的挖掘，在业务覆盖区域为客户提供服务。项目实施环节：公司通过公开招标的方式进行项目承接，如果新项目中标以后，公司将委派专项人员前往项目所在地进行实地考察并签订合同，在深度了解客户的规划设计意向并综合考虑项目实地考察情况以后，专项组需要编制初步方案，并交予客户审阅修改。客户审议、提出建议并修改完成后，形成初步成果，交由客户组织的专家团评审与完善；专家审议通过后，公司将提交正式成果，包括规划方案、图纸、电子文档等。盈利模式：公司主要通过为各级政府单位、研究机构以及建设单位提供各类城乡规划设计、市政工程规划、交通规划以及日照分析咨询服务，实现业务收入与利润。报告期内公司主营业务明确，主营业务稳定发展，未发生重大变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二二）报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 报告期内，公司总资产 3,144.60 万元，较上年度期末增长 75.76%；净资产 1,336.51 万元，较上年度期末增长 216.96%。报告期内实现收入 5,743.06 万元，净利润 1,031.72 万元，分别比上年同期增长了 21.59%和 33.61%。取得了稳定增长的良好业绩。按公司主营业务分类，市政工程规划在报告期内收入实现了较大增长。基于较为成熟的专业能力，完成了轨道交通十七号线的设计，同时在准备十五号线和十八号线轨道交通的初期阶段工作。在具体设计工作上，不断与委托公司联合开发改进 BIM 专业制图软件，并率先使用。提高了工作效率，完成了高水平的设计报告。城乡规划设计在报告期内的显著增长，来源于“城市更新”和“文保”细分专业的开拓。随着城市功能的日益成熟和人文需求的提高，一些城市更新及保护项目增加。报告期内，完成了“徐家汇城市副中心改造”、“人民广场地区市容景观改造”、“徐汇区历史建筑补充梳理”、“曹家渡商圈平台塑造”等一系列案例。在完成项目的同时，公司积极整合项目中产生的资源，策划公告编号：2016-006 11 和策展了“上海天桥专题案例展”，参加了“上海城市空间艺术季”，这些展览活动也树立了公司的专业形象。日照分析咨询作为公司最早开展的业务，在行业萎缩的情况下，积极开拓市场。同时在公司内配合其他业务部门的项目，提升了项目的整体效益，突出了公司专业技术整合的竞争力。1、主营业务分析主营业务分析 （1）利润构成利润构成 单位单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例 占营业收占营业收入的比重入的比重 金额金额 变动比变动比例例 占营业收入的占营业收入的比重比重 营业收入 57,430,624.46 21.59%-47,232,625.59 21.81%-营业成本 29,652,542.60 20.69%51.63%24,569,987.00 39.77%52.02%毛利率%48.37%-47.98%-管理费用 15,581,597.68 11.12%27.13%14,022,724.17-13.48%29.69%销售费用-财务费用-73,430.66 27.15%-0.13%-57,753.04-54.73%-0.12%营业利润 11,319,280.65 42.60%19.71%7,937,906.22 90.96%16.81%营业外收入 1,952,134.68 204.28%3.40%641,560.83-57.81%1.36%营业外支出-8770.50-0.02%净利润 10,317,240.28 33.61%17.96%7,721,926.76 65.36%16.35%项目重大变动原因:1、营业利润本期比上年同期增长 42.6%，原因是营业收入的增长大于营业成本和管理费用的增长。其中，营业收入增加了 10,197,998.87 元，而主营业务成本和管理费用增加了5,082,555.60 元和 1,558,873.51 元。因此，带来营业利润增加了 3,381,374.43 元，增长比例达到42.6%。2、营业外收入本期比上年同期增长 204.28%，是注册地园区扶持款，比上年同期增加了1,310,573.85元。3、所得税费用本期比上年同期增长了 248.05%，主要是因为本期企业所得税按查账征收方式计提和缴纳，而上年同期企业所得税按核定征收方式计提和缴纳，两种征收方式下的税率相差较大，并且本期营业收入比上年同期增长，在此两种因素的影响下，所得税费用增加了2,105,405.26元。3、净利润比上年同期增长 33.61%，主要是受到营业利润较大增长的变动影响。（2）收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 57,430,624.46 29,652,542.60 47,232,625.59 24,569,987.00 其他业务收入-合计合计 57,430,624.46 29,652,542.60 47,232,625.59 24,569,987.00 按产品或区域分类分析：单位单位：元元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比占营业收入比例例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 规划 16,922,641.51 29.47%8,192,451.45 17.34%交通 2,358,113.20 4.11%3,432,075.47 7.27%日照 6,895,201.87 12.00%8,736,509.36 18.50%市政 31,254,667.88 54.42%26,871,589.31 56.89%公告编号：2016-006 12 收入构成变动的原因:规划项目本期收入比上期收入增加较快，本期比上期增加了 8,730,190.06 元，增长比例为 106.56%。增长主要源于规划项目的开拓,首先在专业发展方面，本期在“城市更新”和“文保”细分市场取得一定成果，完成了“徐家汇城市副中心改造”、“人民广场地区市容景观改造”、“徐汇区历史建筑补充梳理”、“曹家渡商圈平台塑造”等一系列案例。其次，在区域市场拓展上，报告期内在西藏日喀则地区先后完成了两个总体规划项目，凭借拥有项目基础资料的优势，报告期内又承接了日喀则吉隆县灾后重建项目。这些重大的政府性规划项目给公司带来了业务较大增长。市政项目本期收入比上期增加了 4,383,078.57 元，增长比例为 16.31%。本期在市政项目中积极使用 BIM 操作系统，使得管线设计方案从二维平面视图发展到三维空间视图，提高了成果报告的准确性和专业性。在提升了客户满意度的同时，也为公司带来了经济效益。日照项目本期收入比上期收入减少了 1,841,307.49 元，减少比例 21.08%。作为公司最早开展的业务，在行业萎缩的情况下，相应项目收入减少。但是作为公司传统业务，将日照项目与其他项目相结合，提升了公司项目的整体效益，突出了公司专业技术整合的竞争力。（3）现金流量状况现金流量状况 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 13,512,228.07 8,552,183.56 投资活动产生的现金流量净额-1,375,438.66-673,743.19 筹资活动产生的现金流量净额-12,327,277.43 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量增幅较大，本期比上期增加了 4,960,044.51 元，增长比例为 58%。经营活动现金流入增长 15,392,824.60 元，增长比例 30.96。主要是公司在应收账款的控制上较为严格，从年中开始催收以前年度可能形成的坏账，所以，“销售商品、提供劳务收到的现金”本期比上期增加了 13,957,524.00元，增长比例 28.45%。经营活动现金流出增长 1,043,2780.09 元，其中“购买商品、接受劳务支付的现金”本期比上期增加了 6,630,175.56 元，增长比例 50.43%，随着营业收入的增加，购买劳务支出也有所增长，但远低于营业收入的增加；“支付的各项税费”本期比上期增加了1,432,588.38 元，增长比例 38.18%，原因是企业所得税征收方式从上期核定征收改为本期查账征收，税率的增加和营业收入的增长带来了企业所得税的增加，因此支付的税费也增加。因为经营活动现金流入增长的金额大于经营活动现金流出增长的金额，使得经营活动本期较上期增长。2、投资活动产生的现金流量减少了 701,695.47 元，减少比例 104.15%。主要是本期公司收购“震银有限”，支付了投资款 1,168,859.17 元，使得投资活动现金流出本期较上期增加。3、筹资活动中，报告期内未有发生额。（4）主要客户情况主要客户情况 单位单位：元元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海东捷电力设计有限公司 6,167,547.12 10.74%否 2 上海轨道交通十七号线发展有限公司 5,083,018.87 8.85%否 3 上海市徐汇区规划和土地管理局 3,854,716.98 6.71%否 4 西藏自治区吉隆县人民政府 2,820,754.72 4.91%否 5 日喀则市住房和城乡建设局 2,122,641.51 3.70%否 公告编号：2016-006 13 合计 20,048,679.25 34.91%-注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称 （5）主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海上邑城市规划设计中心 5,032,381.94 33.70%否 2 常州理想空间信息技术有限公司 3,163,679.23 21.19%否 3 上海山南勘测设计有限公司 751,564.16 5.03%否 4 上海博物馆 688,679.24 4.61%否 5 上海石禾城市规划建筑设计有限公司 640,778.70 4.29%否 合计 10,277,083.27 68.82%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称 （6）研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 4,312,236.88 1,055,000.00 研发投入占营业收入的比例%7.51%2.23%2、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位单位：元元 项目项目 本年本年期期末末 上年期上年期末末 占 总 资占 总 资产 比 重产 比 重的增减的增减 金额金额 变动比变动比例例%占 总 资占 总 资产 的 比产 的 比重重 金额金额 变 动 比变 动 比例例%占 总 资占 总 资产 的 比产 的 比重重 货币资金 17,111,025.66 243.99%54.41%4,974,236.25-47.21%27.80%26.61%应收账款 10,729,450.49 19.62%34.12%8,969,332.50 10.26%50.13%-16.01%存货-长期股权投资-固定资产 970,182.70-26.34%3.09%1,317,076.16-6.77%7.36%-4.27%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 31,445,964.13 75.76%-17,891,092.87-12.44%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：本年期末比上年期末变动较大，原因是应收账款的及时收回，在年度中期公司提早对应收账款进行回收，使得报告期银行存款金额大增。另外，本年度未向股东进行分配，减少了资金的流出。2、其他应收款：本年期末 70,284.50 元，比上年期末 34,713.00 元，增加了 35,571.5元，主要原因是增加了一笔项目押金。3、其他流动资产：本年期末为 249,886.09元，上年同期未有发生，主要是预缴税款。4、长期待摊费用：本年期末为零，上年期末为 219,331.19元，原因是办公室装修费用摊销完成。5、递延所得税资产：本年期末 560,486.25 元，上年期末 371,686.13 元，增加了188,800.12元，增长比例 50.8%。原因是计提资产减值损失带来的纳税时间性差异。6、资产总额：本年期末比上年期末增长 75.76%，主要原因是占总资产比重 54.41%的货币资金增长引起的。7、预收账款：本年期末 10,052,044.00 元，比上年期末 5,396,874.00 元，增加了4,655,170.00 元，增长比例 86.26%。原因是进行中的项目数量增加，且项目周期长.报告期内预收了轨道交通十五号线 2,600,400.00元，上海市水务局 1,050,000.00元，这些都加大了公告编号：2016-006 14 预收账款的金额。8、应缴税金：本年期末 1,561,721.54 元，上年期末 750,707.01 元，增加了 811,014.53元，增长比例 108.03%。原因是期末计提的企业所得税 1,441,714.33 元，比上年期末628,940.92，增加了 812,773.41元。报告期企业所得税按查账方式征收，比上年的核定征收税率增加较大，所以引起了企业所得税金额的大幅变化。3、投资状况分析投资状况分析 （1）主要控股子公司主要控股子公司、参股公司情况参股公司情况 上海震银城市规划咨询有限公司：2007 年 10 月 8 日成立，注册资本人民币 500,000元，公司营业范围：城市规划咨询服务，为公司实际控制人冯伟民的控制企业。经营邑有限和震银有限全体股东一致同意，由公司以现金方式，按震银有限截至 2015 年 2 月 28 日账面净资产 1,168,859.17 元作为对价，收购震银有限 100%的股权。公司已支付震银有限股东冯伟民等人全部股权转让款，并代扣代缴了相关个人所得税。2015 年 3 月起震银有限变更成为公司的全资子公司,报告期纳入合并财务报表范围。震银有限 2015 年财务数据如下：单位：元 项目 2015年 12月 31日 资产总额 1,973,365.26.负债总额 1,028,815.00 所有者权益 944,550.26 单位：元 项目 2015年 12月 31日 主营业务收入 3,288,981.08 净利润 14,825.79 （2）委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 无 （三三）外部环境的分析外部环境的分析 城市规划设计行业与固定资产投资规模密切相关，稳步增长的社会固定资产投资也将带动城市规划设计行业的增长。当下，我国固定资产投资规模逐年递增，从 2005 年的109,998 亿元增加到 2013 年的 446,294 亿元，实现年平均复合增长 19.65%，投资作为拉动我国经济增长的主要推动力，在宏观经济处于景气度下行区域时国家将通过出台经济刺激政策等多种手段拉动投资增长。因此，随着固定资产投资规模增长的传导效应以及城市规划设计重要性的日益显现，城市规划设计行业市场容量将逐年提升。从整个城市化进程以及世界发达国家城市发展历史表明，城市规划设计行业是整个建筑链条的关键核心环节。随着我国城镇化进程的持续推进，我国固定资产投资规模将继续保持较高增速，与此同时，城市规划行业也将在利好的大背景下稳健增长。随着市场竞争体制的改革以及我国城市规划设计行业相关法律法规的完善，行业市场化程度逐步提高，竞争主体逐渐增加，市场竞争格局逐渐打破以国有城市规划设计研究院为垄断地位的竞争格局，从原来的同质化无序竞争也逐步向差异化、特色化竞争发展。首先，除传统国有规划设计单位以外，民营建筑规划设计单位取得快速发展，逐渐成为行业内部的新生力量。其次，外资的规划设计机构也大举进入国内市场，在带来国际先进的规划设计理念的同时，也更贴近国内的市场需求。最后，行业内不同层次的企业采取不同的竞争模式，大型国有规划设计采用规模化、集团化发展模式；既有较强实力的规划设计单公告编号：2016-006 15 位积极寻求特色化差异，打造自身竞争优势，例如绿色节能技术、信息技术；中型规划设计公司采用专精化发展模式，积极寻求在某一领域的精细化发展；小型规划设计公司采用低成本运作模式，这类企业大多为其他设计单位的配套机构。（四四）竞争优势分析竞争优势分析 1、业务资质及综合业务能力优势：公司可提供集规划、土地、市政、交通、日照、景观、文保七大专业于一体，形成从宏观到微观、从综合到专项，全过程一体化、多维度精细化的服务模式，以满足客户的多种需求。伴随着公司业务蓬勃发展，涉足的领域越来越广泛，目前的细分业务范围包括：总体规划、详细规划、城市设计、景观设计、市政工程规划、交通规划、日照分析、土地利用规划、郊野单元规划、村庄规划等。多个项目荣获国家级、市级优秀城市规划设计奖项。2、专业领域人才储备优势：公司在行业内积累了丰富的经验和成功案例，经过多年的发展，现已经形成了一支专业设计人员齐备、技术力量雄厚的团队。包括高级规划师、高级建筑师、注册规划师等专业人才。为了促进人才综合能力的不断提高，公司定期邀请行业专家进行专题培训。3、细分市场先入优势：作为上海市规划系统参与日照和市政管线综合技术规定编制的单位，具有先天的技术领先优势。目前在日照方面，除了接受建设单位的日照分析项目外，还承担了规划管理部门和法院的鉴定项目，以作为行政审批和司法鉴定的依据。因此，在该细分领域有相当的技术权威。同样，市政管线综合业务承担了上海市中心城区高比例的市政工程的管线规划设计任务。公司现场服务的能力以及综合协调能力成为业内的标杆。4、区域渠道优势：公司现有核心管理团队人员从事上海城市规划专业多年，积累了丰富的人脉资源；通过与各级规划管理部门和建设甲方良好的配套服务，可以带来稳定的项目支持。此外，公司担任了上海市规划行业协会、上海市规划行业学会、上海市城市科学研究会的常务理事，并且每年都有参与研究课题。这些学术和前沿研究也有利于后期项目的落实。（五五）持续经营评价持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心技术人员队伍稳定；内部治理规范、资源要素稳定、行业前景良好。因此，公司拥有良好的持续经营能力。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。二、风险因素 （一一）持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、公司治理风险：公司在有限公司阶段，治理机制不够健全，曾存在未定期召开股东会、董事会、监事会等会议、未及时履行会议通知程序、未形成相关会议记录、未划分届次等不规范情况。公司于 2015 年 6 月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。针对该风险，公司将遵循现代企业治理理念，进一步优化公司治理结构，确保公司章程、“三会”议事规则、关联交易制度、对外担保制度等治理制度在实践中得到贯公告编号：2016-006 16 彻落实。2、国家政策调控的风险：行业的繁荣与否一定程度上去政府行为挂钩，国家体制变更,制定或修改国家法律、法规、政策等各种政府行为都不可避免地会给城市规划与设计行业带来风险。2010 年以来，国家连续颁布了建筑行业宏观调控政策，固定资产投资规模稳步增长，但未来政策导向仍然存在比较大的不确定性，所以行业面临较大的政策调控风险。针对此风险：公司将及时了解政策信息，加强公司内控和管理，应对政策性风险调控。3、市场竞争的风险：根据国家统计局的统计数据，截止到 2013 年，全国勘察设计机构达到 19,231 家，从事城市规划和设计方面工作占其中大部分。国家在资质管理方面也日益严格，行业资源也逐渐向优势企业集中，在一定程度上造成企业垄断和资源垄断，目前市场份额多数为国有大型城市规划和设计机构占据。相比之下，民营企业在技术手段、资金实力都存在较大差距，面临的竞争也极其剧烈，如果企业不能采取有效措施来应对，极其可能被淘汰。针对该风险：公司在巩固现有市场的同时，积极拓展新兴细分市场。同时，公司将推进高新技术的发展，提升核心竞争力，力求在市场竞争中不断成长。4、应收账款回收的风险：由于公司的客户主要为政府机构和国有企事业单位，而政府机构和国有企事业单位调拨资金要经过一系列相关付款申请审批和划拨的程序，导致货款支付的时间往往要跨越至第二年甚至以后。公司主要客户采购和付款的上述特殊性导致公司报告期内应收账款期末余额一直保持在较高水平。另随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额大幅增加，导致报告期内应收账款占资产总额的比重逐年增加。公司已遵循谨慎性原则计提了应收款项坏账准备。但随着公司未来业务规模的扩大，应收款项可能将逐年增加，公司仍存在不可预见的应收款项无法收回而产生坏账的风险。针对该风险：对于金额较大的项目，按进程分期收款。同时，要求应收账款责任到人，进行及时有效的管理，避免产生坏账。5、技术落后的风险：“数字城市”的提出为城市规划提供了全新的技术手段，使城市规划经历一种以信息和数据化为基础的深刻变革。数字城市的建立，使城市规划所需要的一切信息：城市经济、资源、生态环境、社会、人文等复杂系统数字化、网络化、智能化、可视化。随着信息经济的繁荣，“数字城市”的建设也将高速发展，如果城市规划设计企业没有掌握最新的科学技术，则极其容易面临被时代淘汰的风险。针对该风险：公司将加大研发投入，与专业高校合作，提高现有技术。6、采购集中的风险：报告期内公司采购较为集中，其中上海上邑城市规划设计中心的采购量占采购总额的比例，2015 年为 33.70%，2014 年度为 46.24%。因为公司对供应商提供的劳务存在较大的依赖，则供应商的服务质量可能直接影响公司产品的质量，公司存在采购集中依赖供应商的风险。针对该风险：公司将严格供应商管理，积极开拓优质供应商，降低供应商集中的风险。报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无。对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 公告编号：2016-006 17 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 第五节二（二）是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 第五节二（三）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押