832593_2015_森宝电器_2015年年度报告_2016-04-17.pdf

公告编号：2016-007公告编号：2016-007第1页，共107页广州森宝电器股份有限公司（GuangzhouSenbao Electrical Appliances Co.,Ltd.）2015森宝电器NEEQ:832593年度报告公告编号：2016-007公告编号：2016-007第2页，共107页公司于 2015 年 4 月收到广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。于2015年4月收到广州市科技和信息化局颁发的 科技小巨人企业证书，成功成为广州市第二批科技小巨人企业。公司于 2015 年 1 月收到中华人民共和国知识产权局颁发的两项实用新型专利证书。2015 年 4 月成功成为广州市劳动关系和谐企业。2015 年 5 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了我司的同意挂牌函，6 月 12 日在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。2015 年 4 月 17 日，公司购入广州万宝电子科技有限公司 60%股权。公 司 年 度 大 事 记广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第3页，共107页目录目录第一节声明与提示.5第二节公司概况.9第三节会计数据和财务指标摘要.11第四节管理层讨论与分析.14第五节重要事项.21第六节股本变动及股东情况.23第七节融资及分配情况.25第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.26第九节公司治理及内部控制.29第十节财务报告.33广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第4页，共107页释义释义释义项目释义项目释义释义公司、本公司、股份公司广州森宝电器股份有限公司公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元人民币元、人民币万元三会股东大会、董事会、监事会高级管理人员、高管公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层公司董事、监事及高级管理人员保护器全封闭制冷压缩机用保护器起动器全封闭制冷压缩机用起动器公司、森宝股份广州森宝电器股份有限公司万宝集团广州万宝集团有限公司万宝压缩机广州万宝集团压缩机有限公司华意压缩华意压缩机股份有限公司加西贝拉加西贝拉压缩机有限公司黄石东贝黄石东贝电器股份有限公司扎努西天津扎努西电气机械天津压缩机有限公司万宝电子广州万宝电子科技有限公司广州电器万宝冷机集团广州电器有限公司广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第5页，共107页第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述（一）存货风险截止2015年12月31日，公司存货余额为26,291,511.37元，占资产总额的比例为 25.13%。上年同期存货余额为23,383,777.73元，占资产总额比例为23.44%。公司存货金额虽有所上升。公司按照订单组织生产，并准备一定安全库存，公司为了能够及时供货，使得公司存货一直处于较高的水平。但如果销售市场发生重大变化，有可能发生存货减值的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。（二）客户集中风险公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、万宝压缩机、扎努西天津等知名冰箱压缩机企业,2015 年前五大客户销售占比为61.08%。由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高，因此公司的客户集中度较高。公司已与压缩机巨头企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。即使如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对公司的经营造成影响。广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第6页，共107页（三）租赁土地厂房存在瑕疵的风险关联方万宝冷机集团广州电器有限公司向东湖第十三经济合作社、东湖第十四经济合作社、东湖第十五经济合作社租赁的广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路2 号（包括厂房9369.8 平方米；空地2636.47平方米、空地380 平方米）转租给公司，租赁土地和厂房没有办理报建规划手续和权属证书，租赁合同的效力存在瑕疵。公司向王国标租赁龙口村三队一处楼房（楼房面积2160.62平方米，空地345.45 平方米），该楼房用于公司员工宿舍，该土地和楼房没有办理权属证书，租赁合同的效力存在瑕疵。公司经营管理层认为：本公司生产经营活动对厂房没有特殊要求，如需要变更厂房，公司现有的生产设备均可搬迁，不会给公司增加重大负担。控股股东广州万宝集团有限公司承诺：若发生拆迁、搬迁，由其承担森宝股份所有成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。另外：2013年3 月6 日广州市炭步投资服务有限公司和公司签署签署办理土地储备计划及用地手续协议书，约定公司拟投项目（包括制造车间、研发中心、总部办公楼和员工集体宿舍）选址地块位于炭步镇旧炭步公路南侧，用地面积约15.09 亩。广州市炭步投资服务有限公司协助公司申报纳入花都区土地储备计划，协助办理土地“招、拍、挂”。公司将来合法取得新的土地并建设厂房办公楼后，用地问题将得到彻底解决。（四）控股股东控制不当风险万宝集团为广州市人民政府授权经营的国有大型企业集团，持有公司70%股权，为公司控股股东，处于绝对控制地位。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司依然存在控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。（五）关联客户依赖风险2013 年、2014 年、2015年，公司向关联方的销售占主营业务收入的比重分别为48.57%、52.07%、43.53%，占比较高的主要原因为由于广州万宝集团压缩机有限公司、青岛万宝压缩机有限公司、合肥万宝压缩机有限公司在压缩机行业占有一定的份额，公司又是压缩机行业的供应商，因此，在短期内，公司会持续存在较高的关联销售。公司存在对关联客户依赖风险。（六）报告期内，业绩大幅增长不可持续的风险2014 年、2015 公司营业收入分别为 12,601.92 万元、11,882.26 万元，报告期内公司收入规模小幅下滑，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响。当处经济衰退时，冰箱、冷柜的需求量下降，业绩大幅增长不可持广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第7页，共107页续的风险短期内不可消除。（七）公司存在业务整合重大事项2014 年，公司根据万宝集团决议及广州市国资委批准，以“万宝”牌两器产品为纽带，通过收购万宝集团、广州电器相关资产，接收广州电器人员等方式进行业务整合。公司已完成与广州电器的业务整合，并在资产、财务、人员、机构、业务五个方面具备了独立性。万宝冷机集团有限公司（万宝冷机集团有限公司系原控股股东广州电器的唯一股东；广州电器自 2008 年 6 月股权转让后，不再是森宝电器的股东）因万宝电器集团公司债务问题于 2012 年被法院判决在本金 3,603.3 万元及利息 142.965337 万元范围内承担连带清偿责任。2012 年8 月 23 日，广州市中级人民法院出具（2012）穗中法执字第 1617 号-2执行裁定书，裁定查封、冻结、扣划、截留、扣押、变卖属于被执行人万宝冷机集团有限公司银行存款 37,462,653.37 元或其他等值财产。随后，广州市工商行政管理局根据广州市中院送达的裁定执行书和协助执行通知书，对万宝冷机集团有限公司持有的广州电器 100%股权进行司法冻结登记。具体情况请参见“第一节基本情况”之“六、公司重大资产重组情况”。虽然公司根据国有资产管理等相关法律的规定，依照法定程序完成与广州电器的业务整合，该等业务整合行为不直接因广州电器股权受到司法冻结而归于无效，但仍存在潜在法律纠纷的风险。对此，公司控股股东万宝集团已出具承诺：如因业务整合原因，广州电器的债权人向森宝电器提出任何权利主张，给森宝电器造成损失的，由万宝集团承担。（八）股东担任董事期间转让的股份数额超过法定比例公司原董事王小兰于 2013 年 7 月 24 日在任职董事期间将其持有的公司全部股份 330 万股转让给鲁文波；公司原董事鲁文波于 2013 年 11 月 13 日在任职董事期间将其持有的公司 330 万股份中的 150 万股份转让给张正义。王小兰和鲁文波在任职期间转让公司的股权超过其持股数量的 25%，存在违反公司法规定的情形。上述股权转让对公司及其他股东的权益未造成损害，公司承诺以后涉及董事、监事、高级管理人员所持股份变动时，将严格按照公司法、公司章程及内部管理制度的规定履行审批手续。（九）公司尚未取得独立的商标专用权公司生产经营使用的四项商标均为控股股东万宝集团所有，双方于 2013 年 1 月 1 日就上述四项商标的使用方式签订了协议书，万宝集团同意公司以一般许可方式有偿使用上述商标。公司使用控股股东商标可能对公司独立拓展业务、开拓市场造成一定的障碍。虽公司 2015 年已取得自有注册广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第8页，共107页商标，但市场对公司自有商标的认可程度还有待时间检验，仍可能对公司后续发展产生一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：是，公司收购的公司未纳入合并报表范围的风险已消除。广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第9页，共107页第二节公司概况一、基本信息公司中文全称广州森宝电器股份有限公司英文名称及缩写GuangzhouSenbao Electrical Appliances Co.,Ltd证券简称森宝电器证券代码832593法定代表人巨小平注册地址广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路 2 号办公地址广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路 2 号主办券商广州证券股份有限公司主办券商办公地址广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）签字注册会计师姓名陈锦棋、张玉华会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号定华大厦 A 座 8 层二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人沈金波电话020-86780033传真020-86780013电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路2 号510880公司指定信息披露平台的网址http:/ 制造业主要产品与服务项目全封闭制冷压缩机用保护器和起动器普通股股票转让方式协议转让普通股总股本30,000,000控股股东广州万宝集团有限公司；持股比例 70%实际控制人广州市人民政府；持股比例 100%广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第10页，共107页四、注册情况项目项目号码号码报告期内是否变更报告期内是否变更企业法人营业执照注册号440101000100139否税务登记证号码440100786051175否组织机构代码78605117-5否广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第11页，共107页第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%营业收入118,822,536.44126,019,229.71-5.71毛利率%28.3828.42-归属于挂牌公司股东的净利润16,004,157.5914,130,755.4813.26归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润13,676,046.1713,694,373.47-0.13加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）27.6230.03_加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）23.6129.24-基本每股收益0.530.4712.77二、偿债能力单位：元单位：元本期期末本期期末上年期末上年期末增减比例%增减比例%资产总计104,640,889.0899,761,983.394.89负债总计46,805,153.6849,827,277.46-6.07归属于挂牌公司股东的净资产57,579,847.0449,703,689.4515.85归属于挂牌公司股东的每股净资产1.921.6615.85资产负债率%44.7349.95-流动比率2.061.77-利息保障倍数57.32-65.00广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第12页，共107页三、营运情况单位：元单位：元本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%经营活动产生的现金流量净额7,319,882.845,079,569.21-应收账款周转率2.963.75-存货周转率4.785.14-四、成长情况本期本期上年同期上年同期增减比例%增减比例%总资产增长率%4.891.20-营业收入增长率%-5.7156.10-净利润增长率%13.23239.55-五、股本情况单位：股单位：股本期期末本期期末上年期末上年期末增减比例%增减比例%普通股总股本30,000,00030,000,000-计入权益的优先股数量00-计入负债的优先股数量00-带有转股条款的债券00-期权数量00-六、非经常性损益单位：元单位：元项目项目金额金额非流动资产处置损益-122,906.13计入当期损益的政府补助2,482,300.00同一控制下企业合并产生的子公司期/年初至合并日的当期净损益23,730.38除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益39,310.69广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第13页，共107页除上述各项之外的其他营业外收入和支出301,220.33非经常性损益合计2,723,655.27所得税影响数395,543.85少数股东权益影响额（税后）85,051.20非经常性损益净额2,328,111.42广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第14页，共107页第四节管理层讨论与分析一、经营分析(一)商业模式(一)商业模式公司属于电气机械和器材制造业，从事研发、生产、销售制冷压缩机用起动器和保护器的专业公司，致力于为压缩机制冷行业提供广泛的产品、技术服务，是国内较早引入全套产品链的制造商，已经建立起完善的产品体系，生产的多款不同系列的起动器和保护器产品可满足不同客户的需求。随着公司与万宝压缩机、华意压缩、加西贝拉等国内知名压缩机企业建立起来供货渠道，森宝股份不断进行技术与资金积累，立足于现有国内市场，并向海外市场突破，实现企业的可持续发展。通过多年研发拥有多项专利技术，满足不同客户的起动器和保护器产品需求，并通过上述产品的销售获取稳定的收入和利润。年度内变化统计：事项事项是或否是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否(二)报告期内经营情况回顾(二)报告期内经营情况回顾2015 年实现营业总收入 118,822,536.44 元，较上年同期下降 5.71%；报告期毛利率28.38%，上年同期为 28.42%，较上年同期略降；实现净利润 16,029,029.47 元，较上年同期上升 13.23%；报告期内共获得政府补助 2,482,300 元，2015 年 4 月公司成为高新技术企业，经与税务机关沟通，2014 年所得税可按 15%缴纳，多缴部分可在 2015 年抵扣，2014 年多缴所得税抵销 2,542,105.00 元，因此净利润较上年增加。截至报告期末，公司总资产 104,640,889.08 元，较年初增长 4.89%；公司资产负债率44.73%，较年初 49.95%下降 5.22 个百分点，主要由于公司发展状态良好，资产增长比率大于负债增长比率。报告期内，受冰箱市场低迷导致下游压缩机行业不景气影响，公司实现营业总收入较上年下降 5.71%，毛利率较上年同期基本持平；公司加大市场推广及产品研发投入力度，2015年公司共取得实用新型产品专利 1 项、发明专利 1 项，通过市场开拓、新产品研发减少了因行业市场下滑带来的不利影响。报告期内公司的主要供应商和主要客户未明显变化，对收入模式无影响。1.主营业务分析1.主营业务分析广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第15页，共107页(1)利润构成(1)利润构成单位：元单位：元项目项目本期本期上年同期上年同期金额金额变动比例%变动比例%占营业收入的比重%占营业收入的比重%金额金额变动比例%变动比例%占营业收入的比重%占营业收入的比重%营业收入118,822,536.44-5.71126,019,229.7156.10营业成本85,100,024.74-5.6671.6290,203,663.5632.1971.58毛利率%28.3828.42-管理费用15,308,350.7810.4812.8813,856,388.60144.8711.00销售费用2,277,249.4444.661.921,574,191.00604.551.25财务费用291,289.86202.390.25-284,485.59-55.02-0.23营业利润13,744,582.85-25.0411.5718,335,672.01204.4014.55营业外收入2,784,942.23459.802.34497,486.962,132.690.39营业外支出124,328.03121.660.1056,089.25172.280.04净利润16,029,029.4713.2313.4914,155,610.68239.5511.23项目重大变动原因:本年销售费用 2,277,249.44 元，较上年增加 703,058.44 元，主要由于 1、公司上年销量增加销售人员的薪酬激励随之增加，2、外地客户供货量增加运输费用随之增加，3、公司加大市场开拓力度，差旅费、推广费增加；本年财务费用 291,289.86 元，较上年增加575,775.45 元，主要原因为 2015 年开始给予提前付款的客户一定的现金折扣；2015 年公司在新三板成功挂牌获得区财政补助 800,000 元、广州市国资委科技研发补肋 1,082,300 元、获得科技小巨人政府补助 600,000 元，以上为营业外收入增加的主要影响因素；营业外支出较上年增加 68,238.78 元，主要为固定资产处置损失增加。(2)收入构成(2)收入构成单位：元单位：元项目项目本期收入金额本期收入金额本期成本金额本期成本金额上期收入金额上期收入金额上期成本金额上期成本金额主营业务收入118,586,455.1285,100,024.74126,019,229.7190,203,663.56其他业务收入236,081.320.000.000.00合计合计118,822,536.4485,100,024.74126,019,229.7190,203,663.56按产品或区域分类分析：单位：元类别/项目类别/项目本期收入金额本期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额占营业收入比例%占营业收入比例%起动器58,601,580.2149.3263,365,489.9947.48保护器57,848,539.9848.6859,831,290.1850.28电子产品2,136,334.931.802,822,449.542.24废旧物资处置236,081.320.20-收入构成变动的原因本年主营业务构成较上年无重大变动，本年其他业务收入为日常报废物资处置收入。广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第16页，共107页(3)现金流量状况(3)现金流量状况单位：元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额7,319,882.845,079,569.21投资活动产生的现金流量净额-275,618.511,214,567.45筹资活动产生的现金流量净额-7,683,000.00-4,500,000.00现金流量分析：本年经营活动产生现金流量净额较上年同期增加 2,240,313.63 元，主要由于 2015年尽量以银行承兑汇票背书方式支付，以降低公司资金压力；2015 年投资活动主要内容为购买短期理财产品及固定资产投资支出，2014 年投资活动主要内容为收回 2013 年短期理财投资；筹资活动产生的现金流量主要为当期分配现金股利。(4)主要客户情况(4)主要客户情况单位：元序号序号客户名称客户名称销售金额销售金额年度销售占比年度销售占比是否存在关联关系是否存在关联关系1广州万宝集团压缩机有限公司22,745,407.7819.14%是2青岛万宝压缩机有限公司16,244,327.0413.67%是3华意压缩机股份有限公司11,895,424.1110.01%否4杭州钱江压缩机有限公司11,450,685.499.64%否5加西贝拉压缩机有限公司11,100,723.849.34%否合计73,436,568.4661.08%-(5)主要供应商情况(5)主要供应商情况单位：元单位：元序号序号供应商名称供应商名称采购金额采购金额年度采购占比年度采购占比是否存在关联关系是否存在关联关系1四川易达通科技有限公司17,692,783.6023.24%否2广州市驰宇电子有限公司12,279,416.4616.13%否3佛山市奥文五金制品有限公司7,276,475.559.56%否4温州宏丰电工合金有限公司7,046,236.449.25%否5广州市海珠区广南五金厂4,084,768.445.36%否合计48,379,680.4963.54%-(6)研发支出(6)研发支出单位：元单位：元项目项目本期金额本期金额上期金额上期金额研发投入金额2,527,832.12672,701.67研发投入占营业收入的比例%2.130.53广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第17页，共107页2.资产负债结构分析2.资产负债结构分析单位：元单位：元项目项目本年期末本年期末上年期末上年期末占总资产比重的增减占总资产比重的增减金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重金额金额变动比例%变动比例%占总资产的比重占总资产的比重货币资金3,831,594.70-14.29%3.66%4,470,330.3767.91%4.48%-0.82%应收账款39,059,298.68-5.25%37.33%41,222,756.7758.43%41.32%-3.99%存货26,291,511.3712.43%25.13%23,383,777.73-8.70%23.44%1.69%长期股权投资-固定资产7,600,645.53-15.89%7.26%9,036,264.10129.20%9.06%1.80%在建工程806,837.6152.06%0.77%530,598.31-68.42%0.53%0.24%短期借款-长期借款-资产总计104,640,889.084.89%-99,761,983.392.39%-资产负债项目重大变动原因：2015 年资产负债表项目重大变动的项目为在建工程，2015 年公司购买自动化设备，共投入 1,337,435.92 元，已转固定资产 530,598.31 元。3.投资状况分析3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况(1)主要控股子公司、参股公司情况2015 年 4 月，公司购入广州万宝电子科技有限公司 60%股权，广州万宝电子科技有限公司位于广州市白云区人和镇人和大街 68 号，注册资本 50 万元，主要从事设计、制造、销售电子产品。2015 年广州万宝电子科技有限公司实现营业收入 2,139,636.82元、净利润 62,179.67 元。(2)委托理财及衍生品投资情况(2)委托理财及衍生品投资情况2015年公司累计购买银行保本活期理财共33,300,000元，取得收益共计39,310.69元。(三)外部环境的分析(三)外部环境的分析影响行业发展的有利因素主要有以下几方面：（1）节能标准的提升推动冰箱冷柜及压缩机行业持续创新发展；（2）内需拉动和消费升级保证下游产业快速增长；（3）世界冰箱和压缩机的产业转移有利于冰箱压缩机产业的升级和出口。影响行业发展的不利因素主要有以下几方面：（1）原材料价格上涨带来的成本压力；（2）劳动力价格上升带来的成本压力。随着冰箱行业的不断成熟，高效节能冰箱将成为行业主流方向。在行业整体低迷、标准不断提高的背景下，压缩机配套产业的优胜劣汰已无法避免。国内冰箱压缩机起动器、保护器行业中已经形成了几家规模企业，如杭州星帅尔、森萨塔、天银机电等，同时行业内存在规模较小的企业，竞争激烈。(四)竞争优势分析(四)竞争优势分析公司的竞争优势广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第18页，共107页（1）技术优势公司致力于为压缩机制冷行业提供广泛的产品、技术服务，经过多年两器的研发和生产经验积累，公司产品在市场上已拥有良好的口碑。产品技术达到国内领先和国际先进水平，与海尔、西门子、伊莱克斯等名牌冰箱配套，并出口到欧美和中东等地。公司是 3 项国家标准的主要起草单位：GB/T22683-2008家用和类似用途控制器产品型号编制方法、GB14536.11-2008家用和类似用途电自动控制器电动机用起动继电器的特殊要求和 GB14536.5-2008家用和类似用途电自动控制器密封和半密封电动机-压缩机用电动机热保护器的特殊要求，目前正在参与制定 2 项行业标准。2011 年万宝牌制冷压缩机用继电器被评为“广东省名牌产品”，产品质量稳定，使用寿命长，在具有较强的技术优势下，保障了该产品在同类产品中的技术领先。（2）渠道优势公司通过有效的市场开拓，目前产品已经成为国内包括加西贝拉、华意压缩、江苏白雪在内的主流压缩机制造商的供货商之一。同时，公司产品出口到欧美和中东等地，并加强与恩布拉科集团、韩国大宇、ACC 集团的联系，开拓泰国、美国等海外市场。随着产能的增强，保护器产品将直接出口到海外，进一步拓宽国际市场。（3）人才优势本公司拥有一支高水准、业务精通、勤于钻研的技术研发队伍。公司骨干从 1989年开始从事冷机制作行业，具有超过十年的行业经验。公司始终以技术创新作为企业发展的核心竞争力，通过建立研发激励机制、培养和引进技术人才，巩固提升人才优势。(五)持续经营评价(五)持续经营评价受房地产市场持续火爆、新增适婚人群、城镇化以及农村生活水平的进一步提高等积极因素的影响，国内冰箱市场前景依然广阔。同时，目前我国已经成为世界上最大的冰箱和压缩机生产基地，冰箱和压缩机生产向我国转移的趋势明显，有利于我国冰箱压缩机技术水平的升级，有利于扩大压缩机的出口。公司主要为冰箱压缩机提供专用零部件，冰箱、冷柜市场的蓬勃将带动配套零部件产品行业的发展，公司近年致力于市场开拓及新品研发，资金状况良好，在未来时间有较好的持续发展能力。二、风险因素(一)持续到本年度的风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、存货风险截止 2015 年 12 月 31 日，公司存货余额为 26,291,511.37 元，占资产总额的比例为25.13%。上年同期存货余额为 23,383,777.73 元，占资产总额比例为 23.44%。公司存货金额有所上升。如果销售市场发生重大变化，有可能发生存货减值的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过根据订单采购，在保证及时供货的基础上，科学合理预计采购数量的方式降低上述风险。2、客户集中风险公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、万宝压缩机、扎努西天津等知名冰箱压缩机企业,2015年前五大客户销售占比为61.08%。由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高，因此公司的客户集中度较高。公司已与压缩机巨头企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。即使如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对公司的经营造成影响。广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第19页，共107页公司正积极拓展新的客户，降低客户集中风险。3、租赁土地厂房存在瑕疵的风险关联方万宝冷机集团广州电器有限公司向东湖第十三经济合作社、东湖第十四经济合作社、东湖第十五经济合作社租赁的广州市花都区花山镇东湖安置区东华一路2 号（包括厂房9369.8 平方米；空地2636.47 平方米、空地380 平方米）转租给公司，租赁土地和厂房没有办理报建规划手续和权属证书，租赁合同的效力存在瑕疵。公司向王国标租赁龙口村三队一处楼房（楼房面积2160.62 平方米，空地345.45 平方米），该楼房用于公司员工宿舍，该土地和楼房没有办理权属证书，租赁合同的效力存在瑕疵。公司经营管理层认为：本公司生产经营活动对厂房没有特殊要求，如需要变更厂房，公司现有的生产设备均可搬迁，不会给公司增加重大负担。控股股东广州万宝集团有限公司承诺：若发生拆迁、搬迁，由其承担森宝股份所有成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。公司未来将合法取得新的土地并建设厂房办公楼后，用地问题将得到彻底解决。4、控股股东控制不当风险万宝集团为广州市人民政府授权经营的国有大型企业集团，持有公司70%股权，为公司控股股东，处于绝对控制地位，公司控股股东控制不当风险。公司已经建立了规范的法人治理结构和内部控制制度来尽量降低上述风险。5、关联客户依赖风险2013 年、2014 年、2015年，公司向关联方的销售占主营业务收入的比重分别为48.57%、52.07%、43.53%，占比较高的主要原因为由于广州万宝集团压缩机有限公司、青岛万宝压缩机有限公司、合肥万宝压缩机有限公司在压缩机行业占有一定的份额，公司又是压缩机行业的供应商，因此，在短期内，公司会持续存在较高的关联销售。公司存在对关联客户依赖风险。公司正积极开拓外部非关联客户。6、业绩大幅增长不可持续的风险2014 年、2015 公司营业收入分别为 12,601.92 万元、11,882.26 万元，报告期内公司收入规模小幅下滑，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响。当处经济衰退时，冰箱、冷柜的需求量下降，业绩大幅增长不可持续的风险短期内不可消除。7、公司存在业务整合重大事项2014 年，公司根据万宝集团决议及广州市国资委批准，以“万宝”牌两器产品为纽带，通过收购万宝集团、广州电器相关资产，接收广州电器人员等方式进行业务整合。公司已完成与广州电器的业务整合，并在资产、财务、人员、机构、业务五个方面具备了独立性。万宝冷机集团有限公司（万宝冷机集团有限公司系原控股股东广州电器的唯一股东；广州电器自 2008 年 6 月股权转让后，不再是森宝电器的股东）因万宝电器集团公司债务问题于 2012 年被法院判决在本金 3,603.3 万元及利息 142.965337 万元范围内承担连带清偿责任。2012 年 8 月 23 日，广州市中级人民法院出具（2012）穗中法执字第1617 号-2执行裁定书，裁定查封、冻结、扣划、截留、扣押、变卖属于被执行人万宝冷机集团有限公司银行存款 37,462,653.37 元或其他等值财产。随后，广州市工商行政管理局根据广州市中院送达的裁定执行书和协助执行通知书，对万宝冷机集团有限公司持有的广州电器 100%股权进行司法冻结登记。广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第20页，共107页虽然公司根据国有资产管理等相关法律的规定，依照法定程序完成与广州电器的业务整合，该等业务整合行为不直接因广州电器股权受到司法冻结而归于无效，但仍存在潜在法律纠纷的风险。对此，公司控股股东万宝集团已出具承诺：如因业务整合原因，广州电器的债权人向森宝电器提出任何权利主张，给森宝电器造成损失的，由万宝集团承担。8、公司尚未取得独立的商标专用权公司生产经营使用的四项商标均为控股股东万宝集团所有，双方于 2013 年 1 月 1日就上述四项商标的使用方式签订了协议书，万宝集团同意公司以一般许可方式有偿使用上述商标。公司使用控股股东商标可能对公司独立拓展业务、开拓市场造成一定的障碍。公司2015 年已取得自有注册商标。(二)报告期内新增的风险因素(二)报告期内新增的风险因素无三、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：标准无保留审计意见董事会就非标准审计意见的说明：-广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第21页，共107页第五节重要事项一、重要事项索引事项事项是或否是或否索引索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否-是否存在对外担保事项否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是五-二-（三）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是五-二-（四）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是五-二-（六）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项是五-二-（七）是否存在股权激励事项否-是否存在已披露的承诺事项是五-二-（九）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况否-是否存在被调查处罚的事项否-是否存在重大资产重组的事项否-是否存在媒体普遍质疑的事项否-是否存在自愿披露的重要事项否-对外担保分类汇总：对外担保分类汇总：(一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况单位：元占用者占用者占用形式（资金、资产、资源）占用形式（资金、资产、资源）期初余额期初余额期末余额期末余额是否无偿占用是否无偿占用是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序广州浦信国际贸易有限公司资金-218,005.91否是广州特宝制冷设备有限公司资金84,000.00143,000.00否是广州万宝集团压缩机有限公司资金8,119,319.849,327,351.68否是广州万宝集团有限公司资金30,537.790.00否是广州万固压缩机有限公司资金550,602.45812,104.55否是合肥万宝压缩机有限公司资金3,458,435.191,000,000.00否是青岛万宝压缩机有限公司资金6,314,042.212,766,504.85否是总计总计-18,556,937.4814,266,966.99-占用原因、归还及整改情况：以上股东及其关联方占用资金，均为往来款及日常关联交易所产生的往来账款。(二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况(二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况广州森宝电器股份有限公司2015 年度报告第22页，共107页2016年4月15日，公司董事会已审议通过以上2015年度已达成已履行的关联交易，并同意提交股东大会审议。单位：元单位：元偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项关联方关联方交易内容交易内容交易金额交易金额是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序总计总计-0.00-(三)对外投资事项(三)对外投资事项广州万宝电子科技有限公司主要产品为延时线路板，为满足公司生产电子式起动器的需要并形成产业链，2015 年 4 月 17 日，公司与广州万宝集团有限公司签订了广州万宝电子科技有限公司股权转让合同及关于广州万宝电子科技有限公司股权转让补充协议，受让其持有的万宝电子 60%股份，投资金额为 30 万元。(四)企业合并事项(四)企业合并