833103_2015_兆舜科技_2015年年度报告_2016-05-05.pdf

公告编号：2016-010 第1 页，共 98 页 证券代码：证券代码：833103 833103 证券简称：兆舜科技证券简称：兆舜科技 主办券商：东莞证券主办券商：东莞证券 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 DONGGUAN ZHAOSHUN SILICONE TECHNOLOGY CO.,LTD 2015年度报告 公告编号：2016-010 第2 页，共 98 页 2015 年 4 月，东莞兆舜有机硅新材料科技有限公司股改完成,变更为东莞兆舜有机硅科技股份有限公司。2015 年 7 月，公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码833103。公司已于 2015 年通过了高新技术企业复审，并于 2016 年 3 月份取得国家高新技术企业证书。公 司 年 度 大 事 记 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 98 页 目目 录录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.17 第六节股本变动及股东情况.20 第七节融资及分配情况.22 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.23 第九节公司治理及内部控制.27 第十节财务报告.32 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 98 页 释释 义义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、兆舜科技 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 聚融八号基金 深圳聚融八号股权投资基金管理企业（有限合伙）股东大会 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司股东大会 董事会 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司董事会 监事会 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司监事会 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 中华人民共和国公司法 三会 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 关联关系 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系 主办券商、东莞证券 东莞证券股份有限公司 湘财证券 湘财证券股份有限公司 报告期 2015 年度 元、万元 人民币元、人民币万元 挂牌 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 98 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。会计师事务所对公司出具了审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街 1 号，建筑面积 7,000.00 平方米。该厂房为公司向东莞市中堂镇东泊股份经济联合社租赁，公司厂房所在土地为集体所有，且出租方尚未办理土地使用权证，亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵，公司可能存在被迫搬迁的风险。对此，公司控股股东及实际控制人陈芳承诺将承担因搬迁而造成的损失。应收账款大幅增长的风险 2015 年应收账款期初余额为 10,001,092.21 元,期末为 14,165,783.80 元。应收账款的增加主要原因是：1、增加了信用较好的客户的信用额度，造成应收账款增长约 200 万元。2、本年第四季度含税销售额比去年同期增长约 190 万元。对此，公司已通过客户信用体系加以控制。跨领域研发、生产的风险 公司在未来发展规划中将拓展家用电器、汽车电子、电力发电等行业用硅橡胶，存在一定的细分行业准入壁垒风险。不仅要针对汽车电子、工业设备等细分行业研发相应的有机硅室温胶，还要遵循细分行业用胶标准严格把控产品质量，这可能会给企业带来跨领域东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 98 页 研发、生产的风险。对此，公司将不断提升产品性能以扩大产品使用的区域性，对生产进行精细化管理，化解上述风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 98 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 英文名称及缩写 DONGGUAN ZHAOSHUN SILICONE TECHNOLOGY CO.,LTD 证券简称 兆舜科技 证券代码 833103 法定代表人 陈芳 注册地址 东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街一号 办公地址 东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街一号 主办券商 东莞证券股份有限公司 主办券商办公地址 东莞市莞城区可园南路一号 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 李雯宇 李剑平 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 桂玉琴 电话 0769-88416888 传真 0769-88416999 电子邮箱 公司网址 www.megasun- 联系地址及邮政编码 东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街一号 523233 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-07-30 行业（证监会规定的行业大类）C26 化学原料及化学制品 主要产品与服务项目 电子电器类有机硅产品、硅油、其它有机硅产品 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 8,600,000 控股股东 陈芳 实际控制人 陈芳 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 98 页 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91441900557346340F 是 税务登记证号码 91441900557346340F 是 组织机构代码 91441900557346340F 是 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 98 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 38,097,166.51 37,421,705.38 1.80%毛利率%29.64%29.91%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,592,463.42 3,753,801.56-57.58%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,333,908.76 2,952,665.74-54.82%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）12.00%42.18%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.05%33.18%-基本每股收益 0.19 0.47-58.86%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 33,684,026.71 23,702,092.41 42.11%负债总计 15,175,259.60 12,925,788.72 17.40%归属于挂牌公司股东的净资产 18,508,767.11 10,776,303.69 71.75%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.08 1.35 54.39%资产负债率%45.05%54.53%-流动比率 1.67 1.44-利息保障倍数 6.52 10.81 三、营运情况 单位：元单位：元 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 98 页 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-6,265,152.59 10,206,732.12-应收账款周转率 2.86 2.84-存货周转率 8.15 10.06-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%42.11%-0.72%-营业收入增长率%1.80%-27.68%-净利润增长率%-56.89%30,131.98%-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 8,600,000 8,000,000 7.50%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 333,496.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23,706.17 非经常性损益合计 309,790.19 所得税影响数 51,235.53 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 258,554.66 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 98 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司所处行业为化工新材料有机硅行业，主营业务为电子电器类有机硅产品、硅油、其它有机硅产品，产品主要服务于 LED 照明、家电、电子电气、电力、汽车等行业。公司为产品实现过程建立了严谨的质量控制程序，从市场信息调查研究、产品设计和开发、合同订单评审、采购、生产提供、设备管控、产品测试、不合格品控制、纠正和预防措施控制等均建立有完善的质量管控制度及相关作业指导书。公司通过市场开发、竞投标、网络客服渠道、参加行业协会和行业会展等渠道开发客户，通过为客户设计整体解决方案实现客户产品价值，从而带动大客户的开拓。公司拥有有机硅室温胶研发技术中心和相应的试验设备、检测仪器，紧跟行业技术发展趋势，与研究机构和大专院校形成了技术合作关系，培养了产品开发能力。公司技术部门一方面跟据市场预测开发未来可能使用的产品；另一方面根据客户特性需求，改进产品，提高客户粘性。总之，公司注重产品研发和改进、原材料采购、产品生产、市场开发和售后服务等业务链条的一体化管理，紧跟行业内技术的发展趋势和客户需求的变动趋势，以客户的特定需求为导向为客户提供有机硅室温胶产品的应用及解决方案。由此形成了持续价值创造的商业模式。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 作为专注于有机硅整体用胶解决方案的提供商，公司在 2015 年继续以产品研发和市场拓展为核心，积极进行了产品和市场的极限延伸。产品方面，积极推进产品结构的转型及调整，主动淘汰了一些原有的陈旧低毛利产品，并积极开发小家电行业、汽车电子及电力行业的中高端产品。市场方面，线上推广线下成交的网络营销充分提升了公司的品牌知名度及市场影响力，通过线上主动询盘的新增客户比重已经超过 30%；针对大客户的项目合作式整体解决方案也大大提升了客户粘性，已经多个下游细分行业树立了标杆性客户，为 2016 年的整体市场布局奠定了非常良好的基础。2015 年受国内外整体经济形势的影响，原有下游客户的订单需求量有一定程度的萎缩，东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 98 页 而公司自身为防范可能的财务风险，也主动进行了相应的客户结构调整，针对一些毛利低、账期长的客户进行了战略性淘汰，这在一定程度上也影响了整体销售业绩的提升。整个 2015 年度在公司董事会的带领下，通过公司全体员工的积极努力，公司经营弥补了经济形势及市场变动带来的不利影响。全年实现营业收入3,809.72万元，同比增长1.80%。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的 比入 的 比重重%金额金额 变动比例变动比例%占 营 业占 营 业收 入 的收 入 的比重比重%营业收入 38,097,166.51 1.80%-37,421,705.38-27.68%-营业成本 26,806,426.72 2.20%70.36%26,228,269.39-35.34%70.09%毛利率%29.64%-29.91%-管理费用 5,030,883.27 35.72%13.21%3,706,814.24-39.46%9.91%销售费用 3,207,150.81 2.35%8.42%3,133,389.63 21.32%8.37%财务费用 391,960.01-25.48%1.03%525,964.04-50.43%1.41%营业利润 1,783,193.73-54.74%4.68%3,939,917.69 3,307.23%10.53%营业外收入 346,570.19-68.28%0.91%1,092,500.00 197.36%2.92%营业外支出 36,780.00 51.24%0.10%24,318.91-51.09%0.06%净利润 1,592,463.42-56.89%4.18%3,693,659.16 30,231.98%9.87%项目重大变动原因:一、管理费用变动较大的费用主要有：1、新三板挂牌辅导等中介服务费用增加 83.5 万元，管理人员调整薪资和增加人员的工资及福利费用共增加 54.20 万元，折旧和摊销增加 21.55 万元。2、培训等办公费用减少了 25.41 万元。二、营业利润的变动主要为营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、财务费用等影响所致。三、营业外收入减少的原因是政府财政补贴收入减少 75.9 万元。四、营业外支出变动原因主要是增加了客户的“尾牙”赞助款。五、净利润大幅减少的主要原因如下：1、新三板挂牌辅导等中介服务费用增加 83.5 万元；2、资产减值损失增加 89.36 万元；3、政府财政补贴收入减少 75.9 万元。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 38,058,720.07 26,806,426.72 37,413,478.31 26,228,269.39 其他业务收入 38,446.44-8,227.07-合计合计 38,097,166.51 26,806,426.72 37,421,705.38 26,228,269.39 按产品或区域分类分析：东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 98 页 单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%华东地区 5,555,515.80 14.58%7,665,531.77 20.49%华南地区 29,592,371.90 77.68%25,973,568.85 69.42%其他地区 2,949,278.80 7.74%3,774,377.69 10.09%合计 38,097,166.51 100.00%37,413,478.31 100.00%收入构成变动的原因-(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-6,265,152.59 10,206,732.12 投资活动产生的现金流量净额-1,449,801.64-3,664,710.57 筹资活动产生的现金流量净额 8,880,871.45-5,568,114.86 现金流量分析：一、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因：1、应收账款增加 416 万元。应收账款大幅增长的原因：（1）本年第四季度含税销售额比去年同期增长约 190 万元。（2）原收款周期快的大客户的收款期延长，造成应收账款增长约 200 万元。2、存货增加 146 元，主要原因是：（1）2014 年末库存明显偏少；（2）原有大客户和新增大客户强调了产品交期的及时性，公司对大宗物料及半成品调高了最低库存量。二、投资活动产生的现金流量净额同比增幅较大主要原因：2014 年末有 167 万元的开发支出在 2015 年形成无形资产。三、筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因：（1）本年度定向增发增加筹资款 614 万元；（2）期末借款余额增加 148 万元。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 广州市回天精细化工有限公司 10,433,699.15 27.39%否 2 旭源电子（珠海）有限公司 2,527,905.98 6.64%否 3 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2,010,751.62 5.28%否 4 厦门顺兆源电子科技有限公司 1,257,043.45 3.30%否 5 东莞市华岳导热科技有限公司 1,241,450.85 3.26%否 合计 17,470,851.05 45.86%-东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 98 页 注：如存在关联关系，则必须披露客户的具体名称(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 山东东岳有机硅材料有限公司 5,673,941.03 23.45%否 2 广州麦得瑞新材料科技有限公司 3,547,529.91 14.66%否 3 蓝星化工新材料股份有限公司 1,561,891.79 6.46%否 4 江西东大化工有限公司 1,351,280.34 5.59%否 5 南京久帝化工有限公司 1,143,617.95 4.73%否 合计 13,278,261.03 54.89%-注：如存在关联关系，则必须披露供应商的具体名称(6)(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 2,468,860.73 2,942,549.70 研发投入占营业收入的比例%6.48%7.86%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占 总 资占 总 资产 比 重产 比 重的增减的增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的比重的比重 货币资金 4,800,477.69 68.67%14.25%2,846,158.47 1,567.80%12.00%2.24%应收账款 14,165,783.80 41.64%42.05%10,001,092.21-30.31%42.19%-0.14%存货 3,473,372.53 72.80%10.31%2,010,090.75 5.14%8.48%1.83%长期股权投资-0.00%固定资产 3,948,468.19 4.99%11.72%3,760,797.49 4.81%15.86%-4.14%在建工程 507,195.68-1.51%-1.51%短期借款 4,050,000.00 84.09%12.02%2,200,000.00 29.41%9.28%2.74%长期借款 931,473.22-31.80%2.77%1,365,823.22-5.76%-3.00%资产总计 33,684,026.71 42.11%-23,702,092.41-0.72%-资产负债项目重大变动原因：一、货币资金大幅增加的原因是期末收到定向增发款 210 万元，未完成股权登记等手续，为不可动用资金。二、应收账款增加 4,164,691.59 元。应收账款大幅增长的原因：1）本年第四季度含税销售额比去年同期增长约 190 万元。2）增加了信用较好的客户的信用额度，造成应收账款增长约 200 万元。三、存货大幅增长的主要原因为：（1）2014 年末库存明显偏少；（2）原有大客户和新增大客户强调了产品交期的及时性，公司对大宗物料及半成品东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 98 页 调高了最低库存量。四、短期借款为增加了东莞银行松山湖支行贷款，期末余额为 105 万元；招行东莞南城支行贷款增加 80 万元。五、长期借款大幅减少的主要原因为广州永亨银行本年偿还了 37.23 万元。六、资产总额的增加主要原因如上。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 -(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 -(三三)外部环境的分析外部环境的分析 2012 年 5 月 30 日，国务院发布了“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（以下简称规划），提出了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料以及新能源汽车等七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，有机硅不但是七大战略性新兴产业之一新材料的重要组成部分，而且是其它六大战略性新兴产业不可或缺的配套材料。当前，我国有机硅行业的产业规模和技术水平都取得长足进步，主要产品从大部分依赖进口到可以自给自足，且部分产品还有出口，成为全球增速最快的有机硅市场。据中国氟硅有机材料工业协会统计数据，2002-2012 年，国内有机硅消费量年均增速达到 22.06%，2 倍于同期 GDP 的增速。近年来，亚太地区（不包括我国和日本）的经济发展比较快，成为全球经济发展的重点，而且随着欧美国家部分高科技产业，如汽车、电子等向该地区的转移，有机硅产品的消费量大增，其消费量增长速度远远高于欧美，达到 7%-9%。2001 年，亚太地区有机硅单体的消费量已超过 10 万吨，2005 年达到 20 万-22 万吨，成为拉动全球有机硅产业快速发展的动力。因此，随着这些国家经济的持续快速发展和技术水平的提升，预计 2016-2020 年硅橡胶的消费量仍将以 5%的年均增速发展，未来有机硅材料的需求量将会大幅度增加，从而继续拉动全球有机硅产业的健康发展。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、具备核心自主知识产权，自主创新的技术优势 公司拥有自主研发的脱醇型、脱肟型、脱酮型等各种缩合交联体系的有机硅室温胶的独特配方，同时具有很强的配方创新能力，特殊性能要求的原料、中间体、催化剂可自己合成。公司为国家高新技术企业，自成立至今共获得 30 项专利，其中有发明专利共有16 项，实用新型专利共 14 项。另外，公司积极参与外部高校的研发合作，不断开发新的产品类别，开拓和适应有机硅行业下游新的细分应用领域。2、制胶工艺与施胶设备设计相互促进公司在实践生产有机硅室温胶中，对施胶设备的新要求及时反馈研发部门，促进原有施胶设备的完善和改进，所以积累了丰富的制胶设备改进和设计经验，公司在有机硅室温胶生产设备方面的实用新型专利共14 项，促进了有机硅室温胶生产工艺的改进。这两者形成了相互促进和持续改进的东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 98 页 良好互动循环。3、较强的产品质量控制能力 公司为产品实现过程建立了完善的质量控制程序，从市场信息调查研究、产品设计和开发、合同订单评审、采购、生产提供、设备管控、产品测量、不合格品控制、纠正和预防措施控制等均建立有完善的质量管控制度及相关作业指导书，从过程管理的具体环节入手，全面把控公司室温有机硅产品的质量。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内未出现对持续经营产生不良影响的事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、生产经营场所租赁风险 公司租用的厂房位于东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街 1 号，建筑面积7,000.00 平方米。该厂房为公司向东莞市中堂镇东泊股份经济联合社租赁，公司厂房所在土地为集体所有，且出租方尚未办理土地使用权证，亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵，公司可能存在被迫搬迁的风险。对此，公司控股股东及实际控制人陈芳承诺将承担因搬迁而造成的损失。2、跨领域研发、生产的风险 公司在未来发展规划中将拓展家用电器、汽车电子、电力发电等行业用硅橡胶，存在一定的细分行业准入壁垒风险。不仅要针对汽车电子、工业设备等细分行业研发相应的有机硅室温胶，还要遵循细分行业用胶标准严格把控产品质量，这可能会给企业带来跨领域研发、生产的风险。对此，公司将不断提升产品性能以扩大产品使用的区域性，对生产进行精细化管理，化解上述风险。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 应收账款大幅增长的风险：2015 年应收账款期初余额为 10,001,092.21 元,期末为 14,165,783.80 元。应收账款的增加主要原因是：1、增加了信用较好的客户的信用额度，造成应收账款增长约 200 万元。2、本年第四季度含税销售额比去年同期增长约 190 万元。对此，公司已通过客户信用体系加以控制。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 98 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 是 五（二）1 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 五（二）2 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五（二）3 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五（二）4 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)公司发生的对外担保事项：公司发生的对外担保事项：单位：元单位：元 担保对象担保对象 担保金额担保金额 担保期限担保期限 担保类型担保类型 （保证、（保证、抵押、质抵押、质押）押）责任类责任类型（一般型（一般或者连或者连带）带）是否履是否履行必要行必要决策程决策程序序 是否是否关联关联担保担保 陈芳 700,000.00 2015-4-14至2016-4-7 保证 连带 是 是 总计总计 700,000.00-对外担保分类汇总：对外担保分类汇总：单位：元单位：元 项目汇总项目汇总 余额余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）0.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 700,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0.00(二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 98 页 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、资产、资源）（资金、资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是否无偿是否无偿占用占用 是否履行必要是否履行必要决策程序决策程序 陈芳 资金 938,194.49 0.00 是 否 总计总计 -938,194.49 0.00-占用原因、归还及整改情况：报告期内，控股股东陈芳因个人原因在公司挂牌前累计占用公司资金 3,529,000元，于公司挂牌前将所欠公司款项全部还清。对此，陈芳做出承诺:公司挂牌后规范了公司管理制度，今后不会再发生控股股东占用资金的情况。(三三)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 0.00 1,145.30 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 0.00 1,145.30 偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必是否履行必要决策程序要决策程序 陈芳 资金拆出 3,529,000.00 否 陈芳 资金拆入 700,000.00 否 总计总计 -4,229,000.00-(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 一、因出租方权属瑕疵，公司可能存在被迫搬迁的风险，对此，公司控股股东及实际控制人陈芳承诺将承担因搬迁而造成的损失。二、公司出具了关于支票罚款等情况说明及承诺，公司保证将加强资金管理、支票管理工作，并严格遵守票据法的规定。三、2015 年 3 月 23 日，公司实际控制人陈芳出具实际控制人关于公司资金占用事项的承诺函如下：1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用东莞兆舜有机硅科技股份有限公司及其子公司资金的情况。2、本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用东莞兆舜有机硅科技股份有限公司及其子公司之资金，且将严格遵守全国中小企业股份转让系统业务规则等法律法规关于法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如果东莞兆舜有机硅科技股份有限公司及子公司因与本人及本人控制的企业、东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 98 页 公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。四、为避免同业竞争，公司的实际控制人陈芳出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：“（1）本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与兆舜科技构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与兆舜科技产品相同、相似或可能取代兆舜科技产品的业务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与兆舜科技经营的业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知兆舜科技，并将该等商业机会让予兆舜科技。（2）本人承诺不利用本人对兆舜科技了解及获取的信息从事、直接或间接参与和兆舜科技相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害兆舜科技利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从兆舜科技招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用兆舜科技的无形资产；在广告、宣传上贬损兆舜科技的产品形象与企业形象等。（3）本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致兆舜科技或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担全部经济损失。（4）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。”五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了 避免同业竞争承诺函，表示截至目前其本人及其直接或间接控制的企业，未直接或间接从事与兆舜科技相同或相似的业务，并承诺：“为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在实际控制公司、作为公司的实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反以上承诺而给公司造成的全部经济损失。”六、全体股东于 2015 年 3 月 23 日出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：1、在本人与兆舜科技和构成关联方的期间内，本人将尽量避免与兆舜科技发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守兆舜科技的公司章程及相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害兆舜科技及其他股东的利益。2、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。七、公司全体股东于 2015 年 3 月 23 日出具股份无代持情况承诺函。东莞兆舜有机硅科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 98 页 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股股本结构普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 8,000,000 100.00%-7,400,000 600,000 6.98%其中：控股股东、实际控制人 3,620,000 45.25%-3,620,000-董事、监事、高管 1,202,500 15.03%-218,000-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数-8,000,000 8,000,000 93.02%其中：控股股东、实际控制人-3,620,000 3,620,000 42.09%董事、监事、高管-2,180,000 2,180,000 25.35%核心员工-普通股总股本 8,000,000-8,600,000 8,600,000-普通股股东人数 33(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限期末持有限售股份数量售股份数量 期末持有无期末持有无限售股份数限售股份数量量 1 陈芳 3,620,000-3,620,000 42.09%3,620,000-2 李江华 1,202,500-1,202,500 13.98%1,202,500-3 刘金明 597,500-597,500 6.95%597,500-4 北京嘉百联资产管理有限公司 416,000-416,000 4.84%416,000-5 姚宜雁 320,000-320,000 3.72%320,000-6 李菊蕾-314,285 314,285 3.65%-314,285 7 熊汝炊 300,000-300,000 3.49%300,000-8 陈仁兴 300,000-300,000 3.49%300,000-9 深圳聚融八号股权投资基金管理企业（有限合伙）-285,715 285,715 3.32%-285,715 10 陈正旺