834123_2015_辽宁天丰_2015年年度报告_2016-03-29.pdf

1 辽宁天丰 NEEQ:834123 辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司（Liaoning Tianfeng special tools Manufacturing Corp.）年度报告 2015 2 公 司 年 度 大 事 记 2015 年 11 月 5 日，公司正式在新三板挂牌，证券简称：辽宁天丰，股票代码：834123。公司在申请挂牌的同时向 15 名合格投资者定向发行股票，发行数量为 1051 万股，募集资金总额 2102 万元人民币。3 目目 录录 第一节 声明与提示.5 第二节 公司概况.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.11 第五节 重要事项.19 第六节 股本变动及股东情况.21 第七节 融资及分配情况.23 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节 公司治理及内部控制.28 第十节 财务报告.35 4 释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、辽宁天丰 指 辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司 主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、股份报价转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份报价转让 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司章程 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 期初 指 2015 年 1 月 1 日 期末 指 2015 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第一节 声明与提示 声明声明 事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 重要风险事项重要风险事项 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 实际控制人不当控制风险 肖旭女士持有本公司 48.98%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人。虽然公司在股份公司设立后建立了管理决策制度和关联交易回避表决制度等，但控股股东、实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，存在损害公司及中小股东的利益的风险。客户相对集中的风险 公司产品和服务主要是为无缝钢管生产企业提供核心工具芯棒的修复。由于行业特点，公司重要客户均为国内及北方地区的无缝钢管生产企业。公司设立以来的客户主要包括我国特大型无缝钢管制造企业鞍钢股份（000898）、辽阳西姆莱斯石油专用管制造有限公司、黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍钢民政企业公司无缝钢管厂等，其中 2013 年、2014 年、2015 年为鞍钢股份提供产品及服务收入占业务收入总额分别为 85.92%、90.71%、66.81%。公司客户相对较 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。华普天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。6 为集中，一旦核心客户调整产品结构或者控制、减少无缝钢管产量，则对公司产生较大影响。拓展业务范围的经营风险 公司目前主要业务是为无缝钢管生产企业提供核心工具芯棒的修复工作。公司拓宽公司的产品结构，提高收入水平，扩大盈利规模，增强自身核心竞争力，实现可持续发展，经过前期充分论证，公司决定在巩固传统无缝钢管修复业务和服务的基础上，新建石油专用管生产项目。同时也在原有芯棒修复基础上，在新厂区进行更大范围的芯棒新品制造和生产。公司业务及品种范围的拓宽，在一定程度上对公司资金、市场、技术、管理方面均提出了更高的要求，同时也给公司经营带来了一定的不确定性，增加了经营风险。公司将通过引进技术、管理、市场营销方面的人才，加强管理，降低由于业务拓展而可能产生的风险。技术更新风险 目前我国无缝钢管产品，无论在数量还是质量方面，均处于世界领先地位。随着技术不断进步，尤其是 2014 年，国内无缝钢管产品出现了更多的新技术、新产品。未来随着无缝钢管生产技术的不断提升，对于无缝钢管生产、专用工具芯棒的要求也越来越高，如果无缝钢管的生产工艺方面出现较大变革，公司不能随之变化应对，将会对公司产生一定影响。产品质量对经营活动的影响 2013 年，公司因芯棒质量问题与山东墨龙产生争议，经过双方友好协商，达成和解协议并通过抵销债权债务方式解决了该纠纷。公司所处行业为机械加工行业，始终存在发生产品质量问题的风险，公司高度关注产品质量问题，进一步加大了芯棒修复和制造环节的质量监管，尽量避免质量问题发生。同时公司做好与客户的沟通工作，力争在生产环节处理、化解相关质量问题。但仍有可能存在因公司产品质量问题影响公司经营活动的情形。本期重大风险是否发生重大变化：否 7 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司 英文名称及缩写 Liaoning Tianfeng special tools Manufacturing Corp.证券简称 辽宁天丰 证券代码 834123 法定代表人 肖旭 注册地址 鞍山市千山区达道湾镇城昂堡村 办公地址 鞍山市千山区达道湾镇城昂堡村 主办券商 信达证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 吴宇、张立志 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 曲丽 电话 0412-8727208 传真 0412-8727207 电子邮箱 ln_ 公司网址 http:/ 联系地址及邮政编码 鞍山市千山区达道湾镇城昂堡村（邮政编码：114000）公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015 年 11 月 5 日 行业（证监会规定的行业大类）C43 金属制品、机械和设备修理业 主要产品与服务项目 无缝钢管专用芯棒修复 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股）60,510,000 控股股东 肖旭 实际控制人 肖旭 8 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 210300005117039 否 税务登记证号码 21031168008215X 否 组织机构代码 68008215-X 否 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入（元）15,017,001.50 11,758,305.55 27.71 毛利率%25.18 26.52-归属于挂牌公司股东的净利润（元）585,784.18 1,052,156.69-44.33 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）295,955.26 643,102.64-53.98 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.02 2.02-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0.51 1.24-基本每股收益（元/每股）0.01 0.02-50.00 二、偿债能力 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计（元）205,130,129.25 133,529,430.75 53.62 负债总计（元）131,573,133.49 81,578,219.17 61.28 归属于挂牌公司股东的净资产（元）73,556,995.76 51,951,211.58 41.59 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.40 1.04 34.62 资产负债率%64.14 61.09-流动比率 0.43 0.23-利息保障倍数 2.02 4.83-三、营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额（元）16,676,192.83 1,017,171.06-应收账款周转率 4.78 4.48-存货周转率 2.28 1.29-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率 53.62 2.38-10 营业收入增长率 27.71 24.72-净利润增长率-44.33-29.81-五、股本情况 单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 60,510,000.00 50,000,000.00 21.02 计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元 项目项目 金额金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 323,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）84,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,561.44 非经常性损益合计非经常性损益合计 386,438.56 所得税影响数 96,609.64 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 289,828.92 11 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析（一）商业模式（一）商业模式 公司所从事的主要业务是为大型无缝钢管生产企业提供专业的芯棒修复服务，并在报告期为无缝钢管制造企业定制少量的限动芯棒新品。公司所处行业为机械加工行业。公司所从事的芯棒修复业务及限动芯棒制造业务均属于无缝钢管制造的附属行业，与无缝钢管生产行业密切相关。公司的主要客户为无缝钢管企业。公司一般采取竞标的方式进行销售。中标后签订合同，根据合同约定产品的参数、交货周期、收款方式等。公司按照合同要求进行生产，客户按照合同支付款项，形成现金流。公司销售产品的收入扣除成本、费用、税费后形成利润。报告期内，公司商业模式较上年无明显变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）报告期内经营情况回顾（二）报告期内经营情况回顾 1、报告期内，公司营业收入 15,017,001.50 元，同比增加 27.71%。报告期内公司净利润为 585,784.18元，净利润较上期下降 44.33%，主要原因是管理费用、财务费用、资产减值损失的增长。2、报告期内，公司在建工程进展平稳，现“5000 吨限动芯棒”项目已经进入了设备安装与调试阶段。“石油专用管”项目已经进入设备采购阶段。两个项目分别预计将于 2016 年、2017 年投入使用。报告期内公司各项指标运行平稳，公司生产皆按照年初制定的规划进行，至 2015 年年底公司基本完成了 2015 年年初制定的目标。1 1、主营业务分析、主营业务分析 12 （1 1）利润构成）利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动变动 比例比例%占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 变动变动 比例比例%占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 15,017,001.50 27.71-11,758,305.55 24.72-营业成本 11,235,301.13 30.03 74.82 8,640,240.23 22.49 73.48 毛利率 25.18%-26.52%-管理费用 2,537,470.93 29.74 16.90 1,955,866.99 23.35 16.63 销售费用-财务费用 685,257.85 119.56 4.56 312,106.39 829.84 2.65 营业利润 306,470.96-61.21 2.04 790,135.77-18.05 6.72 营业外收入 407,000.00-2.09 2.71 415,700.00-64.88 3.54 营业外支出 20,561.44 1,318.32 0.14 1,449.70-99.72 0.01 净利润 585,784.18-44.33 3.90 1,052,156.69-29.81 8.95 项目变动及重大差异产生的原因：本期营业收入较上期增长 27.71%，营业成本增长 30.03%，系公司本年销量增加所致。营业成本与营业收入相比增幅略高，原因是由于市场竞争，产品单价有所降低。本期净利润较上期下降 44.33%，主要原因是管理费用、财务费用、资产减值损失的增长。管理费用增加 58.16 万元，主要是公司上新三板增加的中介机构费用。财务费用增加 37.3 万元，原因是本年新增银行贷款 1000 万元而增加的利息支出。营业外支出增加原因，是由于地方政策变化，公司补缴的工程建设罚没支出。（2 2）收入构成分析）收入构成分析 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 15,017,001.50 11,235,301.13 11,758,305.55 8,640,240.23 其他业务收入-合计合计 15,017,001.50 11,235,301.13 11,758,305.55 8,640,240.23 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入收入 比例比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入 比例比例%芯棒修复 9,606,360.00 63.97 9,017,843.35 76.70 芯棒加工 4,878,411.50 32.49 2,639,988.70 22.45 芯棒装配 28,880.00 0.19-金属配件制造及加工 503,350.00 3.35 100,473.50 0.85 合计合计 15,017,001.50 100.00 11,758,305.55 100.00 13 收入构成变动的原因：本年营业收入较上年增长 27.71%，芯棒修复增幅 6.53%；芯棒加工增幅 84.79%,原因是公司采取积极的营销措施而带来订单的增加；金属配件制造及加工增加 40 万元收入。芯棒修复业务占营业收入的63.97%，是收入的主要来源，芯棒加工业务是公司收入增长的主要项目。（3 3）现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 经营活动产生的现金流量净额 16,676,192.83 1,017,171.06 投资活动产生的现金流量净额-30,848,028.60-4,539,593.12 筹资活动产生的现金流量净额 30,365,791.65 4,705,838.86 现金流量分析：2015 年营业收入为 15,017,001.50 元，其中现销收入为 9,812,649.88 元，其它为赊销收入。经营性现金净流量为 16,676,192.83 元，较上年增长 1539.46%，其一是本年销售收入增加带来经营性现金流增加，其二是为了满足生产经营需求，新增从股东借入周转金。投资活动产生的现金流量净额为-30,848,028.60 元，主要是在建工程中增加的新厂房的生产线及设备投资款，另有 2000 万元为办理应付票据时在银行存入的保证金（期限为 6 个月）。筹资活动产生的现金流量净额为 30,365,791.65 元，主要是借入银行贷款 2000 万元，通过定增等方式筹到资金 2102 万元，偿还银行贷款 10,000,000 元。（4）主要客户情况）主要客户情况 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额（元）（元）年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 鞍钢股份有限公司 10,033,601.50 66.81%否 2 鞍钢民政企业公司无缝钢管厂 4,983,400.00 33.19%否 合计合计 15,017,001.50 100.00%-（5 5）主要供应商情况）主要供应商情况 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额（元）（元）年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 鞍钢民政企业公司无缝钢管厂 9,384,500.00 32.22%否 2 天津君晟科技发展有限公司 4,256,496.00 14.61%否 3 沈阳湘潭电机销售有限公司 3,030,500.00 10.40%否 4 鞍钢建设集团有限公司 2,000,000.00 6.87%否 5 鞍山市华鑫机械有限公司 1,480,400.00 5.08%否 合计合计 20,151,896.00 69.19%-14 （6 6）研发支出）研发支出 项目项目 本期金额本期金额（元）（元）上期金额上期金额（元）（元）研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-2 2、资产负债结构分析、资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期末本期末 上年期末上年期末 占占总资总资产比重产比重的增减的增减%金额金额 变动变动 比例比例%占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 变动变动 比例比例%占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 40,815,402.42 783.17 19.90 4,621,446.54 34.42 3.46 16.44 应收账款 3,664,428.49 39.76 1.79 2,621,981.55 19.48 1.96-0.17 存货 3,149,016.91-53.08 1.54 6,710,791.89-1.16 5.03-3.49 长期股权投资 0.00-0.00-固定资产 18,673,555.97-10.75 9.10 20,923,779.00-9.84 15.67-6.57 在建工程 96,100,921.41 31.39 46.85 73,140,831.10 10.01 54.78-7.93 短期借款 20,000,000.00 100.00 9.75 10,000,000.00 100.00 7.49 2.26 长期借款 0.00-0.00-总资产 205,130,129.25 53.62-133,529,430.75 2.38-资产负债项目重大变动原因：年末货币资金较年初增幅 783.17%，主要原因是公司年末发生短期借款筹资 2000 万元，另有 2000万元是存在银行做应付票据 2000 万元的保证金。由于收入的增加，应收账款相应增加，存货减少。在建工程增加 2296 万元，是新厂区购置的设备。短期借款增加 1000 万元是年末办理的银行贷款。3 3、投资状况分析投资状况分析 （1 1）主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 无（2 2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 无（三）外部环境的分析（三）外部环境的分析 随着国家经济的减速，GDP 增速从 2010 年的 11.9%降至 2015 年的 6.9%，降幅达 5%。工业增加值也从 2010 年初的 12.8%降至 2015 年底的 6.1%，降幅为 6.7%。这些不胜枚举的宏观数据从侧面也反映出，15 我国经济已从高速增长逐渐转为中高速增长的状态，同时也是从“量变”到“质变”的一个过程。我国钢铁行业整体较为落后，产能多为附加值较低的产品，生产对生态环境破坏较大，行业耗能普遍较高。对于钢铁行业的不断整合及淘汰落后产能将是今后一段时间钢铁行业的主要任务。钢铁行业将面临长期阵痛期。无缝钢管作为钢铁行业子行业也呈现了冰火两重天的局面。一方面是低端无缝钢管特别是建筑用管材，由于宏观调控及地产的不景气，供给明显供大于求，价格持续下跌。一面是高端无缝钢管还存在进口或供不应求的局面，例如 304/304L 型钢管及特殊行业钢管，并且随着国家城市管廊建设及输油管线建设，对高质量无缝钢管的需求将逐步增大。现今无缝钢管生产主要有两种工艺，分别为冷轧与热轧。由于冷轧工艺环保性差，资源消耗大，国家正加紧淘汰一批冷轧无缝钢管企业。而热轧技术具有环保性好、资源消耗小等特点，将逐渐取代冷轧工艺。芯棒作为无缝钢管制造中必不可少的一种模具，是热轧工艺中的核心部件。现在我国芯棒产业已经逐渐成熟起来，国内的芯棒产能基本能够满足国内无缝钢管厂的需求。公司作为东北地区较大专业芯棒修复及制造企业，为热轧工艺提供核心的限动芯棒的修复和生产。随着热轧工艺的普及及无缝钢管需求的稳定增长，公司的业绩也将随之得到提升。（四）竞争优势分析（四）竞争优势分析 1、竞争优势 公司与主要客户鞍钢股份同处鞍山，相较其他供应商有明显地域优势。公司可以为主要客户提供24 小时的全天候售后服务。公司在芯棒修复的车削加工、金属镀铬、堆焊等方面，拥有多项专有技术和成熟的专业工艺，有效延长芯棒的使用寿命，有利于降低无缝钢管生产企业的生产成本。公司在巩固传统芯棒修复业务基础上，积极拓展芯棒新品制造业务，成功研制出质量优良的适用于小口径无缝钢管生产的限动芯棒产品，并进行了小规模的试生产。公司已经掌握“超长-细长轴”（长度在 15 米以上、直径在 100mm 以下）的加工工艺，该技术在国内处于行业领先地位。2、竞争劣势 公司的主要劣势在于，公司主营业务收入集中在鞍山地区，其他地区业务量相对较小。（五）持续经营评价（五）持续经营评价 公司在一定程度上存在核心客户相对集中的风险，对鞍钢股份存在一定的依赖，但公司与鞍钢股份16 关系合作关系良好、稳定，预计未来会继续保持稳定的合作关系。同时公司积极拓展新的经营范围，减少客户依赖的程度。二、未来展望（一）行业发展趋势（一）行业发展趋势 由于 2015 年钢铁行业供大于求，产能过剩导致价格下跌，钢铁行业哀鸿遍野。但同时也要看到由于气候变化促成低碳技术的研发和推广，石油天然气对管材需求潜力巨大。2016 年，随着我国石油天然气长输管线若干项目的启动，以及推动城镇燃气管线建设的发展，特别是国家掀起城市综合管廊项目的建设高潮，将提振管材市场的大量需求，对于公司所处的无缝钢管附属行业无疑是一大利好。特别是国家质量监督检疫总局联合发布 GB50838-2015城市综合管廊工程技术规范中第 6.4.2 节明确规定“天然气管道采用无缝钢管”这将大大提振无缝钢管市场，对不断下跌的无缝钢管价格起到了稳定的作用。公司作为依附于无缝钢管行业的子行业，受到此预期影响公司未来的业绩及盈利能力预计将稳中有升，温和上涨。（二）公司发展战略（二）公司发展战略 公司 2016 年的发展战略的基本思路为：继续推动无缝钢管芯棒修复及制造技术的工艺提升，服务现有客户，巩固公司的现有市场份额。同时适时推出石油专用管产品，扩大公司的业务范围，增强盈利能力，加大公司研发力量，开发新产品，逐渐将公司建设成为东北最大的国内一流的芯棒及无缝钢管制造、修复厂商。（三）经营计划或目标（三）经营计划或目标 公司在新厂区修建的生产线将于 2016 年基本完工，石油专用管项目相关设备正在采购中，预计 2016年年底或 2017 年年初投产。公司资金来源主要为自有资金及 2015 年定向增发募集的资金。公司作为区域内领先的芯棒制造及维修企业行业地位稳固，公司预计 2016 年公司的经验业绩及盈利能力将在 2015 年的基础上平稳增长。（四）不确定性因素（四）不确定性因素 无 三、风险因素（一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 17 1、实际控制人不当控制风险 肖旭女士持有本公司 48.98%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人。虽然公司在股份公司设立后建立了管理决策制度和关联交易回避表决制度等规章制度，但控股股东、实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，存在损害公司及中小股东的利益的风险。2、客户相对集中的风险 公司产品和服务主要是为无缝钢管生产企业提供核心工具芯棒的修复。由于行业特点，公司重要客户均为国内及北方地区的无缝钢管生产企业。公司设立以来的客户主要包括我国特大型无缝钢管制造企业鞍钢股份（000898）、辽阳西姆莱斯石油专用管制造有限公司、黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍钢民政企业公司无缝钢管厂等，其中 2013 年、2014 年、2015 年为鞍钢股份提供产品及服务收入占业务收入总额分别为 85.92%、90.71%、66.81%。公司客户相对较为集中，一旦核心客户调整产品结构或者控制、减少无缝钢管产量，则对公司产生较大影响。3、拓展业务范围的经营风险 公司目前主要业务是为无缝钢管生产企业提供核心工具芯棒的修复工作。公司拓宽公司的产品结构，提高收入水平、扩大盈利规模，增强自身核心竞争力，实现可持续发展，经过前期充分论证，公司决定在巩固传统无缝钢管修复业务和服务的基础上，新建石油专用管生产项目。同时也在原有芯棒修复基础上，在新厂区进行更大范围的芯棒新品制造和生产。公司业务及品种范围的拓宽，在一定程度上对公司资金、市场、技术、管理方面均提出了更高的要求，同时也给公司经营带来了一定的不确定性，增加了经营风险。公司将通过引进技术、管理、市场营销方面的人才，加强管理，降低由于业务拓展而可能产生的风险。4、技术更新风险 目前我国无缝钢管产品，无论在数量还是质量方面，均处于世界领先地位。但随着技术不断进步，国内无缝钢管生产领域出现了更多的新技术、新产品。未来随着无缝钢管生产技术的不断提升，对于无缝钢管生产、专用工具芯棒的要求也会越来越高，如果无缝钢管的生产工艺方面出现较大变革，公司不能随之变化应对，将会对公司产生一定影响。5、产品质量对经营活动的影响 2013 年，公司因芯棒质量问题与山东墨龙产生争议，经过双方友好协商，达成和解协议并通过抵销债权债务方式解决了该纠纷。公司所处行业为机械加工行业，始终存在产品出现质量问题的风险，公司高度关注产品质量问题，进一步加大了芯棒修复和制造环节的质量监管，尽量避免质量问题发生。同时公司18 做好与客户的沟通工作，力争在生产环节处理、化解相关质量问题。但仍有可能存在因公司产品质量问题影响公司经营活动的情形。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 无 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：无 19 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节 二（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节 二（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节 二（三）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一一）报告期内）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 -偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方 交易内容 交易金额（元）是否履行必要决策程序 肖旭 拆入 20,300,000.00 否 肖钢 拆出 751,500.00 否 总计总计 -21,051,500.00-注：公司为新生产线采购设备需要部分周转资金，从股东临时拆入资金，待新生产线投产产生现金流后偿还。此事项已在公司第一届董事会第七次会议中予以追认并提请 2015 年年度股东大会审议，不会影响公20 司正常的生产经营和其他股东的利益。（二）承诺事项的履行情况（二）承诺事项的履行情况 1、公司控股股东、实际控制人肖旭出具了关于股份自愿锁定的说明，自愿承诺其股份“自股份公司成立之日起二十四个月内不得转让。”报告期内严格履行，未发生违反承诺的事宜。2、公司控股股东、实际控制人肖旭承诺若因公司老厂区土地房产权属证书或施工许可等原因被相关行政主管机关处罚，将保证采取措施不因此影响公司的正常生产经营并无条件承担公司因此受到的全部经济损失。报告期内，公司未发生因上述问题被相关部门处罚或影响公司正常生产经营的情形。3、有关同业竞争、竞业禁止及兼职的事项 公司控股股东、实际控制人肖旭签署了辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；公司董事、监事、高级管理人员分别出具了辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于同业竞争的承诺及辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况的声明；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了竞业禁止承诺函。报告期内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均严格履行承诺，未发生违反承诺的事宜。（三三）被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的比例占总资产的比例 发生原因发生原因 国有土地使用权鞍国用（2015）第 JK000114 号及房产产籍号744-83-1 抵押 41,810,000 20.38%贷款 累计值累计值-41,810,000 20.38%-21 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一（一）普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 0 0 19,838,328 19,838,328 32.79 其中：控股股东、实际控制人 0 0 0 0 0 董事、监事及高级管理人员 0 0 3,575,000 3,575,000 5.91 核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 50,000,000 100-9,328,328 40,671,672 67.21 其中：控股股东、实际控制人 29,640,000 59.28 0 29,640,000 48.98 董事、监事及高级管理人员 14,300,000 28.60-3,575,000 10,725,000 17.72 核心员工-总股本总股本 50,000,000 100 10,510,000 60,510,000 100 普通股股东人数普通股股东人数 40（二（二）普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初期初 持股数持股数 持股变动持股变动 期末期末 持股数持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有 限售股份数限售股份数 期末期末持有持有 无限售股份数无限售股份数 1 肖旭 29,640,000 0 29,640,000 48.98 29,640,000 0 2 肖钢 5,000,000 0 5,000,000 8.26 3,750,000 1,250,000 3 丁舒鸣-5,000,000 5,000,000 8.26 0 5,000,000 4 孙潇潇 4,100,000 0 4,100,000 6.78 3,075,000 1,025,000 5 夏卿 3,000,000 0 3,000,000 4.96 2,250,000 750,000 6 姜鸥洋 2,800,000 0 2,800,000 4.63 0 2,800,000 7 浙江银轮机械 股份有限公司-2,500,000 2,500,000 4.13 0 2,500,000 8 董福顺 1,500,000 0 1,500,000 2.48 1,125,000 375,000 9 王学斌-1,100,000 1,100,000 1.82 0 1,100,000 10 赵丽君 1,000,000 0 1,000,000 1.65 0 1,000,000 11 浙江恒安房地产 开发有限公司-1,000,000 1,000,000 1.65 0 1,000,000 12 肖成春 1,000,000 0 1,000,000 1.65 0 1,000,000 22 13 孙哲 700,000 0 700,000 1.16 133,334 566,666 合计合计 48,740,000 9,600,000 58,340,000 96.41 39,973,334 18,366,666 前十名股东间相互关系说明：公司股东肖旭与肖钢为兄妹关系，肖旭与孙潇潇为母女关系。其余股东之间不存在关联关系。二二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 项目项目 期初股份数量期初股份数量 数量变动数量变动 期末期末股份数量股份数量 计入权益的优先股-计入负债的优先股-优先股总计优先股总计-三三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 公司的控股股东及实际控制人为肖旭，持有本公司股份 29,640,000 股，持股比例为 48.98%。肖旭女士，中国籍，无永久境外居留权，1960 年出生，大专学历。1989 年 3 月至 1995 年 10 月在鞍钢股份工作；1996 年 11 月至 2008 年 5 月，在鞍山市经委房地产开发公司工作，任总经理；2008 年 11 月至今一直担任辽宁天丰特殊工具制造有限公司总经理。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。四四、股份代持情况、股份代持情况 否 23 第七节 融资及分配情况 一、一、报告期内普通股股票发行报告期内普通股股票发行情况情况 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增新增股票股票挂牌挂牌转让转让日期日期 发行发行价格价格 （元（元/股股）发行数量发行数量 （股（股）募集金额募集金额 （元（元）发行对发行对象中董象中董监高与监高与核心员核心员工人数工人数 发行对发行对象中做象中做市商家市商家数数 发行发行对象对象中外中外部自部自然人然人人数人数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 募集资金募集资金用途用途 募集募集资金资金用途用途是否是否变更变更 -2015年 11月5日 2.00 10,510,000 21,020,000 0 0 12 0 0 补充公司流动资金及石油专用管项目建设 否 二二、债券债券融资情况融资情况 无 三三、间接融资间接融资情况情况 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额（元融资金额（元）利息率利息率%存续时间存续时间 是否违约是否违约 银行贷款 盛京银行股份有限公司鞍山分行 5,000,000.00 6.79 2015 年 6 月 29 日至 2016年 6 月 28 日 否 银行贷款 盛京银行股份有限公司鞍山分行 5,000,000.00 6.09 2015 年 11 月 30 日至