832163_2015_巨潮科技_2015年年度报告_2016-04-06.pdf

证券代码：832163 证券简称：巨潮科技 主办券商：国金证券 公告编号：2016-003 第1 页，共 80 页 深圳市巨潮科技股份有限公司(Shenzhen Bigtide Technology Co.,Ltd）2015巨潮科技 NEEQ:832163 年度报告 证券代码：832163 证券简称：巨潮科技 主办券商：国金证券 公告编号：2016-003 第2 页，共 80 页 2015 年 3 月 26 日，深圳市巨潮科技股份有限公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司简称：巨潮科技，股票代码：832163。2015 年 7 月 20 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于深圳市巨潮科技股份有限公司股票发行方案的议案,本次股票发行共向 14 名投资者发行股票。本次发行股票225 万股,募集资金 1107 万元。2015 年 8 月，公司引入新的 ERP 和 PLM 软件,标志着公司信息化建设又迈上一个新台阶；同时,公司在生产工艺上不断进行自动化、智能化的升级改造,计划申请两化融合示范企业。2015 年,公司获得深圳市龙华新区政府补贴共计 369.5 万元,其中龙华新区重点领域创新项目资助 150 万元,龙华新区科技型中小企业技术创新项目资助 25 万元,龙华新区新三板挂牌企业补贴 194.5 万元。公司在技术上以“研发先行”为理念,重视知识产权的管理。2015 年,公司获得发明专利一个,外观专利八个,软件著作权六个。2015 年，公司荣获深 圳 市“龙华新区自主创新100 强”证书。公 司 年 度 大 事 记 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 80 页 目录目录 第一节声明与提示 .5第二节公司概况 .6第三节会计数据和财务指标摘要 .8第四节管理层讨论与分析 .10第五节重要事项 .17第六节股本变动及股东情况 .20第七节融资及分配情况 .23第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节公司治理及内部控制 .28第十节财务报告 .31深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 80 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、巨潮 深圳市巨潮科技股份有限公司 股东大会 深圳市巨潮科技股份有限公司股东大会 董事会 深圳市巨潮科技股份有限公司董事会 监事会 深圳市巨潮科技股份有限公司监事会 报告期 2015 年度 报告期末 2015 年 12 月 31 日 元、万元 人民币元、人民币万元 公司章程 深圳市巨潮科技股份有限公司公司章程 三会 股东大会、董事会、监事会 VTM Video Teller Machine，虚拟柜员机或者远程柜员机，是作为传统 ATM 机的延伸，不仅可查询、存取钱和转账，还可开展发卡、销户、挂失、开具存款证明、视频沟通等传统的银行柜面业务，是对银行柜台的取代。电子支付 是指单位、个人直接或授权他人通过电子终端发出支付指令，实现货币支付与资金转移的行为。深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 80 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要重要风险风险事项事项简要简要描述描述 业务集中风险 公司的主营业务是工业显示器的研发、生产和销售，工业显示器的应用领域较广，包括各种特殊工控、电信、车载、港口监控、军工、金融、医疗等专用设备。公司从事显示器业务多年，目前显示器产品主要是 ATM 显示器和轨道交通显示器，业务应用领域较为集中,存在客户集中的风险。产品质量风险 显示器属于电子类产品，产品质量是企业生存的基石，特别是专用设备领域，如果产品出现质量问题，如电信号处理不稳定等市场常见的问题等，不能满足客户的定制化需求，有可能造成客户资源的流失。原材料供应不及时风险 公司所处行业的特点是多品种、小批量，对供应商而言，生产大批量、单一品种产品的利润更高，随着市场竞争的加剧，供应商可能不将公司的产品需求作为重点，造成公司原材料供应不及时，进而影响公司对下游客户的交货计划，影响公司的正常经营。本期重大风险是否发生重大变化：否 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 80 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 深圳市巨潮科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Bigtide Technology Co.,Ltd 证券简称 巨潮科技 证券代码 832163 法定代表人 刘刚 注册地址 深圳市龙华新区华荣路 397 号龙富工业区 8 栋 办公地址 深圳市龙华新区华荣路 397 号龙富工业区 8 栋三楼 主办券商 国金证券股份有限公司 主办券商办公地址 成都市青羊区东城根上街 95 号 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 张霞 杨小磊 会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 梁蓓 电话 075533502105 传真 075533502108 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 深圳市龙华新区华荣路 397 号龙富工业区 8 栋三楼 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 深圳市龙华新区华荣路 397 号龙富工业区 8 栋 三、企业信息 单位单位：股：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-03-26 行业（证监会规定的行业大类）专用设备制造业 主要产品与服务项目 工业显示器的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 17,250,000 控股股东 无 实际控制人 刘刚 王宏伟 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 80 页 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 440301102855780 否 税务登记证号码 440301772721182 否 组织机构代码 77272118-2 否 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 80 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 178,100,740.07 165,616,756.21 7.54%毛利率%22.34%21.85%-归属于挂牌公司股东的净利润 19,456,421.88 15,029,344.86 29.46%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,831,938.75 14,627,013.70 21.91%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）22.57%22.69%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）20.68%22.09%-基本每股收益 1.22 1.00 22.00%二、偿债能力 单位单位：元元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 114,619,871.19 94,196,251.65 21.68%负债总计 14,850,150.81 20,452,953.15-27.39%归属于挂牌公司股东的净资产 99,769,720.38 73,743,298.50 35.29%归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.78 4.92 17.65%资产负债率%12.96%21.71%-流动比率 8.03 4.02-利息保障倍数 178.46 49.35 三、营运情况 单位单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 80 页 经营活动产生的现金流量净额 25,731,833.09-32,281.44-应收账款周转率 4.11 4.58-存货周转率 5.76 6.32-四、成长情况 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%21.68%43.39%-营业收入增长率%7.54%68.62%-净利润增长率%29.46%250.02%-五、股本情况 单位单位：股股 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 17,250,000 15,000,000 15.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 1,928,194.53 所得税影响数 303,711.40 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 1,624,483.13 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 80 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 巨潮拥有显示产品的核心设计、制造能力，为金融、轨道交通及特种行业客户提供显示产品的定制研发、制造及服务。公司的产品主要为客户定制化产品，因此主要通过直接销售的模式向国内外客户提供产品及服务以获取收入及利润。报告期内，公司的商业模式与上个报告期相比没有变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2015 年营业收入为 17810 万元,比去年同期增长 7.54%。金融 ATM，轨道交通，工业显示屏仍是公司当前最主要的销售领域。2015 年，在完成全年既定经营目标的情况下，重点做好了以下工作：（1）持续研发投入，促进创新发展，提升核心竞争力 基于公司发展战略，持续科技研发投入，2015 年 10 月荣获深圳市”龙华新区自主创新100 强”证书。（2）把握市场导向，优化产品结构，提高市场占有率 公司继续加大市场开发及营销力度，特别是加大了新产品开发和海外市场的拓展力度。凭借产品的良好品质、及时的供货保证，产品“个性化”定制管理、周到的售后服务，与众多优质客户的合作进一步加深。（3）加强内部管理，完善激励机制，提高发展软实力 公司不断优化内部组织架构，提升生产运营效率，提高各项管理水平，确保年度经营目标顺利实现。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业占营业收入的收入的金额金额 变动比例变动比例%占营业占营业收入的收入的深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 80 页 比重比重%比重比重%营业收入 178,100,740.07 7.54%-165,616,756.21 68.62%-营业成本 138,306,362.30 6.86%77.66%129,432,978.49 59.89%78.15%毛利率%22.34%-21.85%-管理费用 15,829,623.92-1.59%8.89%16,084,725.19 54.85%9.71%销售费用 3,123,244.33 84.08%1.75%1,696,695.32 25.37%1.02%财务费用 3,515.05-98.99%0.00%347,585.29 7,953.95%0.21%营业利润 20,571,529.35 27.15%11.55%16,179,387.24 282.50%9.77%营业外收入 2,014,668.12 235.04%1.13%601,329.99 156.60%0.36%营业外支出 332,410.24 122.95%0.19%149,093.52 6,676.82%0.09%净利润 19,456,421.88 29.46%10.92%15,029,344.86 250.02%9.07%项目重大变动原因:1、销售费用：主要受工资奖金增加、售后费用增加影响。2、财务费用：主要受贷款减少利息支出减少影响、汇率提高影响。3、营业外收入：政府补助增加。4、营业外支出增加原因:固定资产清理及相关业务所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 175,625,964.19 136,623,396.39 163,890,695.79 128,434,304.68 其他业务收入 2,474,775.88 1,682,965.91 1,726,060.42 998,673.81 合计合计 178,100,740.07 138,306,362.30 165,616,756.21 129,432,978.49 按产品或区域分类分析：单位单位：元元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%显示器 141,212,805.29 79.29%125,917,015.71 76.03%液晶屏 34,054,507.72 19.12%37,691,914.72 22.76%基板半成品 358,651.18 0.20%281,765.36 0.17%收入构成变动的原因 报告期内，公司收入主要来源于显示器、液晶屏领域，收入结构稳定，未发生变动。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 25,731,833.09-32,281.44 投资活动产生的现金流量净额-1,096,199.31-2,027,717.21 筹资活动产生的现金流量净额 1,890,594.79 4,210,007.31 现金流量分析：经营活动产生现金流量增加原因：1、销售商品、提供劳务收到的现金增加：主要是受销售回款增加，应收账款减少影响。2、支付其他与经营活动有关的现金减少：支付的费用和往来款项减少。深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 80 页 (4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位单位：元元 序序号号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 广州广电运通金融电子股份有限公司 50,719,290.61 28.48%否 2 深圳市怡化电脑实业有限公司 42,631,501.32 23.94%否 3 日立金融设备系统（深圳）有限公司 27,771,727.23 15.59%否 4 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 17,326,204.78 9.73%否 5 新钶电子(上海)有限公司 7,495,571.73 4.20%否 合计 145,944,295.67 81.94%-(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序序号号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 深圳市富森供应链管理有限公司 25,099,499.70 19.78%否 2 上海中航光电子有限公司 19,955,333.93 15.72%否 3 上海天马微电子有限公司 18,770,797.52 14.79%否 4 深圳市赛维光电实业有限公司 10,705,505.99 8.44%否 5 深圳市华威泰科电子科技有限公司 10,467,998.29 8.25%否 合计 84,999,135.43 66.97%-(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 8,392,841.07 10,731,128.01 研发投入占营业收入的比例%4.71%6.48%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占占总资产总资产比重比重的增的增减减 金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的产的比比重重 金额金额 变动比变动比例例%占总资占总资产的产的比比重重 货币资金 3,152,445.92 145.00%2.75%1,286,714.77-25.95%1.37%101.34%应收账款 41,126,992.13-9.68%35.88%45,532,369.97 70.02%48.34%-25.77%存货 24,164,590.64 1.24%21.08%23,868,189.37 39.69%25.34%-16.80%长期股权投资-固定资产 2,728,964.60-24.72%2.38%3,625,191.07 27.62%3.85%-38.14%在建工程 19,407.73-0.02%-短期借款-3,770,000.00-4.00%-100.00%长期借款-深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 80 页 资产总计 114,619,871.19 21.68%-94,196,251.65 43.39%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加：报告期内，公司货币资金期末余额增长较快，主要由于公司业务发展所致。2、应收账款减少：受销售回款增加影响。3、短期借款减少：公司短期借款到期归还。3.3.投资状况分析投资状况分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 无.(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 序序号号 银行银行 理财产品理财产品名称名称 20152015 年购买年购买金金额额 购买日期购买日期 赎回日期赎回日期 20152015 年末理财年末理财余额余额 20152015 年理年理财收益财收益 1 平安银行 天天盈人民币公司理财产品 159,620,000.00 2015.01.05 任意天 10,380,000.00 199,346.37 2 平安银行 天天利人民币公司理财产品 8,000,000.00 2015.07.31 任意天 0.00 1,416.29 3 光大银行 阳光理财“定活宝”（机构）9,000,000.00 2015.09.22 T+1 4,000,000.00 8,865.76 4 光大银行 BTA对公84天 5,000,000.00 2015.11.02 2016.01.27 5,000,000.00 0.00 5 光大银行 BTA对公84天 3,000,000.00 2015.12.08 2016.03.02 3,000,000.00 0.00 6 光大银行 BTA对公28天 3,000,000.00 2015.11.02 2015.12.02 0.00 8,975.34 7 中信银行 中信理财之乐赢系列对公天天快车（流动管家）人民币理财产品 11,700,000.00 2015.10.29 T+1 5,000,000.00 27,332.89 合计 199,320,000.00-27,380,000.00 245,936.65 公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，利用部分闲置资金购买银行理财产品，以提高流动资金的使用效率，保障公司闲置资金收益。2016 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议，对上述事项进行追认,予以补充审议，已通过董事会审议，提交 2015 年度股东大会补充审议。深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 80 页 (三三)外部环境的分析外部环境的分析 2015 年，从行业集中度来看，市场参与者增多，相互之间竞争激烈,即使在此情况下,我司 2015年上半年公司销售额仍同比增长 54.33%。但下半年受到整体经济环境的影响，主要客户总体需求明显下降。虽然未达成预计的销售目标，但与 2014 年全年相比还是实现了 7.53%的增长。主要原因是公司的主要客户均为行业领先者，抗风险能力强。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 竞争优势:公司在研发、生产、品质管控上具有优势，从而保证产品质量稳定可靠，得到行业主要客户的认可。1、研发主要骨干均为具有丰富行业经验的稳定员工；经过多年的技术积累，拥有多项核心技术和知识产权。根据客户不同的需求，采用不同的技术方案，为客户提供量身定做的产品。目前已形成了技术-产品-服务的多元优势，在市场竞争中的可替代性较低。2、生产及品质管理上公司延续了之前医疗显示产品制造的严谨风格，加之广电运通、日立、迈瑞等国际性和行业领先客户对产品细节的挑剔，使我们的产品品质始终保持稳定；同时生产引入的自动化设备在提高生产效率的同时，也对保证产品的一致性提供了更好的手段。竞争劣势：1、对客户需求的响应速度，尤其是客户的投标项目，需要提高响应效率；2、成本控制：由于行业竞争的加剧,从而导致产品的价格下降。如何在保证质量的同时达到客户降成本的要求，是今后的一个主要课题。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司经过多年的经营和发展，逐渐形成了比较稳定的生产模式、销售模式、研发模式、盈利模式，综合优势突显，具备良好的持续经营能力，主要表现在以下五个方面：1、所属行业为电子信息领域，是国家产业导向中优先发展领域；2、公司主要产品，市场销售策略保持稳定，主要客户相关行业持续增长，只要做好与客户的需求配合，仍将保持持续稳定的发展。3、公司在人力资源、资产、业务、财务、机构等方面完全独立，有良好的经营独立性。4、公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，主要财务、业务等经营指标健康。5、公司团队包括经营管理层、核心业务人员、核心研发人员稳定。综上,公司拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的资源，所属行业并未发生重大变化。报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。二、未来展望(一一)行业发展趋势行业发展趋势 公司主要产品领域金融与轨道交通仍将持续发展，针对总体经济环境与竞争环境的变化，公司也结合多年在显示领域的行业经验开发出了极具竞争力的新产品，预计在主要行业的市场占有率仍将进一步扩大；同时积极开拓其它新市场领域，拓展海外客户，保持持续且稳定的增长。(二二)公司发展战略公司发展战略 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 80 页 针对新的环境变化，公司将重点发展以下产品或经营战略：1、现有产品的创新：利用公司在显示技术方面多年积累的经验及主要材料的采购优势，开发出了性价比更优的产品；2、产品功能的丰富：结合客户对触摸，防窥，电磁签名，加密等功能的增加，公司投入力量进行开发，进一步增加了产品的附加价值；3、周边产品的开发：利用公司的客户资源，开发与客户产品相关的周边产品；4、海外市场的拓展：2015 年公司出口额显著增加，后续仍将加大对海外市场的开拓力度。(三三)经营计划经营计划或目标或目标 虽然公司多年以来主要产品、行业及客户结构稳定,但由于移动支付对现金使用量的影响，金融设备 ATM 的需求量预计会增长乏力，轨道交通行业的价格竞争更加激烈。再结合目前的国内经济大环境，2016 年将是一个产量高但收入持平的局面。所以，制定 2016 年主营业务销售额增长目标设定为 3%。该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。(四四)不确定性因素不确定性因素 1、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对公司未来经营业绩产生较大影响。2、随着公司发掘新的业务增长点,对高端复合型人才的需求大幅增加，人才结构有待进一步优化。3、原材料供应不及时风险 公司所处行业的特点是多品种、小批量，对供应商而言，生产大批量、单一品种产品的利润更高，随着市场竞争的加剧，供应商可能不将公司的产品需求作为重点，造成公司原材料供应不及时，进而影响公司对下游客户的交货计划，影响公司的正常经营。4、电子支付方式对现金设备需求量的冲击 日趋便利及安全的电子支付方式，对 ATM 等现金类设备的市场需求量已经开始显现，而需求的转移也同步使非现金类设备如 VTM、自助设备的需求进一步增加，公司应积极配合当前客户的新产品需求，密切关注相关趋势。三、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、业务集中的风险与措施 2015 年公司主要销售领域仍为金融 ATM 类与轨道交通行业专用显示器，产品线窄。措施：在现有金融客户上拓展其它类型的相关联产品，如 VTM，各种自助售票、查询类产品，同时开拓其它应用到显示器的新行业，如物流柜、新能源行业。2、应收账款回收风险与措施 由于主要客户及回款方式保持不变，公司应收账款比率无明显变化。措施：密切关注客户的经营状况，进一步加强客户风险管控制度、应收账款分析与管理。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 80 页 金融行业电子化支付方式对 ATM 类产品的冲击：新的网上电子化支付对现金交易需求量的冲击，直接影响 ATM 新机的布放数量。措施：利用公司在行业产品上的优势继续扩大现有客户的份额，同时开发新客户；现金设备需求的可能减少同时带来自助类设备需求如 VTM 类的增加，公司已投入资源对相关产品进行开发，充分利用好公司现有的客户资源，此部分将是公司的另一业务增长点。四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 80 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 五、二（一)是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五、二（二)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 五、二（三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 单位单位：元元 占用者占用者 占用形式占用形式 期初余额期初余额 期末余额期末余额 是 否 无是 否 无偿占用偿占用 是否是否履行必要履行必要决策程序决策程序 唐文 资金 446,400.00 386,400.00 是 否(注)董军 资金 119,000.00 0.00 是 否(注)总计总计 -565,400.00 386,400.00-占用原因、归还及整改情况：2012 年 10 月 19 日唐文因资金周转需要向公司借款 480,000 元，无利息，2014 年 2 月开始归还，2014 年还款 33，600 元，2015 年 9 月借款 100,000.00 元，用于缴纳出国保证金，2015 年还款 160，000 元，截止 2015 年末唐文未还款余额为 386，400 元。2012 年 8 月董军因资金周转需要向公司借款 200,000 元，无利息，2012 年还款 9,000 元，2013 年还款 36,000 元，2014 年还款 36,000 元，截止 2014 年末个人借款余额为 119，000元，2015 年 3 月止还款 119，000 元，截止 2015 年 3 月末董军借款全部还清。为规范公司与股东及关联方资金往来，防止股东及关联方占用挂牌公司资金，切实保护公司资金安全，公司将严格遵守公司法、公司章程、关联交易公允决策制度、全国中小企业股份转让系统有限公司所制定的相关业务规则等规范治理相关制度的规定，严格杜绝公司及子公司的资金被关联方所占用，及时履行信息披露义务；唐文承诺 2016 年归还公司借款。注：股份公司于 2014 年 10 月成立,唐文在股份公司成立后选任为公司董事,董军在股份深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 80 页 公司成立后选任为监事会主席,而上述借款行为发生在 2012 年,即股份公司成立之前。在借款行为发生时,唐文、董军不属于关联方。在唐文选任为公司董事、董军选任为公司监事会主席后,因为两人向公司借款金额不大，同时公司当时对关联方资金占用行为有认知上的误差,未理解为关联方资金占用,导致关联资金占用行为未及时履行相应的法律程序。2016 年 4月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议，对上述事项予以补充审议，并在审议通过之后提交 2015 年度股东大会补充审议；同时，唐文承诺 2016 年归还公司借款。(二二)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 0.00 0.00 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）0.00 0.00 4 财务资助（挂牌公司接受的）0.00 0.00 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00 总计总计 0.00 0.00 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履是否履行行必要必要决策程决策程序序 唐文 借款 580,000.00 否(注)董军 借款 200,000.00 否(注)总计总计 -780,000.00-2012 年 10 月 19 日唐文因资金周转需要向公司借款 480,000 元，无利息，2014 年 2 月开始归还，2014 年还款 33，600 元，2015 年 9 月借款 100,000.00 元，用于缴纳出国保证金，2015 年还款 160，000 元，截止 2015 年末唐文未还款余额为 386，400 元。2012 年 8 月董军因资金周转需要向公司借款 200,000 元，无利息，2012 年还款 9,000元，2013 年还款 36,000 元，2014 年还款 36,000 元，截止 2014 年末个人借款余额为 119，000 元，2015 年 3 月止还款 119，000 元，截止 2015 年 3 月末董军借款全部还清。为规范公司与股东及关联方资金往来，防止股东及关联方占用挂牌公司资金，切实保护公司资金安全，公司将严格遵守公司法、公司章程、关联交易公允决策制度、全国中小企业股份转让系统有限公司所制定的相关业务规则等规范治理相关制度的规定，严格杜绝公司及子公司的资金被关联方所占用，及时履行信息披露义务；唐文承诺 2016 年归还公司借款。注：股份公司于 2014 年 10 月成立,唐文在股份公司成立后选任为公司董事,董军在股份公司成立后选任为监事会主席,而上述借款行为发生在 2012 年,即股份公司成立之前。在借款行为发生时,唐文、董军不属于关联方。在唐文选任为公司董事、董军选任为公司监事会主席后,因为两人向公司借款金额不大，同时公司当时对关联方资金占用行为有认知上的误差,未理解为关联方资金占用,导致关联资金占用行为未及时履行相应的法律程序。2016 年 4月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议，对上述事项予以补充审议，并在审议通过之后提交 2015 年度股东大会补充审议；同时，唐文承诺 2016 年归还公司借款。深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 80 页 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要为 避免同业竞争承诺函、关于不涉及诉讼、仲裁或行政处罚的承诺、关联人关于规范和减少关联交易的确认与承诺，同时实际控制人签署了 一致行动协议。2015 年定向增发时,发行对象出具自愿锁定承诺。公司及其股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了已披露的承诺，未有任何违反。深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 80 页 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 0 0.00%0 0 0.00%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 15,000,000 100.00%2,250,000 17,250,000 100.00%其中：控股股东、实际控制人 9,550,000 63.67%0 9,550,000 55.37%董事、监事、高管 10,500,000 70.00%900,000 11,400,000 66.09%核心员工-320,000 320,000 1.85%普通股总股本 15,000,000-2,250,000 17,250,000-普通股股东人数 18 说明：刘刚和王宏伟是公司实际控制人，同时,刘刚任公司董事长,王宏伟任公司监事。2014年报中因实际控制人刘刚和王宏伟持有股份数已计算在“控股股东、实际控制人”一栏,由于理解和认知原因“董事、监事、高管”一栏未重复计算，2014年期末“董事、监事、高管”股份数量为950,000股,比例为6.33%,2014年期末“控股股东、实际控制人”股份数量9,550,000股,比例为63.67%,两者相加即2015年期初限售股份中“董事、监事、高管”股份数量为10,500,000股,比例为70%。综上,2015年期初有限售条件股份中“董事、监事、高管”中,有5,950,000股既属于实际控制人持有股，又属于董事持有股；有3,600,000股既属于实际控制人持有股，又属于监事持有股。(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位单位：股股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限期末持有限售股份数量售股份数量 期末持期末持有无限有无限售股份售股份深圳市巨潮科技股份有限公司 2015 年度报告 第21 页，共 80 页 数量数量 1 刘刚 5,950,000 0 5,950,000 34.50%5,950,000 0 2 王宏伟 3,600,000-3,600,000 20.87%3,600,000 0 3 穆美君 3,000,000 0 3,000,000 17.39%3,000,000 0 4 刘秀美 1,500,000 0 1,5