832572_2015_上海青禾_2015年年度报告_2016-04-24.pdf

上海青禾服装股份有限公司 2015 年年度报告 公告编号：2016-008 证券代码：832572 证券简称：上海青禾 主办券商：国金证券 2015上海青禾 NEEQ:832572 上海青禾服装股份有限公司（SHANGHAI QINGHE CLOTHONG CO.,LTD）年度报告上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第2 页，共 81 页 2015 年 6 月 8 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司简称为“上海青禾“，股票代码为 832572。公司信息披露在全国中小企业股份转让系统官网中，便于投资者查阅。2015 年 5 月 9 日，公司被认定为上海服装行业协会理事单位。公 司 年 度 大 事 记上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第3 页，共 81 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.20 第六节股本变动及股东情况.23 第七节融资及分配情况.25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.26 第九节公司治理及内部控制.31 第十节财务报告.37 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第4 页，共 81 页 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、青禾、上海青禾、青禾服装上海青禾服装股份有限公司 股东会 上海青禾服装股份有限公司股东大会 董事会 上海青禾服装股份有限公司董事会 监事会 上海青禾服装股份有限公司监事会 管理层 董事、监事、高级管理人员简称 高级管理人员、高管 总经理、董事会秘书、财务负责人的统称 公司章程 经上海青禾服装股份有限公司创立大会审议通过的上海青禾服装有限公司章程及修订和补充 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 瑞华、瑞华事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）主办券商、国金证券 国金证券股份有限公司 全国股转系统 全国中小企业股权转让系统 报告期、本期、本年 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 上期、上年同期 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元、万元 人民币元，人民币万元 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第5 页，共 81 页 第一节 声明与提示【声明】瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 (一)豁免披露事项及理由【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、宏观经济波动风险 服装行业在较大程度上依赖于全球宏观经济持续稳定的发展，若出现宏观经济持续波动，可能导致我国第三产业发展受阻，第三产业的就业人口减少，市场对服装的需求下降，则本公司的财务状况和经营业绩将会受到影响。2、市场竞争风险 服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，竞争已从价格、广告宣传逐步转为包括品牌、设计、渠道、商业模式等全方位的竞争。并且，随着国际品牌不断进入国内市场，竞争将更加激烈。目前，服装行业上市公司较多，这些上市公司已依托资本市场等筹集资金扩大了生产规模，从正装品牌过渡到职业装的生产与经营较为容易，存在潜在的市场竞争。公司如果不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力，将面临产品销量减少、盈利水平下降的风险。3、产品集中度过高的风险 公司目前主要从事职业装的研发设计和销售，主营产品相对集中，2014、2015 年服装销售收入占主营业务收入的比例分别为 95.28%、88.58%。若公司客户经营情况恶化、市场对职业装需求下降，则公司存在销售收入减少的风险。4、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为孙静秋女士，孙静秋女士直接持有公司 55%的股份。因此，公司可能存在实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司生产经营决策、从事任免、关联交易和利润分配等方面进行控制的风险，且孙静秋女士作为公司高级管理人员直接参与公司的经营决策，因此存在利用实际控制人地位损害其他股东利益与公司利益的风险。5、品牌风险 我国服装品牌已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖服装品牌的不断进入，国内服装企业需加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果公司品牌档次和知名度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第6 页，共 81 页 开拓市场，甚至丧失客户群体的风险。公司目前拥有“青禾”、“AUVERS”两个品牌，其中“青禾”用于职业装产品，AUVERS用于私人定制产品，一旦公司品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。6、生产外包的风险 目前公司产品的生产全部以外包的方式进行，公司未来仍将继续保持生产外包的经营模式，随着产品销售规模的不断增长，公司产品的外包数量 会不断提高。若届时外包工厂无法满足公司快速发展的需求，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不得影响。7、客户流失的风险 目前公司规模客户的数量较少，虽然公司与绝大部分客户保持着良好的合作关系，但若客户由于行业发展、经营战略，亦或者其他原因终止与公司合作，同时公司又无法持续开发新的客户，这将会影响公司未来的经营业绩。8、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 722.41 万元、396.35 万元，占公司总资产的比例分别为 49.98%、33.02%。虽然应收账款占总资产的比例有所降低，但是随着公司业务的拓展，可以预期公司的应收账款余额也将不断增长，应收账款集中度提高的可能性增加，一年以上账龄的应收账款出现的风险加大，因此公司未来仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险。9、流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 27.83%、43.40%。报告期内，公司流动比率分别 为 3.46、2.25.速动比率分别为 2.89、1.24。报告期各期末应收账款账面金额占流动资产总额的比例分别为 51.86%、33.81%，虽然公司报告期内流动比率、速动比率处于正常状态，但流动负债的偿付能力主要取决于应收账款的回收情况，当应收账款无法及时、全面地回收时，就会产生流动负债的偿付风险。报告期各期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-815.66 万元、-2.94 万元，如果公司不能有效的开拓市场，提高资产的营运能力，会产生流动性风险，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。10、供应商集中度较高、原材料及加工费价格波动风险 公司服装销售业务成本由原材料及加工费构成，因此若公司产品所需的原材料及加工费价格波动幅度较大，将会对公司的盈利能力产生较大的影响。虽然公司目前与主要供应商保持了良好的合作关系，若由于原材料价格波动、供应商业务转型，亦或者其他因素，终止与公司的合作关系，同时公司又短期内无法开发新的供应商，则公司将面临采购风险。本期重大风险是否发生重大变化：否 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第7 页，共 81 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海青禾服装股份有限公司 英文名称及缩写 SHANGHAI QINGHE CLOTHONG CO.,LTD 证券简称 上海青禾 证券代码 832572 法定代表人 王正芳 注册地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 G125 室 办公地址 上海市四川北路 1851 号 11 楼 主办券商 国金证券股份有限公司 主办券商办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 杨峰安、刘铸鹏 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 19 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 范培雄 电话 02131166770 传真 021-31167258 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 上海市四川北路 1851 号 1101 室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-06-08 行业（证监会规定的行业大类）根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司属于纺织服装、服饰业（C18）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）,属于机织服装制造（C1810）；根据产品的性质，本公司归属于职业装行业 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第8 页，共 81 页 主要产品与服务项目 公司主要从事职业装的研发、设计及销售。主要产品包括“青 禾”品牌的职业装以及“AUVERS”品牌的私人成衣定制。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 10,000,000 控股股东 孙静秋 实际控制人 孙静秋 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照统一社会信用代码 91310000690102484Y 是 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 9 页，共 81 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 14,828,141.5016,299,624.62-9.03%毛利率%30.21%30.76%-归属于挂牌公司股东的净利润-3,636,694.21357,403.12-1,117.54%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,636,694.21357,403.12-1,117.54%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-42.23%6.21%_加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-42.70%6.21%-基本每股收益-0.360.04-1,000.00%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 12,002,079.7214,452,733.48-16.96%负债总计 5,208,496.574,022,456.1229.49%归属于挂牌公司股东的净资产 6,793,583.1510,430,277.36-34.87%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.681.04-34.62%资产负债率%43.40%27.83%-流动比率 2.253.46-利息保障倍数-16.034.03-上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 10 页，共 81 页 三、营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-29,430.35-8,156,631.42-应收账款周转率 2.652.37-存货周转率 2.757.36-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-16.96%55.30%-营业收入增长率%-9.03%-4.76%-净利润增长率%-1,117.53%-12.90%-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,00010,000,0000.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 41,000.00所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额 41,000.00上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 11 页，共 81 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司主营职业装的研发、设计及销售，属纺织服装、服饰业的细分行业。公司管理层及核心技术人员具有多年的服装设计、制作经验，并在此基础上开发了三款服装设计生产软件。公司主要产品包括“青禾”品牌制服及“AUVERS”品牌的高级私人定制服装。公司作为专业的制服企业，在旅游酒店市场上已经有了一定品牌优势，公司“青禾”品牌制服已被多家著名酒店管理集团（如香格里拉集团、万豪集团、雅高集团、万达集团、金陵集团、绿地集团等）和酒店行业协会作为优秀供应商进行推荐，列入酒店集团采购供应商目录。公司是以直销的销售模式，直接参与酒店及其他服务行业的投标项目，在产品供应上采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的订单制订面辅料和半成品衣的采购、产品的生产和运输计划，同时根据市场反馈进行调整或补充。在产品制作上全部采用委托加工模式，公司负责全程的质量控制和监督，公司的经验积累和创新技术使公司的产品更加贴近实际需求，不断地创造生产力价值。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 12 页，共 81 页 1、报告期经营情况：报告期内公司实现营业收入 14,828,141.50 元，同比下降 9.03%，利润总额-3,636,694.21 元，净利润-3,636,694.21 元，同比增长-1117.53%。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 12,002,079.72 元，净资产为 6,793,583.15 元。2、公司发展情况：2015 年公司始终围绕职业服装的设计制作与销售开展业务并积极拓展销售渠道。利用原有的客户资源，在提升产品设计制作核心竞争力的基础上，积极拓宽产品种类。在市场种类划分上，从过去的酒店制服领域走向整个服务行业职业装领域；在产品营销方式上，也从单一的线下销售逐步向线下线上同时开展销售的方式转型。同时通过学习现代化的管理理念，进一步的提高管理水平，在市场开发、产品研发、内部管理等层面继续深耕，全面布局，为公司未来的发展提供强有力的保障。3、公司目前拥有的业务资质及认证证书 3.1、ISO90001:2008 质量管理体系 3.2、ISO14001:2004 环境管理体系 3.3、职业健康安全管理体系 3.4、拥有 3 项软件著作权 4、内部管理情况 2015 年 6 月公司成功在新三板挂牌，建立和完善了现代法人治理结构，不断完善制度流程体系，实施标准化作业管理，强化销售团队建设，加强人才培养机制，公司管理在执行力、协作性、规范性方面均得到一定的提升，为公司的未来发展奠定了基础和信心。1.主营业务分析主营业务分析(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例%占营业收入的比重占营业收入的比重%金额金额 变动比例变动比例%占营业收入的比重占营业收入的比重%营业收入 14,828,141.50-9.03%-16,299,624.62-4.76%-营业成本 10,348,889.98-8.30%69.79%11,285,822.74-11.09%69.24%毛利率%30.21%-30.76%-管理费用 6,239,397.59 74.66%42.08%3,572,307.1413.67%21.92%销售费用 1,794,713.52 193.86%12.10%610,740.4411.64%3.75%财务费用 219,118.87 45.02%1.48%151,099.0911.22%0.93%营业利润-3,610,434.81-934.82%-432,480.11-12.37%2.65%上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 13 页，共 81 页 营业外收入 41,000.00-25.45%0.28%55,000.03-16.06%0.34%营业外支出-净利润-3,636,694.21-1,117.53%-357,403.12-12.90%2.19%项目重大变动原因:1、报告期内管理费用增长 74.66%，主要原因一是公司股改后，员工的工资大幅提升，同比提高约 60%，增加管理费用约 100 万元；二是公司办公场地的租金提高 100%，增加管理费用 36 万元，过去公司办公场地是和上海积佳制服有限公司分摊各 50%，由于积佳制服涉及同业竞争，因此在报告期内作歇业处理，原先所分摊的办公场地租金均由公司承担。三是报告期内公司在新三板挂牌增加的相关费用，包括审计等费用约 200 万元。2、销售费用同比增加 193.86%，主要原因是报告期公司增加了销售人员，导致销售费用大幅增长。3、财务费用的增长是因为公司向中国银行贷款由 200 万元增加到 290 万元，由此发生的利息支出增加所致 4、营业利润的大幅下降，一方面公司的销售期内不增反降，另一方面，期间费用却大幅增加，从而导致营业利润下降，出现经营性亏损。5、净利润的出现大幅下降，报告期营业外收支与上年同期基本持平，因此，随着营业利润的大幅下降，净利润也随之下降。(2)收入构成收入构成 单位：元单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 14,828,141.5010,348,889.9816,299,624.62 11,285,822.74其他业务收入 41,000.00-55,000.00-合计合计 14,869,141.5010,348,889.9816,354,624.62 11,285,822.74按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%酒店制服销售收入 14,085,556.7394.99%15,478,142.45 94.96%服装设计费收入 742,584.775.01%821,482.17 5.04%收入构成变动的原因 报告期内公司收入构成未发生重大变化。上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 14 页，共 81 页(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-29,430.35-8,156,631.42投资活动产生的现金流量净额-99,096.94-83,799.96筹资活动产生的现金流量净额 690,403.898,857,113.34现金流量分析：1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为负，主要是报告期内费用增加所致，而去年同期经营活动产生的现金流量净额-815.66 万元，主要是公司归还关联方往来款所致。2、筹资活动产生的现金流量净额同上期相比变动幅度较大，主要原因是上期公司的股东增加了对公司的投资共计 900 万元，而报告期公司基本没有筹资活动，所以报告期筹资现金流比去年同期大幅减少。(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 西双版纳国际旅游度假区开发有限公司 850,870.005.79%否 2 南宁青秀万达广场投资有限公司 451,306.003.04%否 3 义乌三悦酒店有限公司 284,000.001.92%否 4 黑龙江远大购物中心有限公司 147,519.270.99%否 5 威亚星谷科技（深圳）有限公司 144,504.000.97%否 合计 1,878,199.2712.67%-(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元单位：元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 上海瑞铭贸易有限公司 2,447,957.7340.46%否 2 上海海展纺织品服饰有限公司 145,881.542.41%否 3 上海黄艺呢绒有限公司 103,114.271.70%否 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 15 页，共 81 页 4 上海远星国际贸易有限公司 213,645.733.53%否 5 长兴诚飞服装辅料有限公司 227,518.973.76%否 合计 3,138,118.2451.86%-(6)研发支出研发支出 单位：元单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例%-2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占 总 资 产比 重 的 增减占 总 资 产比 重 的 增减 金额金额 变 动 比例变 动 比例%占 总 资产 的 比重占 总 资产 的 比重 金额金额 变 动 比例变 动 比例%占 总 资产 的 比重占 总 资产 的 比重 货币资金 1,336,734.78 72.51%11.14%774,858.18389.87%5.36%5.78%应收账款 3,963,458.41-45.13%33.02%7,224,127.6226.70%49.98%-16.96%存货 5,247,009.56 128.98%43.72%2,291,423.92195.98%15.85%27.87%长期股权投资-固定资产 279,191.53-24.64%2.32%370,485.46-19.85%2.56%-0.24%在建工程-短期借款 2,900,000.00 45.00%24.16%2,000,000.000.00%13.84%10.32%长期借款-资产总计 12,002,079.72-16.96%-14,452,733.4855.30%-资产负债项目重大变动原因：上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 16 页，共 81 页 1、报告期内货币资金增加 72.51%，主要是公司增加了短期借款，以满足公司正常经营活动对流动资金的需求。2、报告期内应收账款减少了 45.13%，主要是公司加大了对应收款的催讨。3、报告期内存货增加了 128.98%，存货增加主要是库存商品与委托加工增加所致，产生的原因一是尚未完成正在履行的合同，造成委托加工存量增加；二是已完成入库但尚未实现销售的库存商品上升所致。4、报告期内短期借款增加了 45.00%，主要系公司为使经营活动正常运转，为补充流动资金向银行增加借款所致。3.投资状况分析投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况-(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况-(三三)外部环境的分析外部环境的分析 随着全球宏观经济的持续波动，对我国旅游事业的发展产生了一定的影响，作为旅游业的重要产业，酒店业的发展也必然受到很大的冲击，而酒店制服又是个低门坎的行业，市场竞争十分激烈，就是在高端星级酒店，主要竞争对手之间的竞争也在不断加剧，因此经营风险也在逐年加大。面对挑战，公司管理层在坚持做好酒店制服主业的基础上，向服装定制的高端市场拓展，成立了私人定制会所，进一步开阔自己的视野，为“青禾”品牌向高端品牌发展打下坚实的基础。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：.质量优势，拥有完善的质量控制体系，产品质量安全可靠。在原材料采购、生产、销售等各环节实 施严格的质量控制。通 过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 GB/T28001-2001 职业建康安全管理体系认证。品牌优势，公司经过多年的发展和积累，“青禾”品牌的产品质量受到多家著名酒店管理集团的一致好评，曾荣获中国饭店业采购供应协会“中国饭店业优秀品牌供应商”；被中国饭店业采购供应协会认定为“中国饭店业采购供应协会副会长单位”；被 WEConnect International 评为女性企业；被中国保护消费者基金会、315 系统工程建设办公室评为“3.15放心消费诚信会员单位”等荣誉。(3)管理优势，2015 年 6 月 8 日公司成功在新三板挂牌，建立和完善了现代法人治理结构，不断完善制度流程体系，实施标准化作业管理，强化销售团队，加强人才培养机制，公上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 17 页，共 81 页 司管理在执行力、协作性、规范性方面均得到提升，有效实现效率的提高与成本的控制，为公司未来的长远发展奠定了基础和信心。(4)综合服务优势，公司有较为成熟的营销、技术服务和售后服务团队，可为客户提供全方位的售前、售中和售后服务。在售前，通过对客户的需求特点、酒店文化及所在地域的深入了解，为客户设计最合适的服装产品，并通过标准化、系列化的产品线，方便客户选择。在售中，技术人员通过与客户的深入沟通，为客户量身打造满足特定需求的产品与解决方案。在售后，公司坚持客户至上的服务理念，及时快速地响应客户的服务需求，解除客户的后顾之忧。2、公司的竞争劣势：公司自股份制改制挂牌后，增加了法人治理的理念，各项管理全面走上法治化轨道，同时也提高了公司的经营管理成本，而服装行业的销售在价格上反而出现了下降，这一增一减此消彼长，使得公司的营销竞争力出现了下降，在目前酒店行业以低价况标的势态下，公司的营销业务受到的冲击无疑是巨大的。(五五)持续经营评价持续经营评价 1、持续经营的能力 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司全体董事、监事和高级管理人员没有发生违法、违规行为。公司各项业务正常开展，在维护好老客户关系的同时不断开发新业务，公司目前主营制服业务稳定，私人定制业务正在逐步走向正轨，新的投资项目亦在不断洽谈开发中，公司拥有良好的持续经营能力。2、持续经营可能遇到的困境 随着公司经营规模逐步扩大，对流动资金提出了更高的要求，目前受流动资金不足的约束，公司在电子商务平台开发、服装专业软件的开发、自有品牌产品研发及产业化的投入，都受到了很大的限制，对公司的持续经营产生不利的影响。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 18 页，共 81 页 1、公司股权高度集中，实际控制人不当控制风险 公司股东孙静秋持有公司 5,500,000 股的股份，占总股本的 55.00%。股东陈志宏持有公司 2,900,000 股的股份，占总股本的 29.00%。陈志宏与孙静秋系夫妻关系，共同构成公司的实际控制人，合计持有公司 84.00%的股份。公司股权和控制权过于集中，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。应对措施：公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，制定了“三会”议事规则及关联交易实施办法、对外担保管理办法，完善了公司内部控制制度，有效的避免上述风险发生。2、内部治理风险 股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司将在实际运作中深化公司法治理念，不断完善公司治理机制、持续提升规范运作水平，严格控制风险，保障公司及全体股东的合法权益。3、产品集中度过高的风险 公司目前主要从事职业装的研发设计和销售，主营产品相对集中。2015 年服装销售收入占主营业务收入的比例为 94.99%，若公司客户经营情况恶化、市场对职业装需求降低，则公司存在销售收入减少的风险。应对措施：公司目前正在研究开拓海外市场，同时和集团酒店方探索在酒店文化及艺术品领域进行合作的可能性，使公司的经营范围更加广泛。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 营运资金不足的风险 随着公司新项目的开发及项目初期的启动资金投入，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，可能会导致新增项目开发及正常经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的、业务发展迟滞风险。应对措施：公司将在资本市场寻找与公司发展方向相契合的投资者，增加公司的资本规模，改善资产结构、扩宽融资渠道、提升融资能力，并加强应收账款的收款管理，为公司业务运营和项目拓展提供保障，以解决公司发展迅速而营运资金相对不足的风险。三、对非标准审计意见审计报告的说明 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 19 页，共 81 页 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 20 页，共 81 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 一（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 一（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-占用原因、归还及整改情况：(一一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元单位：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）6,000,000.00 2,200,000.00上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 21 页，共 81 页 5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 6,000,000.00 2,200,000.00偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序 陈志宏、孙静秋 为中国银行上海五角场支行 200万贷款提供担保 2,000,000.00 是 陈志宏、孙静秋 为中国银行上海五角场支行 400万贷款提供担保 4,000,000.00 是 陈志宏、孙静秋 为中国银行上海五角场支行贷款最高额度 400 万元提供担保 4,000,000.00 是 陈志宏、孙静秋、陈婕、陈伽昊 房屋租赁 720,000.00 是 总计总计-10,720,000.00-(二二)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 一、避免同业竞争的承诺 2015 年 2 月 2 日，为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人孙静秋（以下简称“本人”）签署了避免同业竞争承诺函，承诺如下：“1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于其下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与上海青禾服装股份有限公司(以下简称“上海青禾”）不存在任何同业竞争；2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接从事任何与上海青禾相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害上海青禾利益的其他竞争行为；3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本承诺函项下的义务；4、如上海青禾将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与上海青禾构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与上海青禾的同业竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）如上海青禾有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给上海青禾；4）如上海青禾无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。5）本承诺函自签署之日起生效，如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给上海青禾造成的经济损失。”二、关于规范关联交易的承诺 为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司股东和董事、监事、高级管理人员（以上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 22 页，共 81 页 下简称“本人”）出具了关于规范关联交易的承诺函，作出以下承诺：“1、本承诺出具日后，本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与上海青禾服装股份有限公司（以下简称“上海青禾”）及其控股子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守公司法等有关法律、法规、规范性文件及上海青禾公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联交易损害上海青禾及股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”报告期内，承诺人均履行了相关承诺。上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 23 页，共 81 页 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股股本结构普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数-其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管-核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数-其中：控股股东、实际控制人 5,500,00055.00%-5,500,000 55.00%董事、监事、高管 4,500,00045.00%-4,500,000 45.00%核心员工-普通股总股本 10,000,000-010,000,000-普通股股东人数 5(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数持股变动期初持股数持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售股份数量期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量期末持有无限售股份数量 1 孙静秋 5,500,000-5,500,00055.00%5,500,000 02 陈志宏 2,900,000-2,900,00029.00%2,900,000 03 王正芳 1,000,000-1,000,00010.00%1,000,000 04 范培雄 500,000-500,0005.00%500,000 05 吴春秋 100,000-100,0001.00%100,000 0合计合计 10,000,0000 10,000,000100.00%10,000,000 0 上海青禾服装股份有限公司 2015 年度报告第 24 页，共 81 页 前十名股东间相互关系说明：股东陈志宏与孙静秋为夫妻关系，其他各股东不存在任何关联 二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期