832985_2015_必然传媒_2015年年度报告_2016-02-25.pdf

公告编号：2016-011 1 必然传媒 NEEQ:832985 重庆必然传媒股份有限公司 Chongqing Best-Rainbow Media Co.,Ltd 年度报告 2015 公司年度大事记公司年度大事记 一、2015 年 3 月完成资本公积金和未分配利润转增股本，共转增 158 万股，转增后公司股本由 842 万股变更为 1000 万股。二、2015 年 8 月，公司与北京银幕地带文化有限公司（剧本著作权人）、鲍光满（剧本创作人）签订剧本著作权转让合同，合同金额为 349.80 万元。三、2015 年 8 月，成立全资子公司“北京非凡瑞博影视传媒有限公司”。四、2015 年 10 月，公司购置新办公用房。五、2015 年 10 月，公司荣获“2015 年中国广告长城奖媒企战略合作类金奖”。六、2015 年 12 月，公司定向发行股份 170 万股，注册资本增加至 1170.00万元。目录目录 第一节声明与提示.1 第二节公司概况.3 第三节会计数据和财务指标摘要.5 第四节管理层讨论与分析.7 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.20 第七节融资及分配情况.23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.25 第九节公司治理及内部控制.28 第十节财务报告.33 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 必然传媒、公司、本公司、股份公司 指 重庆必然传媒股份有限公司 非凡瑞博、子公司 指 北京非凡瑞博影视传媒有限公司、本公司全资子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015 年度 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师、国浩律所 指 国浩律师（重庆）事务所 会计师事务所、会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 重庆必然传媒股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 股转系统业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）非公管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 重庆必然传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆必然传媒股份有限公司董事会 监事会 指 重庆必然传媒股份有限公司监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 市金融办 指 重庆市金融工作办公室 北部新区、北部新区管委会 指 重庆市北部新区管理委员会 1 第一节 声明与提示 声明声明 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 重要重要风险提示风险提示表表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 公司治理风险 有限公司阶段，公司未能建立完善的内部控制制度。股份公司设立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会议事规则”、关联交易管理制度、大额资金使用管理办法等治理制度，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司的运行时间较短，存在内控制度不能有效执行的可能。公司存在大客户依赖风险 公司 2015 年从重庆市天友乳品二厂有限公司获取的广告收入 934 万占本期营业收入总额的 38.44；从笛女影视传媒（上海）公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。2 有限公司获取的影视收入 340 万占本期营业收入总额的 13.98；前两位客户合计占本期营业收入总额的 52.42%，较去年同期比例68.21%下降 15.79%，表明依赖程度在下降，显示公司抗风险能力加强，但公司对以上大客户仍存在一定程度依赖。人才流失和短缺风险 传媒行业虽属人才密集型产业，但公司的管理层极具专业和高素质，多年来掌握着公司的核心业务。目前公司在职员工 21人，即使产生小部分员工流失，对公司的影响也并不明显。不过，随着公司业务的不断壮大，现有员工的数量无法满足，也急需更多的专业人才，公司人力资源也积极招兵买马，并一直非常重视人才库的储备，以备不时之需。资金风险 公司传统广告业务经营良性，现金流一直非常好，但公司处于高速发展的阶段，内容产业作为公司大力发展的核心产业，确实需要大量的资金投入。因此，公司全力以赴甄选好的影视项目，与国内一流的影视公司合作，与各电视台、新媒体建立良好的关系，加强投资者的信心。本期重大风险是否发生重大变化：否 3 第二节公司概况 一一、基本信息基本信息 公司中文全称 重庆必然传媒股份有限公司 英文名称及缩写 Chongqing Best-Rainbow Media Co.,Ltd 证券简称 必然传媒 证券代码 832985 法定代表人 蒋理 注册地址 重庆市北部新区财富大道 19 号财富中心科技创业园 C1区 10 层 2#办公地址 重庆市北部新区财富大道 19 号财富中心科技创业园 C1区 10 层 2#主办券商 西南证券股份有限公司 主办券商办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 弋守川 唐明 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 朱丽娟 电话 023-63118170 传真 023-63118170 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 重庆市北部新区财富大道 19 号财富中心科技创业园 C1区 10 层 2#公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015 年 7 月 23 日 行业（证监会规定的行业大类）L72 商务服务业 主要产品与服务项目 主营业务包括影视剧及动漫的投资、制作、衍生品开发、广告代理及整合运营、活动行销、策划与新媒体广告等 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 11,700,000 控股股东 重庆宾果投资有限公司 4 实际控制人 蒋理 四、四、注册情况注册情况 项目项目 号码号码 报告期内是否变更报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91500000747471281N 是 税务登记证号码 91500000747471281N 是 组织机构代码 91500000747471281N 是 5 第三节会计数据和财务指标摘要 一一、盈利能力盈利能力 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 24,613,021.40 22,657,463.89 8.63%毛利率 33.48%38.44%-归属于挂牌公司股东的净利润 4,300,904.30 4,980,119.29-13.64%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,179,005.08 4,764,493.16-54.27%加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）32.25%68.43%-加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）16.34%65.47%-基本每股收益 0.42 0.62-32.26%二、偿债能力二、偿债能力 单位单位：元元 本期本期期期末末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 36,352,216.76 10,849,108.79 235.07%负债总计 13,356,465.29 348,261.62 3,735.18%归属于挂牌公司股东的净资产 22,995,751.47 10,500,847.17 118.99%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.97 1.25 57.60%资产负债率 36.74%3.21%-流动比率 2.22 29.05-利息保障倍数 305.84 1,764.43-三三、营运情况营运情况 单位：元单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 13,592,953.49 3,963,806.81 242.93%应收账款周转率 20.04 23.49-存货周转率 5.75 5.73-6 四四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 235.07%58.38%-营业收入增长率 8.63%0.58%-净利润增长率-13.64%156.34%-五、五、股本股本情况情况 单位：股单位：股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 11,700,000 8,420,000 38.95%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六六、非经常性非经常性损益损益 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 2,500,227.44 其他营业外收入和支出-3,875.42 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,496,352.02 所得税影响数 374,452.80 少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 2,121,899.22 _ _ _ _ _ 7 第四节管理层讨论与分析 一、一、经营分析经营分析（一）商业模式 本公司是一家综合性传媒企业，主营业务包括：影视剧及动漫的投资、制作、衍生品开发；广告代理及整合运营、活动行销、策划。1、影视剧及动漫的投资、制作、衍生品开发：此版块是公司重点发展的产业，寻找好的影视剧项目，独立投资或与国内一流影视公司共同投资影视作品，通过发行给各大电视台、新媒体平台，获取收益。并可以和广告代理业务相结合，例如当代影视剧的植入式广告，为客户提供更多的宣传服务，增强客户与公司的粘性；通过制作原创动漫作品及衍生品的开发，进行销售，从而最大化的获得动画作品所带来的价值。2、广告代理：立足本土，全面代理了重庆电视卫星频道、CQTV-影视、CQTV-新闻、CQTV-都市、CQTV-少儿及 CQTV-公共频道等频道广告，是重庆电视台的核心战略合作伙伴；同时公司还与四川卫视、山东卫视、湖南卫视、上海东方卫视、安徽卫视、江苏卫视、浙江卫视、河南卫视、云南卫视等全国大部份卫视频道都达成了紧密的战略合作关系，可以为客户争取到最好的广告投放平台。3、整合运营及活动行销、策划：为客户量身策划打造与产品相关的电视节目，通过节目的影响力为客户的品牌塑造良好的口碑，并辅以地面活动，吸引消费者的眼球，实现“线上+线下”的完美结合，使产品的形象深入人心，最大限度刺激销售；策划年会、路演等一系列的公关推广活动。报告期内公司的商业模式未发生变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）报告期内经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 2,461.30 万元，同比增长 8.63%，净利润 430.09 万元，同比下降 13.64%。由于市场大环境下行，公司传统广告业务略有下降。为此，公司加大 8 了对影视剧的投入，2015 年度与笛女影视联合拍摄出品的影视剧实现增加销售 339.60 万元。1、主营业务分析（1）利润构成 单位单位：元元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入占营业收入的比重的比重 金额金额 变动比例变动比例 占营业收占营业收入的比重入的比重 营业收入 24,613,021.40 8.63%-22,657,463.89 0.58%-营业成本 16,372,148.94 17.38%66.52%13,948,401.75-17.55%61.56%毛利率 33.48%-38.44%-管理费用 4,951,754.59 60.46%20.12%3,085,914.17-0.35%13.62%销售费用-财务费用 10,526.66-433.05%0.04%-3,160.73-31.94%-0.01%营业利润 2,623,453.39-53.52%10.66%5,643,935.15 146.18%24.91%营业外收入 2,500,227.44 868.82%10.16%258,068.77-1.14%营业外支出 3,875.42 3.83%0.02%3,732.32-0.02%净利润 4,300,904.30-13.64%17.47%4,980,119.29 156.34%21.98%项目重大变动原因：1、管理费用增加 1,865,840.42 元，主要是职工薪酬、房租以及差旅费增加引起的。2、营业利润降低 3,020,481.76 元，主要是广告行业毛利下降，销售成本上涨所致。3、营业外收入增加 2,242,158.67 元，主要是公司获北部新区的股改及改制上市补助150.00 万元，获重庆市拟上市重点培育企业财政奖励 100.00 万元所致。4、财务费用增加 13,687.39 元，主要是支付中渝广场办公楼的贷款利息。（2）收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本上期成本金额金额 主营业务收入 24,296,782.07 15,737,482.27 22,657,463.89 13,948,401.75 其他业务收入 316,239.33 634,666.67-合计合计 24,613,021.40 16,372,148.94 22,657,463.89 13,948,401.75 按产品类别分类分析：单位单位：元元 9 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 广告服务业 20,568,159.44 83.57%22,571,048.79 99.62%影视剧 3,534,943.39 14.36%86,415.10 0.38%会展服务 193,679.24 0.79%-其他业务收入 316,239.33 1.28%-小计 24,613,021.40 100.00%22,657,463.89 100.00%收入构成变动的原因 1、本年广告服务收入略有下降，主要是市场大环境整体下行。2、影视剧收入增加主要是公司与笛女影视公司的联合拍摄的影视实现销售，增加销售收入 339.6 万（3）现金流量状况 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 13,592,953.49 3,963,806.81 投资活动产生的现金流量净额-15,436,301.85-3,340,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 13,182,539.62 800,000.00 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要是报告期回款较好。2、投资活动产生的现金流量净额减少，主要是公司在中渝广场购买 823 平米办公楼及投资中中骏互联网文化产业新三板投资基金（二号）。3、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是公司以每股 5 元的价格向自然人左铧及做市券商定向增发 170 万股，及向恒丰银行重庆高新支行为新办公楼按揭贷款 473 万所致。（4）主要客户情况 单位单位：元元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售年度销售 占比占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 重庆市天友乳品二厂有限公司 9,339,622.64 38.44%否 2 笛女影视传媒（上海）有限公司 3,396,226.42 13.98%否 3 重庆铠恩国际家居名都经营有限公司 2,684,999.98 11.05%否 10 4 盛世长城国际广告有限公司广州分公司 2,075,471.70 8.54%否 5 重庆道亨文化传播有限公司 1,034,830.19 4.26%否 合计合计 18,531,150.93 76.27%-（5）主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购年度采购占比占比 是否存在是否存在关联关系关联关系 1 重庆广播电视传媒集团股份有限公司 8,009,360.00 43.93%否 2 笛女影视传媒（上海）有限公司 3,000,000.00 0.16%否 3 西安环球电广影视传媒有限公司 2,720,750.00 0.15%否 4 重庆汇界文化传播有限公司 1,096,920.00 6.02%否 5 重庆市邦瑞文化传播有限公司 318,000.00 1.74%否 合计合计 15,145,030.00 83.08%-（6）研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-2、资产负债结构分析 单位单位：元：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资占总资产比重产比重的增减的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产占总资产的比重的比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资占总资产的比产的比重重 货币资金 13,795,632.32 461.61%37.95%2,456,441.06 137.88%22.64%15.31%应收账款 1,671,620.00 112.92%4.60%785,105.00-31.36%7.24%-2.64%存货 2,861,170.71 0.92%7.87%2,835,073.00 39.37%26.13%-18.26%长期股权投资-固定资产 10,878,661.09 1,406.39%29.93%722,169.10-14.84%6.66%23.27%在建工程-短期借款-长期借款 4,221,818.17-11.61%-11.61%11 资产总计 36,352,216.76 235.07%-10,849,108.79 58.38%-资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加主要是年末定向增发收到资金 850.00 万及收到广告款项所致。2、固定资产增加主要为购置位于中渝广场办公楼，价值 1028.00 万元。3、长期借款增加主要为购置位于中渝广场办公楼，贷款 473.00 万所致。4、资产总计增加，主要在于固定资产、货币资金等增加所致。3、投资状况分析（1）主要控股子公司、参股公司情况 无。（2）委托理财及衍生品投资情况 无。（三）外部环境的分析 面对中国整体经济增速放缓的新常态，公司所处的广告业仍然处于增长状态，据国外统计机构数据显示，2015 年全球的广告收入增长了 2.3%，中国更是增长了 9%。根据第三方机构艾瑞咨询的数据显示，2015 年的中国电视广告收入同比下滑了 4.9%，而互联网广告收入则上涨了 35.9%，由此可见互联网广告的强势崛起对电视广告造成了一定程度的影响。不过，2015 年我国的影视剧与动画市场却迎来了爆发性的增长，其中电视剧的独播版权已经达到了 200-300 万元，联播的剧目也在 40-70 万元；动画方面，2015 年的新二次元用户规模达到 5939 万人，而泛二次元用户规模达到 1.6 亿人，二次元用户总人数近 2.19亿，覆盖 62.90%的 90 后与 00 后，加上在国家已经明确指出要将文化产业发展作为国民经济支柱产业，因此影视剧和动画产业在未来将成为新的经济增长“爆点”。同时，考虑到互联网广告的发展趋势，公司也在将在稳固核心业务的同时，注重拓展互联网广告方面的新机会，为客户提供更好的广告宣传服务。注：数据来源于 199IT 发布的2015 年各媒介收入状况调查、艾瑞咨询2015 年中国广告市场分析报告、艾瑞咨询中国二次元行业报告、腾讯2015 年腾讯娱乐白皮书 12 （四）竞争优势分析 1、媒介资源优势 公司长期与重庆电视台、全国各大卫视保持密切的合作关系，拥有极强的电视媒体资源及运作能力，开创出了一条属于必然传媒的专业广告代理之路。2、评估分析优势 在为客户提供广告代理的同时，公司引进了 CTR 监播系统、央视-索瑞福市场调研，以最快捷、最准确的数据捕捉客户在行业领域内的市场动态，为客户提供最专业的电视媒体推荐、数据分析、广告投播计划、广告效果评估等全方位服务。3、客户资源优势 公司自 2003 年成立至今，在业内耕耘多年，拥有众多的客户资源，且客户与公司有着良好的合作关系，拥有很强的黏性。此外，公司利用自身资源，积极参与公益广告宣传活动，赢得良好的企业形象。4、综合服务优势 经过多年发展，公司逐渐成为以电视广告为基石，品牌顾问为发力点的综合型传媒公司，服务范围涵盖市场营销、品牌管理、创意设计、公关媒介、活动策划、展览设计制作等多个专业领域。5、公司地域优势 公司所在的重庆市，是西南的经济重镇，经济基础较好，2015 年全市的 GDP 总量达到了 1.57 万亿，同比增长 11%，高出全国 4.1%。活跃的经济环境为公司的继续发展打下了良好的基础。注：数据来源于重庆市政府通报的 2015 年重庆运行情况和五大功能区域经济运营运行（五）持续经营评价 公司拥有完善的治理机制与独立经营所需的各种资源，所属行业并未发生重大变化。报告期内并未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。公司业务明确，具有持续经营能力。具体分析为：1、公司主营业务明确。公司的主要业务广告代理、设计、制作和宣传发布业务；下线活动的策划、组织业务；影视剧和动画制作以及衍生品制作业务；2、报告期内，公司具有完整的营运记录。公司具有持续的现金流量、营业收入、销售客户、采购物料、广告制作等营运记录；13 3、公司拥有开展生产经营活动所必需的各项资产、资金、人才等；4、公司所处行业具有成长性，广告业、影视业以及动漫业是创意经济的重要产业和国家确定的重点文化产业。二、未来展望（一）行业发展趋势 正如前述，公司所处的广告业仍然处于持续的增长中，根据群邑全球预测 2016 年全球广告业增长率在 4.5%左右，约 220 亿美元。其中中国广告业的增长率将达到 9.1%，是全球广告市场增速最快的国家之一，其增长率远超过国内 GDP 的增长率。同时，国内影视业和动漫业所处的文化创意产业也将继续受到政府的大力支持，受众也将持续的增长。上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的提升均有正面的影响。注：数据来源于群邑咨询2016 年全球广告市场数据预测（二）公司发展战略 公司将以挂牌为契机，完善治理结构，规范管理，整合内部资源，提高服务效率，保持现有广告业务的持续增长。另一方面，拓展业务渠道，扩大经营范围，以增加规模；同时加大影视剧、动画制作的投入，大力发展文化产业项目。通过以上战略部署，努力打造一个集影视剧、动画制作，广告代理、活动策划为一体的综合性文化传媒公司。（三）经营计划或目标 1、增加客户量，加大新业务的开发力度 持续增加公司的客户量，并且延续公司的“大客户”战略，吸引更多的优质客户。同时，还要根据目前的市场趋势，加大互联网和移动互联网广告业务的开发力度，为客户提供全方位的广告宣传服务。2、加大媒体采购量，与重点媒体、优质媒体建立长期合作 2016 年公司将继续保持媒体整合优势，通过多样、灵活的合作模式与主流的优质媒体建立长期、稳定的合作关系，进一步丰富媒体资源，并通过合理的组合配置充分发挥不同媒体的优点，真正实现精准营销，为客户带来广告效果的最大化。3、培养核心员工、引进关键人才 人才是公司的第一生产力，在 2016 年公司将通过学习、培训、项目操作等方式培养 14 出更多的核心员工，同时还将通过各种方式引进业务发展所需要的关键人才，夯实公司人才队伍建设。同时，还将在员工激励方面做出更多努力，提升骨干员工的积极性和稳定性。4、加大融资力度，实现跨越发展 通过合法的融资渠道，包括借“新三板”平台融资、股东持续投入、股东借款、银行贷款、正常的商业信用等筹集资金，大力投资影视剧和动画制作以及衍生品生产，实现公司跨越发展。三、风险因素（一）持续到本年度的风险因素 1、公司存在大客户依赖风险 公司 2015 年从重庆市天友乳品二厂有限公司获取的广告收入 934 万占本期营业收入总额的 38.44；从笛女影视传媒（上海）有限公司获取的影视收入 340 万占本期营业收入总额的13.98；前两位客户合计占本期营业收入总额的52.42%，较去年同期比例68.21%下降 15.79%，表明依赖程度在下降，显示公司抗风险能力加强，但公司对以上大客户仍存在一定程度依赖。2、公司治理风险 有限公司阶段，公司未能建立完善的内部控制制度。股份公司设立后，公司制定了较为完备的公司章程、“三会议事规则”、关联交易管理制度、大额资金使用管理办法等治理制度，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司的运行时间较短，存在内控制度不能有效执行的可能。3、人才流失和短缺风险 传媒行业虽属人才密集型产业，但公司的管理层极具专业和高素质，多年来掌握着公司的核心业务。目前公司在职员工 21 人，即使产生小部分员工流失，对公司的影响也并不明显。不过，随着公司业务的不断壮大，现有员工的数量无法满足，也急需更多的专业人才，公司人力资源也积极招兵买马，并一直非常重视人才库的储备，以备不时之需。4、资金风险 公司传统广告业务经营良性，现金流一直非常好，但公司处于高速发展的阶段，内容产业作为公司大力发展的核心产业，确实需要大量的资金投入。因此，公司全力以赴甄选好的影视项目，与国内一流的影视公司合作，与各电视台、新媒体建立良好的关系，加强 15 投资者的信心。（二）报告期内新增的风险因素 无。四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 16 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 第五节二（三）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 第五节二（五）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 是 第五节二（六）是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 占用者占用者 占用形式占用形式 （资金、（资金、资产、资源）资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是否无偿是否无偿占用占用 是否是否履行必履行必要决策程序要决策程序 蒋理 资金 275,217.75-是 是 朱丽娟 资金 60,000.00-是 是 合计-335,217.75-占用原因、归还及整改情况：实际控制人蒋理的其他应收款主要为暂借款，用于代公司支付电视剧承制方款项、供应商成本等，该部分款项已于 2015 年 1 月 21 日收回，对自然人朱丽娟的其他应收款主要系开展日常经营活动所需的备用金。上述款项已全部收回。17 （二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元：元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计-偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 蒋理 公司向其借款 3,000,000.00 是 蒋理 公司向其借款 3,500,000.00 是 蒋理、朱丽娟 为公司购房贷款提供担保 4,730,000.00 是 总计-11,230,000.00-（三）对外投资事项 1、经 2015 年第一届董事会第七次会议审议通过，公司出资人民币 300 万元在北京设立全资子公司，公司名称为北京非凡瑞博影视传媒有限公司，注册号：110105019657526，注册地,：北京市朝阳区半截塔村 55 号 37 幢-2，法定代表人：蒋理，经营范围为制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期以获得广播电视节目制作经营许可证所规定期限为准）；影视项目的投资管理。2、经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司购买中骏互联网文化产业新三板投资基金（二号），该理财产品为权益类、契约型、封闭式基金，投资期限 2+1+1 年（其中投资期 2 年，退出期 1 年，3 年到期后由基金管理人视情况决定可延长 1 年），公司使用自有闲置资金出资人民币 505 万元认购 500 万份基金份额。购买理财产品，使用公司闲置资金，不影响主营业务的正常发展，并且布局与公司主营业务相关的文化、传媒产业，实现公司资产保值增值，有利于进一步提升公司整体业务水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。18 份（四）承诺事项的履行情况 1、信息披露的承诺 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员作为信息披露义务人，保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别连带责任。2、避免同业竞争的承诺 为维护公司及股东的合法权益，在遵守有关法律、法规和公司章程的前提下，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函，明确声明及承诺：“1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系亲密的家庭成员将不在公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系亲密的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺持续有效且不可变更或撤销。”3、规范关联交易的承诺 为减少和规范公司的关联交易，公司实际控制人蒋理及其他股东出具了关于规范关联交易的承诺函，明确承诺：（1）本人（本公司）尽量避免与公司之间发生关联交易；（2）对于确有必要且无法回避的关联交易，本人（本公司）承诺均按照公平、公允和等价有偿的原则进行；交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其他股东的利益；（3）本人（本公司）承诺严格按照公司法、公司章程、公司关联交易制度及其他法律法规以及规范性文件或公司规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司的资金款项、资产或其他 19 资源；（4）如本人（本公司）违反上述承诺而给公司和其他股东造成损失的，由本人（本公司）承担全部赔偿责任。报告期内，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员严格履行了以上承诺。（五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产资产 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例 发生原因发生原因 房屋所有权 抵押 10,283,620.84 28.29%抵押借款 累计值累计值-10,283,620.84 28.29%-注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。（六）重大资产重组事项 为改善公司办公环境，适应公司发展需求，公司购置重庆中渝物业发展有限公司位于重庆市渝北区红锦大道 90 号中渝广场 2 号楼 801、804 号物业，其中 801 号物业建筑面积为 362.13，804 号物业建筑面积为 460.99，合计 823.12。交易价格为人民币9,465,880.00 元，占最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的 50%以上，根据相关规定，构成重大资产重组。于 2015 年 9 月 11 日通过第一届董事会第九次会议审议、同意公司购置新办公用房；于 2015 年 9 月 15 日开市起暂停转让；于 2015 年 9 月 30日通过第二次临时股东大会审议，同意公司购置新办公用房；于 2015 年 10 月 30 日第一届董事会第十次会议审议通过 重庆必然传媒股份有限公司重大资产重组报告书；于 2015年 11 月 16 日 2015 年第三次临时股东大会审议通过重庆必然传媒股份有限公司重大资产重组报告书；于 2015 年 11 月 18 日取得房地产权证书#201511161070464，#201511161070158；2015 年 12 月 8 日恢复转让，于 2015 年 12 月 10 日将房地产权证书抵押至恒丰银行股份有限公司重庆高新支行，抵押金额 473.00 万元，抵押证书号码#201512091070166。至此，公司完全完成重大资产重组所有工作事项。20 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况（一）普通股股本结构 单位单位：股：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变本期变动动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售 条件股 份 无限售股份总数 105,000 1.25%1,719,703 1,824,703 15.60%其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管 105,000 1.25%19,703 124,703 1.07%核心员工-有限售 条件股 份 有限售股份总数 8,315,000 98.75%1,560,297 9,875,297 84.40%其中：控股股东、实际控制人 4,080,000 48.46%765,606 4,845,606 41.40%董事、监事、高管 315,000 3.74%-374,109 2.69%核心员工-普通股普通股总股本总股本 8,420,000-3,280,000 11,700,000-普通股股东人数普通股股东人数 9（二）普通股前十名股东情况 单位单位：股：股 序号序号 股东名称股东名称 期初期初 持股数持股数 持股变动持股变动 期末期末 持股数持股数 期末持期末持 股比例股比例 期末持有期末持有限售股份限售股份数量数量 期末持有期末持有无限售股无限售股份数量份数量 1 重庆宾果投资有限公司 4,080,000 765,606 4,845,606 41.42%4,845,606-2 重庆朱联必和文化传播有限公司 3,120,000 585,463 3,705,463 31.67%3,705,463-3 重庆快语商贸有限公司 800,000 150,119 950,119 8.12%950,119-4 左铧-8