832610_2015_合海股份_2015年年度报告_2016-04-25.pdf

第1 页，共 106 页 江苏合海集团股份有限公司（Jiangsu HeHai Group Co.,Ltd.）2015合海股份 NEEQ:832610 年度报告 第2 页 2015 年 5 月 27 日，我公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于同意江苏合海集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20152273 号）。2015 年 5 月 29 日，我公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函（股转系统函20152391 号）。2015 年 6 月 2 日，我公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于江苏合海集团股份有限公司股票证券简称及证券代码的通知。2015 年 6 月 16 日，我公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券简称：合海股份；证券代码：832610。公 司 年 度 大 事 记 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第3 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.8 第三节会计数据和财务指标摘要.10 第四节管理层讨论与分析.12 第五节重要事项.20 第六节股本变动及股东情况.23 第七节融资及分配情况.25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.26 第九节公司治理及内部控制.30 第十节财务报告.34 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第4 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、合海股份、股份公司 江苏合海集团股份有限公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、信达证券 信达证券股份有限公司 公司章程 江苏合海集团股份有限公司公司章程 三会 股东大会、董事会和监事会 股东大会 江苏合海集团股份有限公司股东大会 董事会 江苏合海集团股份有限公司董事会 监事会 江苏合海集团股份有限公司监事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 人民币元、人民币万元 合海环境 南通合海环境工程有限公司 合海机械 南通合海机械科技有限公司 阿布勃 江苏阿布勃机器人科技有限公司 千里锦 南通千里锦机械有限公司 合海建材 海安县合海建材成套设备有限公司 合海机电安装 海安合海机电安装工程有限公司 丹阳公司 丹阳市宇达汽车钣金有限公司 审计报告 立信会计师事务所于 2016 年 04 月 26 日出具的信会师报字2016第 210744 号审计报告 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第5 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事、副总经理施美华在第二届董事会第二次会议中对年度报告提出反对意见。除此之外，公司董事会及其他董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。会计师事务所对公司出具了审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是1 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否2 是否存在豁免披露事项 否 注 1：公司董事、副总经理施美华在第二届董事会第二次会议中对年度报告及摘要提出反对意见。其余董事、监事、高级管理人员对年度报告内容不存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况。注 2：公司董事陈井平、季凤桂因出差未现场出席董事会审议年度报告，陈井平、季凤桂已于董事会召开之前审阅了 2015 年年度报告及年报摘要，并通过电话会议的方式参与本次董事会，同时陈井平、季凤桂授权公司董事王旭林代为签字。江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第6 页【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、关键技术人才流失的风险 专用设备制造业技术含量高，人才需求强，对技术、人才的依赖度更是高于其他产业，技术的先进性及专业人才素质已经成为决定企业市场上的话语权及持续发展能力的重要因素。如果公司关键技术人才流向其它公司，将直接影响公司的研发能力、技术水平。2、产业链波动的风险 公司所属行业为专用设备制造业，专用设备制造业是制造业的基础产业，与上、下游关系链接紧密。专用设备制造业的一般产业链条为钢材采购锻造加工毛坯或半成品制造加工外购配件装置包装，在这个环节中涉及钢材、化学制品、电子、机械装备制造业等多个行业，带动作用明显。同时，专用设备制造业也是典型的下游需求拉动型产业，其产品主要为钢铁、冶金、化工企业的配套生产设备。上下游行业的波动直接影响着公司的发展，对公司的经营情况产生重大影响。3、公司资产规模较小、营业收入下降的经营风险 与同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小且报告期内收入下降，面临较大的经营风险，可能影响公司抵御市场波动的能力。4、公司实际控制人变更的风险 公司目前股权分散，实际控制人陈井平直接持有公司 26%股份，其通过与季凤桂、王旭林签署一致行动协议 后控制公司股份比例为 54%，一致行动协议有效期为三年，虽然目前陈井平、季凤桂、王旭林拟在一致行动协议期满后续签以稳定公司的控制结构，但是如届时未能续签，公司面临实际控制人变化的风险，以及由于股权分散而带来的决策效率降低的风险。5、公司业绩受宏观经济影响较大的风险 公司营业收入波动受宏观经济影响较大，可能因整体宏观经济不景气导致公司营业收入的大幅下滑。报告期内，本公司业绩受宏观经济影响较大的风险依然存在。6、公司可能存在因诉讼而遭受损失的风险 2014 年 1 月 21 日，原告郭永和因合同纠纷起诉被告施美华、江苏合海集团股份有限公司，要求被告施美华给付原告郭永和欠款 855998 元及加计中国人民银行同期贷款基准利率 1.5 倍计算的利息，公司对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，被告施美华以原告郭永和为被告提起反诉，法院决定受理并合并审理。2014 年 9 月 4 日，法院一审判决施美华支付郭永和欠款855,998元及加计中国人民银行同期贷款基准利率 1.5 倍计算的利息，驳回原告郭永和的其他诉讼江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第7 页 请求，驳回反诉原告施美华的诉讼请求。7、公司治理风险 报告期内，公司对外担保及关联交易多数未依照公司内部规章制度履行决策程序，如此等情形持续，则可能对公司规范运作造成不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：是 注 1：由于报告期内公司获得了相关房产的房产证，故本期报告减少了公司生产经营场所未取得房产证带来的风险。注 2：:2016 年 4 月 5 日，公司董事、副总经理施美华向海安县人民法院起诉，要求公司支付郭永和业务奖金损失 855,998 元及该款 2007 年 7 月 1 日起至 2016 年 4 月 10 日同期中国人民银行同期贷款基准利率1.5 倍计算的利息，并要求公司赔偿 30 万元。根据法院传票，本案将于 2016 年 5 月 12 日开庭。江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第8 页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 江苏合海集团股份有限公司 英文名称及缩写 Jiangsu HeHai Group Co.,Ltd.证券简称 合海股份 证券代码 832610 法定代表人 陈井平 注册地址 海安县白甸镇刘季村幸福四组 办公地址 海安县白甸镇刘季村幸福四组 主办券商 信达证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 段奇、辛庆辉 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 王旭林 电话 0513-88400019 传真 0513-88402045 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 海安县白甸镇刘季村幸福四组 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 江苏合海集团股份有限公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-06-16 行业（证监会规定的行业大类）C35 专用设备制造业 主要产品与服务项目 压力容器、涂装设备、建材机械 普通股股票转让方式 协议转让 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第9 页 普通股总股本 30,000,000 控股股东 陈井平 实际控制人 陈井平 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 320621000100175 否 税务登记证号码 320621757337721 否 组织机构代码 75733772-1 否 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第10 页 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 54,980,747.78 87,074,816.37-36.86%毛利率%23.83%27.52%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,957,921.01 2,054,995.64-243.94%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,947,021.11 2,100,441.45-287.91%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-6.66%4.59%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-8.89%4.69%-基本每股收益-0.10 0.07-242.86%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 114,503,192.50 111,203,844.18 2.97%负债总计 63,797,728.15 57,042,766.99 11.84%归属于挂牌公司股东的净资产 42,930,828.09 45,888,749.10-6.45%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.43 1.53-6.54%资产负债率%55.72%51.30%-流动比率 1.34 1.44-利息保障倍数-7.96 7.88 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第11 页 三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 372,067.94 6,186,829.06-应收账款周转率 1.13 2.17-存货周转率 2.20 2.54-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%2.97%-10.72%-营业收入增长率%-36.86%26.19%-净利润增长率%-304.66%-47.98%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增 减 比增 减 比例例%普通股总股本 30,000,000 30,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0 0-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 1,294,982.51 所得税影响数-305,834.76 少数股东权益影响额（税后）-47.65 非经常性损益净额 989,100.10 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第12 页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 本公司属于专业设备制造业，公司集研发、设计、生产制造、安装、销售一体，产品涉及三大板块：第一板块水泥机械设备，环保除尘设备，粉体输送设备，主要客户群为水泥生产厂家；第二板块涂装环保、表面处理成套设备，机器人系统集成，自动化控制设备，主要客户群为车辆制造厂商；第三板块压力容器（A1、A2）高压容器、第类低、中压容器等，主要客户群为化工行业及造船业。公司通过参与招、投标的方式进行方案设计、产品报价参与竞标签订产品销售合同，按合同确认的设备清单、图纸制造产品，需要到项目现场制作、安装调试的产品，在公司完成相关制造后发运至项目现场完成制作及安装调试。报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生大变化。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 公司于 2015 年 6 月在新三板市场正式挂牌，报告期内，公司资产总额为114,503,192.50元，较上年同期增加 2.97%，其中流动资产合计为 85,379,785.36 元，占资产总额的 74.57%，较上年同期增加 4.02%；负债总额为 63,797,728.15 元，较上年同期增加 11.84%。报告期内，公司实现营业收入 54,980,747.78 元,相比上年同期下降 36.86%；营业成本41,879,299.83 元，相比上年同期减少 33.64%；净利润-3,455,612.84 元,相比上年同期下降 304.66%；毛利率 23.83%，较上年同期下降 3.69%。以上数据显示，2015 年度公司营业收入、净利润等财务指标呈现下降趋势，主要原因是：1、房地产行业不景气,作为建材机械生产商订单减少；2、主要原料钢材价格下跌，直接导致毛利下降；3、期间费用中有些固定费用有增无减，且每年工人工资均有所上涨，导致净利润下降幅度较大。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第13 页 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%金额金额 变动比变动比例例%占营业收占营业收入 的入 的 比比重重%营业收入 54,980,747.78-36.86%-87,074,816.37 26.19%-营业成本 41,879,299.83-33.64%76.17%63,111,967.07 37.85%72.48%毛利率%23.83%-27.52%-管理费用 8,411,109.52-3.80%15.30%8,743,407.54 32.56%10.04%销售费用 6,059,577.96-35.40%11.02%9,379,711.92-2.03%10.77%财务费用 435,194.56 37.94%0.79%315,486.54 9.39%0.36%营业利润-5,194,150.33-332.13%-9.45%2,237,612.77-39.73%2.57%营业外收入 1,393,093.42 1,857.42%2.53%71,169.81-82.70%0.08%营业外支出 98,110.91-29.21%0.18%138,593.36 97.09%0.16%净利润-3,455,612.84-304.66%-6.29%1,688,485.38-47.98%1.94%项目重大变动原因:1、报告期内营业收入 54,980,747.78 元，同比下降 36.86%，主要原因是公司主要经营建材机械等业务，受房地产行情低迷影响，建材机械行业萎缩，报告期内订单大幅减少，导致收入大幅降低；2、报告期内营业成本 41,879,299.83 元，较上年同期下降 33.64%，主要原因为公司营业收入大幅降低，成本相应降低。营业成本下降比率低于营业收入下降比率的原因是公司各方面主材消化的是以前库存，价格相对较高，其他一些人工固定成本变化不大，导致成本下降幅度较小；3、报告期内公司销售费用为 6,059,577.96 元，较上年同期下降 35.40%。主要原因是收入的下降所致；4、报告期内公司财务费用 435,194.56 元，同比增长 37.94%。主要原因为经济下行，客户资金紧张，为缓解资金周转困难，公司增加了信用贷款，为此利息支出增加；5、报告期内营业利润-5,194,150.33 元,较去年同期下降 332.13%，主要系毛利率降低，而固定管理费用绝对值变化不大所致；6、报告期内营业外收入 1,393,093.42 元,同比增长 1857.42%,主要系公司在新三板挂牌后地方政府补助 125 万元所致；7、报告期内所得税费用-443,554.98 元，同比下降 192.08%，变动原因主要为营业利润下降幅度较大所致；8、报告期内净利润-3,455,612.84 元,同比降低 304.66%,主要原因系报告期内收入下降、管理费用较高、应收账款账龄较长导致计提的坏账准备较高所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金本期成本金额额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金上期成本金额额 主营业务收入 54,893,893.641,852,879.86,843,592.87 63,090,570江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第14 页 2 32.49 其他业务收入 86,854.16 26,420.51 231,223.50 21,396.58 合计合计 54,980,747.78 41,879,299.83 87,074,816.37 63,111,967.07 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%压力容器 5,275,756.41 9.60%13,455,470.09 15.45%涂装设备 31,094,148.29 56.55%50,702,184.88 52.60%建材机械 18,610,843.08 33.85%22,917,161.40 31.95%收入构成变动的原因 1、按收入项目构成分为主营业务收入和其他业务收入，报告期与上年度比较变化不大。2、按收入类别构成分为三类：建材机械、压力容器、涂装设备，分类别收入占比与去年同期相比变化不大。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额 372,067.94 6,186,829.06 投资活动产生的现金流量净额-922,192.90-8,390,856.09 筹资活动产生的现金流量净额 3,499,517.11-1,774,142.80 现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量较去年同期减少，主要原因为：其一、2015 年收入较2014 年下降 36.86%，且由于产品生产周期较长，回笼资金较慢。其二、支付其他与经营活动有关的现金中，基本为期间费用支出；2、投资活动产生的净流量较去年减少，主要原因为：其一、取得投资收益基本固定；其二、2015 年新增固定资产支出 1,266,081.90 元；3、筹资活动产生的净流量增加，主要原因为：增加贷款 400 万，导致净流量增加。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 洛阳北方易初摩托车有限公司 6,333,333.30 11.52%否 2 普曼普传动系统（太仓）有限公司 4,337,606.84 7.89%否 3 河北珠峰大江三轮摩托车有限公司 4,316,239.31 7.85%否 4 中国天辰工程有限公司 4,170,940.18 7.59%否 5 安徽杰特电气有限公司 3,572,649.57 6.50%否 合计 22,730,769.20 41.35%-江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第15 页 (5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 上海麦格特电机有限公司 8,726,495.73 30.17%否 2 专嘉实业（上海）有限公司 1,025,096.95 3.54%否 3 无锡荣泽不锈钢有限公司 733,085.97 2.53%否 4 黄石市力拓工业自动化设备有限公司 546,666.67 1.89%否 5 江阴市恒业锻造有限公司 493,801.71 1.71%否 合计 11,525,147.03 39.84%-(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 1,342,427.94 1,216,658.27 研发投入占营业收入的比例%2.44%1.40%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 7,854,390.55 75.13%6.86%4,484,788.40-47.12%4.03%2.83%应收账款 50,814,278.56 10.11%44.38%46,147,998.19 35.98%41.50%2.88%存货 18,695,850.44-3.11%16.33%19,296,787.54-36.53%17.35%-1.02%长期股权投资-固定资产 18,355,402.66 2.88%16.03%18,900,506.24 6.51%17.00%-0.97%在建工程-短期借款 10,600,000.00 60.61%9.26%6,600,000.00-5.71%5.94%3.32%长期借款-资产总计 114,503,192.50 2.97%-111,203,844.18-10.72%-13.69%资产负债项目重大变动原因：1、报告期末货币资金 7,854,390.55 元，较去年同期增长 75.13%，其中库存现金58,896.84 元、银行存款 7,375,283.71 元、其他货币资金 420,210.00 元为保函保证金，银行存款偏高的原因年底发工资需要储备；2、报告期末应收票据 1,112,000.00 元，较去年同期降低 39.05%，变动原因直接用于付款；3、其他流动资产期末 759,479.06 元，较去年同期降低 26.07%，这是增值税所得税的借方数额，部分收入审计调整到以后年度导致增值税税额留抵所得税 2015 年已交的部分；4、其他非流动资产期末 112,000.00 元，较去年同期降低 66.21%，为预付的款项，减少因为工程款到票转入在建工程；江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第16 页 5、短期借款期末 10,600,000.00 元，较 2014 年末增长 60.61%，多年陈账货款回笼较紧张，导致流动资金短缺，增加信用借款 400 万元；6、应交税费期末 109,213.51 元，较 2014 年末下降 89.36%，应与其他流动资产（应交增值税借方）合并则没有太多变化；7、其他应付款期末 11,179,402.68 元，较 2014 年末上升 92.65%，主要是因关联企业克努斯机械（南通）有限公司往来款报告期增加 4,968,856.06 元。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 公司主要有控股子公司 6 个，其基本情况如下：1、南通合海环境工程有限公司，注册资本 1000 万元，公司持有其 64%股权，经营范围：环保设备、涂装设备、建材机械、除尘设备、建筑工程用机械、船用机械、输送机械、金属波纹管补偿器、矿山机械、水泥专用设备、板(管)式换热器生产、销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。主要业务为生产建材机械。2015 年度营业收入 689,181.24 元，净利润-1,382,483.34 元，亏损较大的原因主要有多年陈账坏账准备计提及收入逐年下降导致。2、海安县合海建材成套设备有限公司，注册资本 23.2 万元，公司持有其 100%股权，经营范围：水泥均化设备、水泥散装机制造、加工。主要业务为生产建材机械。3、南通合海机械科技有限公司，注册资本 50 万元，公司持有其 100%股权，经营范围：建材机械、压力容器、涂装设备、环保设备、港口机械研究、开发。主要业务为生产建材机械。4、江苏阿布勃机器人科技有限公司，注册资本 1000 万元，公司持有其 51%股权，经营范围：机器人码垛包装自动化设备、包装设备、喷涂设备、输送机械、工业机器人及工业自动化生产线的开发、设计、制造及销售。主要业务为生产建材机械。5、海安县合海机电安装工程有限公司，注册资本 300 万元，公司持有其 100%股权，经营范围：机电设备安装工程专业承包（凭资质证书承接业务）；压力容器、建材成套设备制造技术咨询服务。主要业务为建材机械、喷涂设备的安装。2015 年度营业收入 0.00 元，净利润-12,367.08 元。6、南通千里锦机械有限公司，注册资本 300 万元，公司持有其 100%股权，经营范围：建筑材料专用机械、涂装设备、环境保护专用设备、港口机械、压力容器销售。主要业务为建材机械、喷涂设备。7、公司持有江苏海安农村商业银行股份有限公司 300 万股股份，持股比例为0.16747%。报告期内公司获得其股息、红利所得 225,000.00 元。报告期内，公司持有其股份数额及持股比例均未发生变化。8、公司于 2014 年 11 月份对南通睿智超临界科技发展有限公司进行了投资，投资额 452,300.00 元，持股比例 18%。报告期内未从该公司取得投资收益。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 国务院于 2015 年 5 月 13日发布了 关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见（国发201530 号）历史性地提到了“工程机械”一词。与此同时，一带一路、城镇化建设、长江经济带、京津冀协同发展等几大利好政策的出台和推进，为工程机械行业发展迎来新常态下的新机遇。另外中国制造 2025的出台将工程机械作为装备制造业领域“走出去”的优势产业，从行业发展看，目前建材工业传统产业产能过剩，市场竞江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第17 页 争日趋激烈，经过多年的发展，建材行业基本饱和，面临着需求不旺、订单增长乏力、价格低迷、成本上升、效益下行、出口困难增大以及高端装备亟待突破等不利因素。但从国家政策的连续性和稳定性看，从行业调结构、转方式的成效看，建材机械行业仍具备保持总体平稳发展的基本条件，并将以节能环保、降耗利废、智能高效为主导方向。正由于建材行业的不景气，目前公司业务转向以涂装设备行业为主，建材与压力容器为辅的业务结构。涂装行业整体经济环境向好，消费者购买能力提高，加之人均汽车保有量增加，亚洲汽车工业近几年迅速扩张，特别是中国汽车工业急速发展，为这一地区的汽车涂装市场带来了空前的发展机遇，报告期内涂装设备收入占比比上年度增长4%。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 1、公司的资质优势 公司现持有特种设备制造许可证书，可生产 A1、A2 类高压容器，为公司开展特种设备制造业务提供了坚实的基础。2、公司研发优势 公司拥有自主知识产权，三项商标权，11 项专利，涉及公司产品的各个领域；有稳定的核心技术人才队伍，为公司产品竞争力的提升提供有力的保证。3、公司与客户关系优势 历年来，公司跟多家科研设计研究院建立研发、生产、合作伙伴关系，并成功为天津市建筑设计院、南京水泥工业设计研究院、合肥水泥研究设计院、成都建筑材料工业设计研究院有限公司、中建材集团进出口公司、江苏海狮机械集团有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、常柴股份有限公司、安徽杰特电气有限公司、天津磊峰实业有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、山东山水水泥集团有限公司、广东塔牌集团股份有限公司、中联重科股份有限公司等著名企业保持着长期友好的合作关系。4、公司产品质量优势 公司2010年通过ISO9001质量管理体系认证；2014年通过ISO14001环境体系认证；成本控制上，除了有健全完整的成本核算体系，材料工时等成本及费用均核算到销售合同及业务员个人，据此对各道工序进行绩效考核，为公司产品质量提供强有力的保障。公司生产的产品先后出口到越南、土耳其、缅甸、也门、阿联酋、尼日利亚、老挝、泰国、印度等国家，受到了国内、国外用户的一致好评。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司所处的行业不属于国家限制发展的行业，虽然报告期内公司收入下降，但公司目前经营正常。报告期内公司未发生对持续经营产生重大不利影响的事项。二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、关键技术人才流失的风险 专用设备制造业技术含量高，人才需求强，对技术、人才的依赖度更是高于其他产业，技术的先进性及专业人才素质已经成为决定企业市场上的话语权及持续发展能力。如果公司关键技术人才流向其它公司，将直接影响公司的研发能力、技术水平。应对措施：公司对管理层和技术骨干人员逐步采取相应的激励措施；积极加强企业文化建设，加强员工凝聚力，维护公司人员稳定，并通过人才引进等措施、确保核心人江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第18 页 才稳定。2、产业链波动的风险 公司所属行业为专用设备制造业，专用设备制造业是制造业的基础产业，与上、下游关系连接紧密。专用设备制造业的一般产业链条式钢材采购锻造加工毛坯或半成品制造加工外购配件装置包装，在这个环节中涉及钢材、化学制品、电子、机械装备制造业等多个行业，带动作用明显。同时，专用设备制造业也是典型的下游需求拉动型产业，其产品主要为钢铁、冶金、化工企业的配套生产设备。上下游行业的波动直接影响着公司的发展，对公司的经营情况产生重大影响。应对措施：公司将通过建立产学研一体化加大研发投入与产业扩展，减少产业链波动对公司产生的不利影响。3、公司资产规模较小、营业收入下降的经营风险 与同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小且报告期内收入下降，面临较大的经营风险，可能影响公司抵御市场波动的能力。应对措施：公司将努力提升行业地位，加强新产品的研发力度，提高产品质量、建设新的销售渠道，积极提升公司收入，从而增强公司抵御市场波动的风险。4、公司实际控制人变更的风险 公司目前股权分散，实际控制人陈井平直接持有公司 26%股份，其通过与季凤桂、王旭林签署一致行动协议后控制公司股份为 54%，一致行动协议有效期为三年，虽然目前陈井平、季凤桂、王旭林拟在一致行动协议期满后续签以稳定公司的控制结构，但是如届时未能续签，公司面临实际控制人变化的风险，以及由于股权分散而带来的决策效率降低的风险。应对措施：一致行动协议于 2017 年 11 月到期，到期后公司实际控制人将采取积极措施续签一致行动协议，以避免公司实际控制权发生变动。5、公司可能存在因诉讼而遭受损失的风险 2014 年 1 月 21 日，原告郭永和因合同纠纷起诉被告施美华、江苏合海集团股份有限公司，要求被告施美华给付原告郭永和欠款 855998 元及加计中国人民银行同期贷款基准利率 1.5 倍计算的利息，公司对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，被告施美华以原告郭永和为被告提起反诉，法院决定受理并合并审理。2014 年 9 月 4 日，法院一审判决施美华支付郭永和欠款 855998 元及加计中国人民银行同期贷款基准利率 1.5 倍计算的利息，驳回原告郭永和的其他诉讼请求，驳回反诉原告施美华的诉讼请求。施美华不服一审判决已于 2014 年 9 月 25 日提起上诉，公司在上诉中与郭永和作为共同被告，施美华未对公司提出任何诉讼请求江苏省南通市中级人民法院已于 2015 年 5 月14 日送达（2014）通中商终字第 0634 号民事判决书，判决结果：驳回上诉，维持原判决。虽然该案已经二审诉讼终结，但仍存在施美华起诉公司要求公司承担相关法律责任的风险。应对措施：截至本报告出具日，施美华已经起诉公司，要求公司承担其支付给郭永和的欠款以及赔偿其 30 万元。公司将积极应诉，并积极与施美华进行协调，最大限度的减少本次诉讼对公司产生的风险。6、公司业绩受宏观经济影响较大的风险 公司营业收入波动受宏观经济影响较大，可能因整体宏观经济不景气导致公司营业收入的大幅下滑。应对措施：本公司业绩受宏观经济影响较大的风险依然存在，公司将通过不断健全和完善相应的内控制度与实施力度等手段和措施，积极有效的降低风险因素对生产经营江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第19 页 造成不利的影响。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 1、报告期内公司收入下降的风险 由于受国内宏观经济环境的影响，报告期内公司收入处于下降趋势。应对措施：公司将通过建立产学研一体化加大研发投入与产业扩展、加强新产品的研发力度、提高产品质量、建设新的销售渠道等手段积极提升公司收入，从而加强公司抵抗风险的能力。2、公司治理风险 报告期内，公司对外担保及关联交易多数未依照公司内部规章制度履行决策程序，如此等情形持续，则可能对公司规范运作造成不利影响。应对措施：公司相关责任人员将积极加强学习全国中小企业股份转让系统的业务规则，严格执行公司内部规章制度文件，提升公司治理水平。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见审计报告 董事会就非标准审计意见的说明：-江苏合海集团股份有限公司 2015 年度报告 第20 页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 二、（一）是否存在对外担保事项 是 二、（二）是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 二、（三）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（四）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 二、（五）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（六）是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情(一一)重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：单位单位：元元 重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 涉及涉及金额金额 占期末净占期末净资产比资产比例例%是否是否结案结案 临时公告临时公告披露时间披露时间 与丹阳公司定作合同纠纷一案 848,000.00 1.67%否 未达披露标准 总计总计 848,000.00 1.67%-案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响：公司起诉丹阳公司定作合同纠纷一案，法院于 2015 年 11 月 2 日立案受理后查明：2012 年 1 月 30 日丹阳公司与本公司签订制作加工合同，订作汽车钣金电泳涂装线一台套、设备搬迁一台套，总 284.8 万元，本公司履约发货并经安装验收调试合格，且开具相应的发票 284.8 万元。至起诉日期止丹阳公司尚欠 84.8 万元未付。法院于 2015 年 12 月 15 日依法作出（