831419_2015_鸿铭科技_2015年年度报告_2016-03-06.pdf

第1 页，共 60 页 衡阳鸿铭科技股份有限公司（Hengyang Hongming Technology Co.,Ltd）2015鸿铭科技 NEEQ:831419 年度报告 第2 页，共 60 页 1、2015 年 8 月 24 日 2015 年第二次临时股东大会审议通过关于公司定向发行股票的议案，增发股本不超过 1.18 亿股，募集资金不超过 1.18 亿人民币。2015 年 11 月25 日获得由全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的“关于衡阳鸿铭科技股份有限公司股票发行股份登记的函”。公司本次股票发行新增股票已于 2015 年 12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2、鸿铭科技在 2015 年 4 月申请成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司，注册资金为 3000 万元，选址为衡南县云集经济开发区三塘工业园（即产业园所在地）内，占地面积约 60 余亩。该公司已经在衡阳市工商局申请预成立，并已经通过衡阳市商务局向湖南省商务厅申请相关资质与牌照。该项目系 2015 年 8 月定增的募投项目。公 司 年 度 大 事 记 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第3 页，共 60 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.6 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.10 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.17 第七节融资及分配情况.21 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.22 第九节公司治理及内部控制.26 第十节财务报告.30 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第4 页，共 60 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 主办券商 浙商证券股份有限公司 关联交易 关联方之间的交易 公司章程 最近一次由股东大会会议通过的 衡阳鸿铭科技股份有限公司章程 元、万元 人民币元、人民币万元 公司、本公司、衡阳鸿铭 衡阳鸿铭科技股份有限公司 鸿鑫实业 衡阳鸿鑫实业有限公司，系公司的实际控制人控制的关联公司 银泓再生资源 衡阳银泓再生资源回收利用有限公司，系公司的实际控制人控制的关联公司 鸿锦石油钻具 衡阳鸿锦石油钻具有限公司，系公司的实际控制人控制的关联公司 湘辰再生资源 衡南湘辰再生资源有限公司，系公司的实际控制人控制的关联公司 三会 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第5 页，共 60 页 第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、客户依赖风险 公司主要生产油套管配套产品，公司主要的客户均来自公司所处的衡阳钢管 深加工产业聚集区的钢管加工企业，分别为衡阳华菱连轧管有限公司、衡阳鸿菱 石油管材有限责任公司、衡阳鸿瑞石油管材有限公司。报告期内，公司与主要客户的合作体现出较好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果客户未来采购 策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，将可能对公司的生产经营带来不利影响。2、业绩下滑风险 是受下游行业周期性波动的影响，公司所处的油套管配套行业也受到一定程度的影响。由于下游行业周期性波动趋势还有待进一步明确，公司的经营业绩受行业周 期的负面影响尚未完全消除。3、安全生产风险 公司是机械制造企业，有多条生产线，机械设备较多，涉及车削、冲压、焊 接等多种工艺。在生产过程中，可能发生高温伤害、气体泄漏、机械挤压、铁屑 划伤、火灾、行车运输坠物等生产事故。如果发生重大安全生产事故，公司将承 担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，并对正常生产经营造成不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第6 页，共 60 页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 衡阳鸿铭科技股份有限公司 英文名称及缩写 Hengyang Hongming Technology Co.,Ltd 证券简称 鸿铭科技 证券代码 831419 法定代表人 雷霆 注册地址 湖南省衡阳市蒸湘区衡阳钢管深加工产业聚集区 办公地址 湖南省衡阳市蒸湘区衡阳钢管深加工产业聚集区 主办券商 浙商证券 主办券商办公地址 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 宋光荣、王静超 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 380 号建发汇金国际 9 栋银座 7 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 刘小林 电话 07348872240 传真 07348872240 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村 18 号 421000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-12-05 行业（证监会规定的行业大类）根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为制造业中的专用设备制造业，具体为石油钻采专用设备制造子行业（C3512）；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为制造业中的专用设备制造业（C35）。主要产品与服务项目 油套管专用配套设备（钢塑保护环、防锈涂料、螺纹 密衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第7 页，共 60 页 封脂）的研发、生产、销售。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 123,000,000 控股股东 雷霆 实际控制人 雷霆 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 430400000010760 否 税务登记证号码 430408796859063 否 组织机构代码 79685906-3 否 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第8 页，共 60 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 11,978,246.30 10,399,901.24 15.17%毛利率%13.78%5.88%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,088,212.35-1,973,695.25-44.86%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,163,155.43-1,986,491.00-41.44%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）3.33%43.10%_ 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）3.56%43.44%-基本每股收益-0.03-0.41-97.56%二、偿债能力 单位单位：元元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 124,505,133.33 7,148,687.95 1,641.65%负债总计 3,834,506.36 3,389,848.63 13.11%归属于挂牌公司股东的净资产 120,670,626.97 3,758,839.32 3,110.31%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.98 0.75 30.66%资产负债率%3.08%47.42%-流动比率 32.14 1.66-利息保障倍数-衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第9 页，共 60 页 三、营运情况 单位单位：元元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,411,457.23-273,452.56-应收账款周转率 0.90 1.65-存货周转率 0.88 0.79-四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1,641.65%-33.02%-营业收入增长率%15.18%-31.69%-净利润增长率%-44.86%-696.03%-五、股本情况 单位单位：股股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%普通股总股本 123,000,000 5,000,000-计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-带有转股条款的债券 0.00 0.00-期权数量 0 0-六、非经常性损益 单位单位：元元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计 99,924.11 所得税影响数 24,981.03 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性损益净额 74,943.08 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第10 页，共 60 页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司自设立以来，一直专注于油套管专用配套设备的研发、生产与销售，积累了丰富的行业经验。公司目前生产设施齐全，检测手段完善，技术团队稳定，员工经验丰富。公司通过严格的采购程序和竞争性的采购策略保证原材料质优价廉，以降低采购成本；公司建立了高效的质量管理体系，凭借核心技术与生产经营，提供高性价比的产品以满足客户的不同需求；同时，公司通过优质的售后服务来开发和维护客户。公司通过上述方法的综合运用来获取收入及利润，具体过程如下：（一）公司的采购模式 目前，公司遵循以销定产、按需采购的原则，由生产部及各车间组织上报采购计划，经主管领导审批通过后，采用询价的方式，通过对比质量、价格、服务等多方面因素选定原材料供应商，供应商根据公司订单提交货物，经验收合格后入库，并支付货款。公司目前已与几大供应商建立稳定、良好的合作关系。（二）公司的生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单组织生产。生产部及各车间根据订单情况组织生产计划、采购计划，填写领料单；采购部根据生产、采购计划负责组织采购，仓库根据领料单发货；生产部及各车间按照产品规格要求及技术规范，经合理配比、加工成型等制造工序，加工完成产成品，经技质部内部检验合格后，发货并由客户验收合格入库。生产环节所依赖的关键资源包括公司完备的质量控制体系以及稳定、经验丰富的技术队伍与生产人员。（三）公司的销售模式 公司采取直接销售的方式。公司销售部负责产品销售与市场开发。公司目前按主要客户及主要销售片区配置销售人员，负责各大客户、片区内的业务拓展、客户维护和销售管理工作。销售环节所依赖的关键资源包括公司长期积累的销售渠道、与大客户建立的长期合作关系以及完善的售后服务体系。（四）公司的盈利模式 公司通过研发、设计、制造油套管专用配套设备，向下游客户销售，获取收入及利润。年度内变化统计：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第11 页，共 60 页 (二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2015 年，面对严峻宏观经济形势，公司理层按照年初制定的年度经营计划，始终专注油套管专用配套设备主营业务，不断巩固优势市场，拓展新兴销售区域，进一步扩大市场占有率，确保业绩的稳步快速增长。同时，公司继续加大对防锈涂料的研发和服务、加大产品市场推广力度。2015 年，公司实现营业收入 11,978,246.30 元，同比增长15.17%，主要原因是 2015 年公司调整产品结构，强化产品质量，拓展产品市场。公司“新三板”上市为公司收入增长奠定的良好基础。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例%占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 变动比变动比例例%占 营 业 收 入占 营 业 收 入的的比重比重%营业收入 11,978,246.30 15.17%-10,399,901.24-营业成本 10,327,819.31 5.51%86.22%9,788,176.22-22.88%94.11%毛利率%13.78%-5.88%-管理费用 2,200,495.67-3.56%18.37%2,281,817.98 62.88%21.94%销售费用 92,264.60-35.87%0.77%143,877.64-27.00%1.38%财务费用-152,660.00-277.46%1.27%86,022.81-81.95%0.82%营业利润-1,375,923.26-30.38%-11.49%-1,976,440.13-566.80%-19.00%营业外收入 100,000.00-0.83%-营业外支出 75.89-净利润-1,088,212.35-44.86%-9.08%-1,973,695.25-696.04%-18.97%项目重大变动原因:1.本期营业收入有所增长，是由于2015 年上半年，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌带来的正面影响，公司的订单量得到大量增长，销售额而逐步上升；然而，在 2015 年下半年，随着国际石油价格的不断下跌以及国内外经济情况的下滑，以及石油开采企业的大幅度亏损，公司主营产品的销售额受到一定影响，但全年较 2014 年还是呈现一定的增长趋势。2.本期销售费用有所减少，是因为当期精简费用，控制成本，导致销售费用有所减少。3.财务费用有所减少，是因为本年定增后资金增大，相应银行利息收入大比例增加，从而抵减了财务费用。4.2015 年的营业利润与净利润较 2014 年亏损大幅度减少，由于对主营产品成本的进一步控制，原材料的采购减少所有的中间销售环节，直接从原材料供应商采购，产品的毛利上升。加上公司挂牌后企业规范管理，在管理费用以及销售费用上得到进一步的减少。由于公司下半年的定向增发，在 2015 年 12 月份所支付的各中介费用在 130 万元左右，因此，全年利润呈现亏损。(2)(2)收入构成收入构成 单位单位：元元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期上期收入金额收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 11,978,246.30 10,327,819.31 10,399,901.24 9,788,176.22 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第12 页，共 60 页 其他业务收入-合计合计 11,978,246.30 10,327,819.31 10,399,901.24 9,788,176.22 按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比例收入比例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比例比例%保护环 8,938,797.06 74.64%7,322,443.46 70.41%漆类 2,857,930.73 23.85%2,977,457.78 28.63%油漆加工 109,188.89 0.91%100,000.00 0.96%柴油销售 72,329.62 0.60%收入构成变动的原因 2015 年上半年，由于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌带来的影响，公司的订单量得到大量增长，销售额而逐步上升；然而，在 2015 年下半年，随着国际石油价格的不断下跌以及国内外经济情况的下滑，以及石油开采企业的大幅度亏损，公司主营产品的销售额受到一定影响，但全年较 2014 年还是呈现一定的增长趋势。由于对原材料以及采购成本的进一步控制，相对应的产品成本得到相对地减少，毛利率得到增长。本期营业收入有所增加，综合营业收入与去年同期相比增加比例为 15.18%。分别体现在本期公司产品保护环实现收入为 8,938,797.06 元，去年同期实现收入 7,322,443.46 元，增长了 1,616,353.60元，增长比例为 22.07%。漆类产品本期实现收入 2,857,930.73，去年同期实现收入2,977,457.78，与去年相比有所减少，减少金额为 119,527.05，减少比例为 4.01%，为正常业务波动。(3)(3)现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期本期金额金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-3,411,457.23-273,452.56 投资活动产生的现金流量净额-11,014,102.56-83,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 117,968,236.31 500,000.00 现金流量分析：1.经营活动产生的现金净额变动较大是因为本期较上期购买商品、接受劳务支付的现金支出增加较大所致。2.投资活动产生的现金流量净额变动较大是因为本期公司进行理财活动，委托银行贷款 1100 万元。3.筹资活动产生的现金流量净额变动较大是因为本期公司进行了定增，定增了资金1.18 亿元，对此项影响很大。(4)(4)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 衡阳华菱连轧管有限公司 3,982,063.53 33.24%否 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第13 页，共 60 页 2 衡阳鸿瑞石油管材有限公司 2,948,647.57 24.64%否 3 衡阳鸿辉石油管材有限公司 2,093,903.68 17.48%否 4 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 1,464,474.86 12.22%否 5 衡阳鸿涛机械加工有限公司 728,697.44 6.08%否 合计 11,217,787.08 93.66%-(5)(5)主要供应商情况主要供应商情况 单位单位：元元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 衡阳博通能源有限公司 2,118,644.53 27.74%否 2 长沙惠隆再生资源有限责任公司 1,496,957.26 19.60%否 3 长沙子融贸易有限公司 870,564.01 11.40%否 4 湖南缘晨商贸有限公司 855,555.56 11.20%否 5 衡阳市双誉物资有限公司 842,480.34 11.03%否 合计 6,184,201.70 80.97%-(6)(6)研发支出研发支出 单位单位：元元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额 56,000.00 0.00 研发投入占营业收入的比例%0.46%0.00%2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元单位：元 项目项目 本年本年期期末末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例%占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 103,936,710.91 26,277.57%83.47%394,034.39 57.30%5.51%77.96%应收账款 5,280,326.25 293.15%4.24%1,343,055.78-25.50%18.78%-14.04%存货 2,602,067.54-80.09%2.09%3,248,728.27 10.24%43.33%-4,124.00%长期股权投资-固定资产 975,692.35-31.69%0.78%1,428,429.11-20.47%19.98%19.20%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计 124,505,133.33 1,641.65%-7,148,687.95-33.01%-资产负债项目重大变动原因：1.本年定增 1.18 亿资金，对货币资金增加较大。2.本年销售收入较去年有所增加，而且年末未及时进行货款催回，导致本期应收帐款增加较大。衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第14 页，共 60 页 3.本年销售增加对库存的减少形成一定有利因素，而且本期公司对降库存管控较严，有利的减少了库存。4.固定资产减少为正常折旧所致。3.3.投资状况投资状况分析分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司控股子公司、参股公司情况情况 -(2)(2)委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 公司通过华融湘江银行衡阳先锋支行向衡阳市湘源新型城镇化投资建设有限公司委托贷款，贷款金额为 1100 万元，贷款期限为 9 个月，年化利率为 7.27%。贷款期限从2015 年 12 月 29 日至 2016 年 9 月 29 日。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 2015 年国际原油价格持续走低，石油钻采专业设备行业及其配套行业受此影响业绩增长缓慢。我国宏观经济进一步调整，石油钻采专业设备行业及其配套行业虽然受到宏观环境的影响，但国际原油价格已探底，上升趋势明显，石油钻采专业设备行业及其配套行业将迅速增长。石油钻采配套行业进入门槛依然较高，前期投入较大，以及受地域限制明显，市场竞争环境较缓和。(四四)竞争竞争优势分析优势分析 1.产品优势 石油钻采设备的安全性、可靠性、使用寿命对石油工业关系极其重大。目前，油井投资成本较高且呈上升趋势，因此，关键钻采设备一旦损坏，往往导致油井报废，造成严重损失。基于此，石油开采商、油套管制造商对于供应商产品的长期质量稳定格外重视，尤其随着油田地质条件的复杂化，下游厂商对于产品品质的要求日趋苛刻。本公司为适应石油行业、油套管行业的变化，始终注重产品设计开发，坚持优化产品生产工艺。经过多年努力，公司已形成完善的质量控制体系，所生产的产品未因质量问题给下游企业带来影响，产品的安全性、可靠性等已达行业先进水平。2.技术优势 公司始终重视技术研发、投入，具有一支稳定、高效、经验丰富的技术骨干团队和大批经验丰富的熟练技工队伍，同时，公司建立了有效的技术开发、创新激励机制，从根本上保证了公司技术开发、工艺提升的源动力。3.市场拓展优势 公司具备突出的市场拓展能力，目前，公司与中南地区最大的油套管制造商衡阳钢管（集团）有限公司及其下属、关联企业建立了长期供货合作关系，控制了国内中南地区油套管配套市场绝大部分市场份额，同时公司更积极向全国其他区域市场扩张，开发新客户。(五五)持续经营评价持续经营评价 公司继续加大产品的研发投入，开发的新产品受市场青睐，未来将继续扩大特殊扣产品的市场占有率。同时鸿铭科技在 2015 年 4 月申请成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司，注册资金为 3000 万元，随着各项工作的有序开展，未来将给公司带来更为可观市场发展前景。衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第15 页，共 60 页 二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1.风险分析 (1)客户依赖风险 公司主要生产油套管配套产品，公司主要的客户均来自公司所处的衡阳钢管深加工产业聚集区的钢管加工企业，分别为衡阳华菱连轧管有限公司、衡阳鸿菱石油管材有限责任公司、衡阳鸿瑞石油管材有限公司。若客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，将可能对公司的生产经营带来不利影响。(2)业绩下滑风险 受下游行业周期性波动的影响，2015 年国际石油价格的不断下滑，加上国内外经济环境的不佳，公司所处的油套管配套行业也受到一定程度的影响，公司的经营业绩受行业周期的负面影响尚未完全消除。2.对策 (1)客户依赖风险 报告期内，公司与主要客户的合作体现出较好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。在工业保护漆的客户拓展方面，公司已经与衡阳钢管深加工产业聚集区内多家相关产品工业企业洽谈，得到更大的市场。在未来的一年内，公司将把主要精力放在产品销售渠道的拓展上，不仅局限在衡阳钢管深加工产业聚集区园区内，将把产品销售目标调整到整个中南地区市场。(2)业绩下滑风险 通过一年来对老客户的维持以及新市场的拓展，对自身产品成本的严格控制，在整个石油行业不景气的大环境下，公司的营业收入、毛利率仍然得到了一定的提升，实已相当不易。在未来，公司将在维护老客户，开发新市场的同时，集中精力丰富高端新型的产品，增加新的具有盈利点营业产品，致力于迅速与大量提高公司的业绩。在经济大环境逐步触底以及反弹的过程中，掌握市场先机。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 报告期内未发现对公司经营有重大影响的风险因素。三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第16 页，共 60 页 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 注 1 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五（二）1 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 注 2 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 否-是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、二、重要事项详情(一一)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位单位：元元 日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 1,011,200.00 1,011,200.00 总计总计 1,011,200.00 1,011,200.00 偶发性偶发性关联交易关联交易事项事项 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行是否履行必必要要决策程序决策程序 衡阳鸿鑫实业有限公司 购买商品 11,223.31 否 衡阳鸿鑫实业有限公司 销售商品 72,329.62 否 总计总计 -83,552.93-衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第17 页，共 60 页 日常关联交易为衡阳鸿铭科技股份有限公司向衡阳鸿鑫实业有限公司租赁生产厂房及办公楼所付租金，租赁价格依据衡钢集团钢管深加工聚集区土地平均年租赁价格90 元/平方米，厂房平均年租赁价格 75.6 元/平方米，以及办公楼平均年租赁价格 139元/平方米进行计算，租金合计 1,011200 元，符合价格公允性。公司租赁厂房及办公楼均签定了租赁合同。2015 年 8 月 14 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过关于长期租赁衡阳鸿鑫实业有限公司土地、厂房与办公楼的议案 并提交股东大会审议，2015年 9 月 1 日公司召开 2015 第三次临时临时股东大会，审议通过关于长期租赁衡阳鸿鑫实业有限公司土地、厂房与办公楼的议案。偶发性关联交易事项为向衡阳鸿鑫实业有限公司购买低值易耗品及柴油销售，采购价格符合市场公允价格，由于交易金额未达到召开董事会及股东大会触发条件，交易事项由总经理批准，均有签定商品采购及销售合同。上述关联交易事项经过第一届董事会第十次会议审议通过，并提请 2015 年度股东大会审议。注 1：期末余额存在彭丹玉借支备用金 2 万元。注 2：鸿铭科技在 2015 年 4 月申请成立全资子公司衡阳金源报废汽车回收拆解有限公司，注册资金为 3000 万元，选址为衡南县云集经济开发区三塘工业园（即产业园所在地）内，占地面积约 60 余亩。该公司已经在衡阳市工商局申请预成立，并已经通过衡阳市商务局向湖南省商务厅申请相关资质与牌照。该项目系 2015 年 8 月定增的募投项目。衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第18 页，共 60 页 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 0 0.00%82,540,000 82,540,000 67.11%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%11,820,000 11,820,000 9.60%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 5,000,000 100.00%35,460,000 40,460,000 32.89%其中：控股股东、实际控制人 4,850,000 97.00%35,460,000 40,460,000 32.89%董事、监事、高管 150,000 3.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%普通股总股本 5,000,000-118,000,000 123,000,000-普通股股东人数 36(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动持股变动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比例股比例%期末持有限售期末持有限售股份数股份数量量 期末持有无限售股期末持有无限售股份数份数量量 1 雷霆 0 47,280,000 47,280,000 38.44%35,460,000 11,820,000 2 彭琪 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 3 许国贞 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 4 谢暑英 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 5 阳正连 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 6 石茜 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 7 陈鸣 0 5,000,000 5,000,000 4.07%0 5,000,000 8 衡阳鸿鑫实业有限公司 4,850,000 0 4,850,000 3.94%4,850,000 0 衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第19 页，共 60 页 9 周珍国 0 4,500,000 4,500,000 3.66%0 4,500,000 10 袁巍 0 4,450,000 4,450,000 3.62%0 4,450,000 合计合计 4,850,000 86,230,000 91,080,000 74.08%40,310,000 50,770,000 前十名股东间相互关系说明：自然人股东雷霆系法人股东衡阳鸿鑫实业有限公司的实际控制人，拥有其 100%股权。二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份期初股份 数量变动数量变动 期末期末股份股份 计入权益的优先股数量 0-0 计入负债的优先股数量 0-0 优先股总计-三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股控股股东情况股东情况 雷霆先生，汉族，1967 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，经济师，衡阳市工商联副主席。1989 年 6 月至 1989 年 12 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司销售处销售员；1989 年 12 月至 1992 年 8 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司组织部组织干事；1992 年 8 月至 2000 年 12 月，历任湖南衡阳钢管（集团）有限公司供应处采购员、办公室主任、副科长、科长、处长助理、副处长、处长等职；2000 年 12 月至 2003 年 3 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司采购部党委书记兼副经理、纪委书记、工会主席；2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司采购部党委书记兼副经理、纪委书记、工会主席，同时兼任二连轧工程指挥部物资供应部部长；2004 年 4 月至今，任鸿鑫实业执行董事兼总经理；2007 年 6 月至今，任衡阳鸿锦石油钻具有限公司执行董事兼总经理；2008 年 5 月至今，任衡阳银泓再生资源回收利用有限公司执行董事兼总经理；2008 年 1 月至 2014 年 5 月，历任有限公司董事长、总经理、执行董事；股份公司成立后，任股份公司董事长，任期三年。原控股股东系衡阳鸿鑫实业有限公司。现控股股东系雷霆。2015 年，衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年第一次股票定向发行，本次发行 11,800 万股。雷霆以现金认购鸿铭科技发行的 4,728 万股股票；定向发送完成后，雷霆合计持有 4,728 万股，占发行完成后公司总股本 12,300 万股的 38.44%，为鸿铭科技第一大股东、实际控制人。实际控制人未发生变更，仍为雷霆。公司已按照规则披露了收购报告书等相关公告。(二二)实际控制人实际控制人情况情况 雷霆先生，汉族，1967 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，经济师，衡阳市工商联副主席。1989 年 6 月至 1989 年 12 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司销售处销售员；1989 年 12 月至 1992 年 8 月，任湖南衡阳钢管（集衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第20 页，共 60 页 团）有限公司组织部组织干事；1992 年 8 月至 2000 年 12 月，历任湖南衡阳钢管（集团）有限公司供应处采购员、办公室主任、副科长、科长、处长助理、副处长、处长等职；2000 年 12 月至 2003 年 3 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司采购部党委书记兼副经理、纪委书记、工会主席；2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任湖南衡阳钢管（集团）有限公司采购部党委书记兼副经理、纪委书记、工会主席，同时兼任二连轧工程指挥部物资供应部部长；2004 年 4 月至今，任鸿鑫实业执行董事兼总经理；2007 年 6 月至今，任衡阳鸿锦石油钻具有限公司执行董事兼总经理；2008 年 5 月至今，任衡阳银泓再生资源回收利用有限公司执行董事兼总经理；2008 年 1 月至 2014 年 5 月，历任有限公司董事长、总经理、执行董事；股份公司成立后，任股份公司董事长，任期三年。四、股份代持情况 报告期内不存在股份代持情况。衡阳鸿铭科技股份有限公司 2015 年度报告 第21 页，共 60 页 第七节 融资及分配情况 一、一、挂牌以来普通股股票发行挂牌以来普通股股票发行情况情况 单位：元或股 发行发行方案方案公告公告时间时间 新增股新增股票挂牌票挂牌转让日转让日期期 发行发行价格价格 发行数发行数量量 募集募集金额金额 发行发行对象对象中董中董监高监高与核与核心员心员工人工人数数 发行发行对象对象中做中做市商市商家数家数 发发行行对对象象中中外外部部自自然然人人人人数数 发行发行对象对象中私中私募投募投资基资基金家金家数数 发行发行对象对象中信中信托及托及资管资管产品产品家数家数 募集