831294_2015_中德科技_2015年年度报告_2016-04-24.pdf

浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 1 中德科技NEEQ:831294浙江中德自控科技股份有限公司ZhejiangzhongdeAutomaticcontrolScienceandTechnologyjointStockCo,.Ltd年度报告2015浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 2公司年度大事记 2015 年 2 月 13 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会决定，通过定向增发将公司股本由 6,000 万股增加至 6,224.6072 万股。2015 年 5 月 5 日，经公司 2014 年年度股东大会决定，公司发行股份数量 420 万股，股票转让方式由协议转让变更为做市转让。根据本次认购结果，公司股本由 6,224.6072 万股增加至 6,644.6072 万股。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票转让方式于 2015 年 7 月 17 日正式变更为做市转让方式。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 3目目 录录 第一节声明与提示 5 第二节公司概况 7 第三节会计数据和财务指标摘要 9 第四节管理层讨论与分析 11 第五节重要事项 18 第六节股本变动及股东情况 21 第七节融资及分配情况 23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 25 第九节公司治理及内部控制 29 第十节财务报告 36 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 4释释 义义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、中德科技 指 浙江中德自控科技股份有限公司 股东大会 指 浙江中德自控科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江中德自控科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江中德自控科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 浙江中德自控科技股份有限公司章程 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元、万元 指 人民币元、人民币万元 永青投资 指 长兴永青投资管理合伙企业（普通合伙），公司股东上海轻叶 指 上海轻叶工程科技有限公司，公司全资子公司 中德机械 指 中德机械集团有限公司，公司关联企业 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）锦天城事务所 指 上海市锦天城律师事务所 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 5第一节第一节 声明与提示声明与提示 声声 明明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。立信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否 列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 1、张德光：因身体不适无法出席董事会。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 6重要风险提示表重要风险提示表 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 1、无实际控制人风险 报告期公司股权较为分散，第一大股东张忠敏持有公司 23%左右的股份，不存在单一股东对公司股东大会行使控制权，不存在单一股东对公司董事会行使控制权，不存在单一股东控制公司董事会半数以上席位的情况。公司主要股东对公司股东大会、董事会的决议均具有影响力，但均不具备控制权，公司无实际控制人。公司所有重大行为必须经民主决策，由全体股东充分讨论后确定，从而避免因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但同时可能存在决策效率被延缓的风险。2、对石油化工行业依赖度较高的风险 目前，公司产品主要应用于石油化工等领域，80%以上的产品最终应用于石油的炼化和处理，石油化工行业的周期性波动对公司产品销售具有重要影响。虽然公司正在进一步开拓煤化工、污水处理等应用领域的市场，但中短期内，应用于石油化工领域的产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油化工行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。3、应收账款坏账风险 报告期公司应收账款余额为 20,054.07 万元，扣除坏账准备后的应收账款净额为 18,084.64 万元，应收账款净额占资产总额的比例为 54.51%。公司账龄在一年以内的应收账款余额为 15,338.44万元，占比 76.49%，账龄结构良好。公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款坏账准备。公司产品最终消费群体为各大石油、天然气公司及化工企业，具有良好的信用和较强的实力，按期回款情况良好，回收风险较小，但如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 7第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息一、基本信息 公司中文全称 浙江中德自控科技股份有限公司 英文名称及缩写 Zhejiang zhongde Automatic control Science and Technology joint Stock Co,.Ltd 证券简称 中德科技 证券代码 831294 法定代表人 张德光 注册地址 浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道 659 号 办公地址 浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道 659 号 主办券商 光大证券股份有限公司 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 李晨 叶帅 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 二、联系方式二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 王惠胜 电话 0572-6660010 传真 0572-6556888 电子邮箱 zhongde_ 公司网址 联系地址及邮政编码 浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道 659 号 313100 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014 年 11 月 06 日 行业（证监会规定的行业大类）C34 通用设备制造业 主要产品与服务项目 阀门和系统集成产品 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股）66,446,072 控股股东 无 实际控制人 无 四、注册情况四、注册情况 项目项目 号码号码 报告期内是否变更报告期内是否变更 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 8企业法人营业执照注册号 330522000006376 否 税务登记证号码 330522668348736 否 组织机构代码 66834873-6 否 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 9第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力一、盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入（元）288,205,294.82284,499,774.32 1.30%毛利率%35.21%36.42%-归属于挂牌公司股东的净利润（元）28,706,175.4228,588,408.32 0.41%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）26,735,014.5026,941,917.61-0.77%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）23.53%32.05%-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）19.79%30.20%-基本每股收益（元/每股）0.450.48-二、偿债能力二、偿债能力 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计（元）331,777,712.47288,060,464.31 15.18%负债总计（元）173,981,300.26183,247,921.44-5.06%归属于挂牌公司股东的净资产（元）157,796,412.21104,812,542.87 50.55%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）2.371.75 35.43%资产负债率%52.44%63.61%-流动比率 1.541.22-利息保障倍数 9.4512.57-三、营运情况三、营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额（元）-36,836,309.79-16,226,971.88-应收账款周转率 2.083.82-存货周转率 2.552.14-四、成长情况四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率%15.18%19.57%-营业收入增长率%1.30%30.20%-净利润增长率%0.41%62.86%-浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 10五、股本情况五、股本情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本（股）66,446,07260,000,000 10.74%计入权益的优先股数量（股）-计入负债的优先股数量（股）-带有转股条款的债券（股）-期权数量（股）-六、非经常性损益六、非经常性损益 项目项目 金额（元）金额（元）非流动资产处置损益 43,675.32计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,304,345.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-29,007.47非经常性损益合计非经常性损益合计 2,319,012.85所得税影响数-347,851.93少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额非经常性损益净额 1,971,160.92七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目科目 本期期末（本期）本期期末（本期）上年期末（去年同期）上年期末（去年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 无 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 11第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营分析一、经营分析（一）商业模式（一）商业模式 公司所属行业为通用设备制造业中的阀门和旋塞制造，公司主营业务包括阀门的研发、生产和销售以及应用于石油化工等领域的系统集成产品的设计、开发和销售。公司主要产品包括高性能蝶阀、高温耐磨球阀、高性能球阀、快速切断闸阀等阀门产品及终端自动装载系统（TLS）、火炬一体化系统（FRS）、硫磺回收燃烧管理系统（BMS）、灌区自动化管理系统（TIS）等系统集成产品，系统集成产品是指通过多种集成方式将软件、硬件等连接形成一个可有效运行的整体系统，为目标客户提供服务。客户主要是各大石油、天然气公司及化工企业，主要采用直销模式，获取订单一般采取招投标的形式，招投标相关信息主要通过中国石化物资采购电子商务网获取。2012 年 10 月 15 日，公司取得国家质量监督检验检疫总局颁发的中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件），证号为 TS2710X35-2016，有效期至2016 年 10 月 14 日。收入来源主要通过阀门销售及系统集成产品的销售获得。商业模式比较稳定，无变化。年度内变化统计：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否（二）报告期内经营情况回顾（二）报告期内经营情况回顾 2015 年，公司管理层紧紧围绕年初指定的经营计划，夯实基础，抢抓机遇，积极拓展市场，各项经济指标取得了较大的提高。报告期内，公司销售收入完成 28,820.53 万元，同比增长 1.3%，净利润完成2,870.62 万元，基本持平。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 121、主营业务分析、主营业务分析（1）利润构成与现金流分析）利润构成与现金流分析 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比例变动比例 占营业收入的比重金额占营业收入的比重金额 变动比例变动比例 占营业收入的比重占营业收入的比重 营业收入 288,205,294.82 1.30%-284,499,774.3230.20%-营业成本 186,726,294.75 3.22%64.79%180,893,290.0123.65%63.58%毛利率 35.21%-36.42%-管理费用 29,126,653.36-14.34%10.11%34,000,707.0521.20%11.95%销售费用 26,941,646.19-14.43%9.35%31,484,447.0022.36%11.07%财务费用 4,484,847.84 39.42%1.56%3,216,825.38-16.37%1.13%营业利润 30,467,403.48-2.49%10.57%31,244,381.62234.51%10.98%营业外收入 2,358,568.26 9.94%0.82%2,145,270.486.32%0.75%营业外支出 39,555.41-81.00%0.01%208,222.58-62.43%0.07%净利润 28,706,175.42 0.41%9.96%28,588,408.32262.86%10.05%项目变动及重大差异产生的原因：1、2015 年财务费用比去年同期上升 39.42%，主要是因为增加企业间拆借资金利息支出金额为 90.39 万。2、2015 年营业外支出去去年同期下降 81%，主要系当期未发生赔偿、补偿支出。而 2014 年发生赔偿、补偿支出 167,895.00 元。（2）收入构成分析）收入构成分析 单位：元 项目项目 本期收入金额本期收入金额 本期成本金额本期成本金额 上期收入金额上期收入金额 上期成本金额上期成本金额 主营业务收入 285,312,696.17 185,112,152.77280,969,176.84 178,853,816.42其他业务收入 2,892,598.65 1,614,141.983,530,597.48 2,039,473.59合计合计 288,205,294.82 186,726,294.75284,499,774.32 180,893,290.01按产品或区域分类分析：单位：元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 上期收入金额上期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例 阀门产品 222,427,687.6077.96%201,751,277.47 71.81%系统集成 62,885,008.5722.04%79,217,899.37 28.19%收入构成变动的原因 浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 13公司的主营业务及收入构成总体较为平稳，未发生重大变动。（3）现金流量状况）现金流量状况 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 经营活动产生的现金流量净额-36,836,309.79-16,226,971.88投资活动产生的现金流量净额-5,350,389.00-3,632,799.72筹资活动产生的现金流量净额 42,263,056.8815,987,035.26现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要是下游客户集中在中石化、中石油、神华等大型国企，上述客户的特点是回款周期较长，但兑付风险较小，为了后续的持续稳定合作，公司未进行及时催收，导致报告期内的应收账款增加，而应付账款又如期支付。2、筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是由于公司报告期内发生 2 次定向发行，扣除发行费用后共募集资金净额 23,244,500.80 元。（4）主要客户情况）主要客户情况 序号序号 客户名称客户名称 销售金额（元）销售金额（元）年度销售占比年度销售占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 第一大客户 85,525,775.1829.68%否 2 第二大客户 17,431,059.796.05%否 3 第三大客户 16,127,504.395.60%否 4 第四大客户 15,536,391.035.39%否 5 第五大客户 12,376,068.344.29%否 合计合计 146,996,798.7351.01%（5）主要供应商情况）主要供应商情况 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额（元）采购金额（元）年度采购占比年度采购占比 是否存在关联关系是否存在关联关系 1 第一大供应商 19,205,649.5711.25%否 2 北京萨博伦特机电设备有限公司 11,568,129.196.77%是 3 第三大供应商 11,106,362.656.50%否 4 第四大供应商 11,102,564.076.50%否 5 第五大供应商 7,369,531.634.32%否 合计合计 60,352,237.1135.34%（6）研发支出）研发支出 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 研发投入金额（元）12,396,378.71 11,630,870.87浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 14研发投入占营业收入的比例 4.30%4.09%2、资产负债结构分析、资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本年期末本年期末 上年期末上年期末 占总资产比重的增减占总资产比重的增减 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的比重占总资产的比重 金额金额 变动变动 比例比例 占总资产的比重占总资产的比重 货币资金 7,798,875.06-20.48%2.35%9,806,859.24-25.64%3.40%-1.05%应收账款 180,846,385.3688.27%54.51%96,058,842.4481.96%33.35%21.16%存货 63,433,327.10-23.36%19.12%82,767,220.06-4.11%28.73%-9.61%长期股权投资-固定资产 52,821,458.18-0.27%15.92%52,966,903.35-1.05%18.39%-2.47%在建工程-253,622.00-86.72%0.09%-0.09%短期借款 40,000,000.00-7.62%-43,300,000.0035.31%-长期借款-资产总计 331,777,712.4715.18%-288,060,464.3119.57%-资产负债项目重大变动原因：应收账款比去年同期增长 88.27%，主要是下游客户集中在中石化、中石油、神华等大型国企，上述客户的特点是回款周期较长，但兑付风险较小，为了后续的持续稳定合作，公司未进行及时催收；而销售收入增加，相应的应收账款也有增加。3、投资状况分析、投资状况分析（1）主要控股子公司、参股公司分析）主要控股子公司、参股公司分析 截至 2015 年 12 月 31 日，上海轻叶总资产为 6,692.73 万元，净资产为 1,924.96 万元，2015 年度营业收入为 6,288.50 万元，净利润为 706.60 万元，以上数据业经立信事务所审计。（2）委托理财及衍生品投资情况）委托理财及衍生品投资情况 项目项目 投资金额投资金额 投资期限投资期限 预计收益预计收益 无 （三）外部环境的分析（三）外部环境的分析 阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此，阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 15相关性。近年来，全球阀门市场的竞争越来越激烈，随着发达国家受制于原材料资源、人工成本等因素的限制，阀门全球的制造基地正不断向亚洲等发展中国家转移。受经济快速发展、政策鼓励及较低的原材料和劳动力成本等因素的影响，近几年中国等发展中国家阀门行业发展迅猛，产品出口及市场占有率不断扩大，并且不断取代欧美日等国家和地区，成为行业的重要生产基地和主产品销售市场。近年来，以中国为代表的发展中国家和中东地区阀门需求快速增长，正替代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎，预计到 2018 年我国油气阀门需求规模将达到 11.83 亿美元，年均增速约为 8.5%。（四）竞争优势分析（四）竞争优势分析（1）技术优势 公司设立以来，一直致力于产品的研发、创新，并不断将研发成果应用于产业化生产。公司及子公司均被认定为高新技术企业。2011 年，公司被浙江省科学技术厅认定为“科技型企业”。2013 年，公司“气动高温耐磨球阀产业化项目”被国家科技部列入国家火炬计划产业化示范项目，上海轻叶“硫磺回收燃烧管理系统（BMS）项目”被认定为上海市高新技术成果转化项目。目前，公司及子公司共取得了 3 项发明专利，22 项实用新型专利，7 项计算机软件著作权，另有 3项发明专利处于实审期。公司正进一步加快在控制阀及其执行机构，尤其是耐磨、耐低温、耐高温等领域的技术研发，加大在石油化工、煤化工等重点领域的产品研发，以保持和巩固技术优势。（2）产品质量优势 公司以为客户提供“安全、可靠、省心”的产品为宗旨，坚持“产品价值永远大于产品价格”理念，从原材料采购、材料检验、生产过程控制，到产品验收入库都进行了严格的质量控制。公司引进了全套先进的检验和测试设备，能够自主完成着色探伤、光谱分析、材料鉴别、冲击试验、拉伸试验、硬度试验、寿命试验、低泄露试验、超声波探伤和水压试验等一系列检测工序，并做到对每一个入库的毛坯件、产成品都进行严格检测。目前公司已通过 ISO9001 质量体系认证，并取得美国石油学会的 API 6D、API 609认证和欧盟 CE 认证。（3）市场优势 公司产品主要面向的是各大石油、天然气公司及化工企业，该类企业多为大型集团公司，公司凭借过硬的产品质量及优质服务获得客户的信任，与客户建立了长期合作关系，一方面通过这些大客户、集团客户的规模扩张来获得持续的项目合作，另一方面也通过与这些客户的成功合作赢得广泛而良好市场声誉，为争取其他客户打下基础。此外，公司已取得中国石油化工集团公司及子公司、分公司，中国石油天然气集团公司及子公司、分公司，中国海洋石油总公司，中国化工集团公司等主要客户的供应商准入资格，能够直接进入供应商浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 16网络平台，及时获取项目信息，主动寻求合作机会；同时有资格参与该类大型石油、化工企业的招标，比同行业公司取得更多的市场机会。（4）营销优势 公司目前共设有 10 个销售片区，并配套售后服务站和具有丰富经验和专业知识的团队，建立了完善的销售和服务网络，能及时地为客户提供售前售后各项服务。（五）持续经营评价（五）持续经营评价 公司产品质量稳定，市场占有率逐年提高，报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。（六）自愿披露（六）自愿披露 无 二、风险因素二、风险因素（一）持续到本年度的风险因素（一）持续到本年度的风险因素 1、无实际控制人风险 报告期公司股权较为分散，第一大股东张忠敏持有公司 23%左右的股份，不存在单一股东对公司股东大会行使控制权，不存在单一股东对公司董事会行使控制权，不存在单一股东控制公司董事会半数以上席位的情况。公司主要股东对公司股东大会、董事会的决议均具有影响力，但均不具备控制权，公司无实际控制人。公司所有重大行为必须经民主决策，由全体股东充分讨论后确定，从而避免因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但同时可能存在决策效率被延缓的风险。2、对石油化工行业依赖度较高的风险 目前，公司产品主要应用于石油化工等领域，80%以上的产品最终应用于石油的炼化和处理，石油化工行业的周期性波动对公司产品销售具有重要影响。虽然公司正在进一步开拓煤化工、污水处理等应用领域的市场，但中短期内，应用于石油化工领域的产品仍将在收入结构中保持较高的比重，石油化工行业的周期性波动将对公司经营业绩产生较大的影响。3、应收账款坏账风险 报告期公司应收账款余额为 20,054.01 万元，扣除坏账准备后的应收账款净额为 18,084.64 万元，应收账款净额占资产总额的比例为 54.51%。公司账龄在一年以内的应收账款余额为 15,338.44 万元，占比浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 1776.49%，账龄结构良好。公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款坏账准备。公司产品最终消费群体为各大石油、天然气公司及化工企业，具有良好的信用和较强的实力，按期回款情况良好，回收风险较小，但如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。（二）报告期内新增的风险因素（二）报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 18第五节第五节 重要事项重要事项 一、重要事项索引一、重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况是 二（一）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二（二）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 是 二（三）是否存在已披露的承诺事项 是 二（四）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二（五）是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情二、重要事项详情（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况（一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者占用者 占用形式占用形式（资金、资产、资源）（资金、资产、资源）期初余额期初余额 期末余额期末余额 是否无偿占用是否无偿占用 是否履行必要决策程序是否履行必要决策程序 中德机械集团有限公司 资金 11,291,200.00420,100.00是 是 北京德维凯泰克自动化设备有限公司 资金 12,500.0012,500.00是 否 合计合计-11,303,700.00432,600.00-占用原因、归还及整改情况：1、关联方中德机械集团有限公司 2015 年对公司的占用为公司对其的应收账款，属于经营性资金占用。报告期内中德机械共支付货款 1,704.78 万元（含税），期末余额 42.01 万元。中德机械 2015 年度与公司的日常性关联交易事项已经公司第一届董事会第八次会议和 2014 年年度股东大会审议通过。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 192、关联方北京德维凯泰克自动化设备有限公司占用公司资金 1.25 万元，为公司对其的应收账款，属于经营性资金占用，该笔交易发生于 2011 年，已全额计提坏账准备，公司正在加紧催收。因公司与北京德维凯泰克自动化设备有限公司的关联交易发生于有限公司阶段，公司章程未对关联事项作出审批程序约定。（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元日常性关联交易事项日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 10,500,000.00 12,641,022.102 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售60,000,000.00 5,279,246.723 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计总计 70,500,000.00 17,920,268.82偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 中德机械集团有限公司 向关联方借款 59,083,927.03 是 张东华 向关联方借款 27,550,000.00 是 总计总计-86,633,927.03-（三）股权激励事项（三）股权激励事项 本公司于 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会作出决议，向员工持股平台长兴永青投资管理合伙企业（普通合伙）增发股票 2,246,072 股，授予价格 1.4 元/股，授予日公允价值 1.86 元/股，股权激励总成本为 1,033,193.12 元。根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司股份授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用，相应增加资本公积。故本期当期费用总额为 1,033,193.12 元，其中：管理费用 1,033,193.12 元。（四）承诺事项的履行情况（四）承诺事项的履行情况 1、持有公司 5%以上股份的股东张忠敏、张乙、张中彪、张德春、张中宜、陈晓华、张德光、永青投资承诺：严格遵守公司法和业务规则关于股份转让限制的规定，在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内直接或间接持有的公司股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。截至报告期末，上述承诺事项履行良好。浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 202、中德机械及公司股东张忠敏、张德光、张中彪、张德春、张中宜、陈晓华、张乙、王娒乃、张中飞承诺：自中德股份取得全部客户的供应商准入资格，并履行完现有合同后，将修改中德机械的经营范围（2015 年 7 月前），停止中德机械一切与中德股份及其子公司相同或相似的业务，并不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对中德股份及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，中德机械愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中德股份及其子公司造成的所有直接或间接损失。持有公司 5%以上的股东张忠敏、张乙、张德光、张中彪、张德春、张中宜、陈晓华、永青投资承诺：规范行使股东权利，要求公司严格控制为其他企业提供担保的行为，逐步减少为关联方中德机械提供担保的金额，在 2015年底前解除对中德机械的贷款担保。截止 2015 年 6 月 5 日，由中德机械签订的合同已全部履行完毕，2015 年 6 月 9 日，中德机械就经营范围变更事项在瑞安市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续；6 月23 日，在全国中小企业股份转让系统发布关于避免同业竞争事项履行承诺的公告，已解除对中德机械的贷款担保。（五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况（五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类型 账面价值（元）占总资产的比例 发生原因 长兴县太湖街道长兴大道 659 号房屋所有权、土地使用权 抵押 31,548,033.049.51%银行借款抵押 货币资金 保证金 2,714,611.900.82%银行承兑汇票保证金及履约保函累计值累计值-34,262,644.9410.33%-浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 21第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、普通股股本情况一、普通股股本情况（一）普通股股本结构（一）普通股股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售 条件股 份 无限售股份总数无限售股份总数 1,469,3222.45%23,637,70825,107,030 37.79%其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管 125,2670.21%11,383,12811,508,395 17.32%核心员工-有限售 条件股 份 有限售股份总数有限售股份总数 58,530,67897.55%-17,191,63641,339,042 62.21%其中：控股股东、实际控制人-董事、监事、高管 45,883,31376.47%-11,355,12834,528,185 51.96%核心员工-总股本总股本 60,000,000100.00%6,446,07266,446,072 100.00%普通股股东人数普通股股东人数 25 （二）普通股前十名股东情况（二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股变动期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数量持股变动期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量期末持有无限售股份数量 1 张忠敏 15,594,371 015,594,37123.47%11,695,778 3,898,5932 张乙 6,237,749 11,0006,248,7499.40%4,158,499 2,090,2503 长兴永青投资管理合伙企业（普通合伙）3,978,536 2,246,0726,224,6089.37%2,652,358 3,572,2504 张中宜 5,198,124 28,0005,226,1247.87%3,920,343 1,305,7815 张德春 5,198,124 05,198,1247.82%3,898,593 1,299,5316 陈晓华 5,198,124 05,198,1247.82%3,898,593 1,299,5317 张中彪 5,198,124 05,198,1247.82%3,898,593 1,299,5318 张德光 5,198,124 05,198,1247.82%3,898,593 1,299,5319 光大证券股份有限公司 0 3,375,0003,375,0005.08%0 3,375,00010 王娒乃 2,599,062 02,599,0623.91%1,949,297 649,765合计合计 54,400,338 5,660,07260,060,41090.38%39,970,647 20,089,763前十名股东间相互关系说明：浙江中德自控科技股份有限公司 2015 年年度报告 22（1）股东陈晓华为张忠敏妹妹之配偶；（2）股东张德光、张德春系兄弟关系；张德光、张德春与张忠敏、张中彪为叔侄关系；（3）股东张德光与张乙为父子关系。二、优先股股本基本情况二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份数量期初股份数量 数量变动数量变动 期末股份数量期末股份数量 无-三、控股股东、实际控制人情况三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东情况（一）控股股东情况 报告期内公司无控股股东。（二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 报告期内公司无实际控制人。四、股份代持情况四、股份代持情况 报告期内公司不存在股份代持行为。浙江中德自控科技股份有限