430548_2015_大方软件_2015年年度报告_2016-03-29.pdf

公告编号：2015-004第1页，共124页郑州大方软件股份有限公司（Zhengzhou Dafang Software Co.,Ltd）2015大方软件NEEQ:430548年度报告公告编号：2015-004第2页，共124页1、2015 年上半年，公司完成能效评估系统的研发工作，并基于此系统同中国农业大学等单位合作共同承担甘肃省电力公司“区域配电网能效差异化分析及能源托管关键技术研究”项目。2、经公司第二届董事会第二十三次会议于 2015 年 3 月 30 日审议通过，并经公司 2014 年年度股东大会于 2015年 4 月 22 日审议通过，公司 2014 年利润分配 720 万元。3、控股子公司郑州大成软件科技有限公司重症监护临床信息管理系统开发完成，并于 2015 年 6 月 1 日成功中标郑州市第二人民医院“手术麻醉及重症监护临床信息管理系统购置项目”，中标价 175 万。4、经公司第三届董事会第四次会议于2015 年 11 月 6 日审议通过，并经公司2015 年第五次临时股东大会于 2015年 11 月 22 日审议通过，公司以未分配利润向全体股东分派现金股利 405 万元。公 司 年 度 大 事 记郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第3页，共124页目录目录第一节声明与提示.5第二节公司概况.8第三节会计数据和财务指标摘要.10第四节管理层讨论与分析.13第五节重要事项.27第六节股本变动及股东情况.31第七节融资及分配情况.35第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.36第九节公司治理及内部控制.42第十节财务报告.52郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第4页，共124页释义释义释义释义项目项目释义释义公司、本公司、股份公司、大方软件郑州大方软件股份有限公司一致软件郑州一致软件有限责任公司大成软件郑州大成软件科技有限公司颐和众方河南颐和众方科技有限公司股东大会郑州大方软件股份有限公司股东大会董事会郑州大方软件股份有限公司董事会监事会郑州大方软件股份有限公司监事会公司法中华人民共和国公司法三会议事规则股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则网损、线损电网电能损耗的简称，是电能从发电厂传输到电力用户过程中，在输电、变电、配电和营销各环节中所产生的电能损耗和损失。统计线损统计线损是根据电能表指数计算出来的，是供电量与售电量的差值。其线损率计算公式为（供电量-售电量）/供电量100%。理论线损理论线损是根据供电设备的参数和电力网当时的运行方式及潮流分布以及负荷情况，由理论计算得出的线损。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第5页，共124页第一节 声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整。否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事。否是否存在豁免披露事项。否郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第6页，共124页【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述1、实际控制人不当控制风险公司的实际控制人为曹建凯、徐卫和孙希，其中曹建凯和孙希为夫妻关系，三人于 2009 年 10 月 15 日签订一致行动协议书，约定三人作为一致行动人。截至报告期末三人分别持有公司 16.56%、33.19%与 16.61%的股份，直接持有公司66.36%的股份，并通过颐和众方间接控制公司33.44%的股份，合计控制公司 99.8%的股份。实际控制人能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司及公司中小股东的利益。2、实际控制人共同控制出现分歧的风险如果实际控制人对于公司重大事项出现分歧，可能会影响一致行动协议的执行，甚至导致一致行动协议解除，将影响公司运营发展的稳定性。3、产业政策变化风险公司下游行业为电力行业，主要客户包括国家电网、南方电网及下属各级电力企业。近两年，国家电网以“三集五大”体系“更集约、更扁平、更高效”为方向，计划在国网范围内统一部署“一体化电量与线损管理系统建设”项目，目前项目还处在试点状态，各级电网公司项目均处于等待状态，等待国网公司统一部署。行业政策及国网采购模式的阶段性调整对公司的经营业绩造成了一定的影响。4、新领域开拓风险2013 年 7 月，公司成立控股子公司郑州大成软件科技有限公司，2014 年 4 月公司收购郑州一致软件有限责任公司，主要从事医疗信息化项目的研发、销售，以此拓宽公司业务领域，降低因电力行业产业政策调整而对公司业务造成的影响。由于子公司目前还处于产品研发的初创期,若未来产品研发及市场开拓低于预期，则会对公司造成一定影响。医疗信息化项目属于公司新开辟的领域，在过去两年的市场拓展中，发现存在一定的不确定性，为维护股东的权益，已决定暂停所有相关工作。公司已于 2016 年 1 月 5 日经第三届董事会第五次会议审议通过转让大成软件全部股权，一致软件项目暂停研发。5、收入的季节公司的客户主要为电力企业，电力企业一般在上年年末或郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第7页，共124页性波动风险当年年初制订投资计划和支出预算，第一季度等待主管部门批复计划和预算，第二、三季度开展招投标及项目的施工和建设，而且在电力企业的信息化项目中，电力企业一般要在主要生产设备购买、建设和升级改造完成后，才开始进行信息化系统的招投标工作，因此电力企业工程项目中信息化系统的招投标工作一般均在年中后进行，使得公司的销售存在季节性，下半年的销售合同多于上半年，销售收入体现出下半年明显高于上半年的季节性特点，下半年的销售合同多于上半年，上下半年收入不均衡，收入、利润存在季节性波动风险。本期重大风险是否发生重大变化：否郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第8页，共124页第二节 公司概况一、基本信息公司中文全称郑州大方软件股份有限公司英文名称及缩写Zhengzhou Dafang Software Co.,Ltd证券简称大方软件证券代码430548法定代表人曹建凯注册地址郑州高新区翠竹街 1 号 5 栋办公地址郑州高新区翠竹街 1 号 5 栋主办券商西部证券股份有限公司主办券商办公地址陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16 层会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名郭伟、李文华会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人杨钢领电话0371-63849038传真0371-63849058电子邮箱公司网址http:/郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第9页，共124页联系地址及邮政编码郑州高新区翠竹街 1 号 5 栋公司指定信息披露平台的网址http:/ 年度报告第10页，共124页第三节 会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期上年同期增减比例营业收入11,628,745.8616,619,868.90-30.03%毛利率%71.90%92.20%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,976,316.58-163,653.62-1,107.62%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,965,574.35-3,870,049.32-28.31%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-4.43%-0.30%_加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-11.13%-7.25%-基本每股收益-0.11-0.01-997.95%二、偿债能力单位：元本期期末上年期末增减比例资产总计40,768,924.1252,506,142.12-22.35%负债总计3,997,676.061,269,857.94214.81%归属于挂牌公司股东的净资产36,901,329.6750,303,445.02-26.64%归属于挂牌公司股东的每股净资产2.052.79-26.64%资产负债率%9.81%2.42%-郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第11页，共124页流动比率9.3438.66-利息保障倍数-三、营运情况单位：元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额-3,007,537.54-1,912,704.57-应收账款周转率0.871.12-存货周转率27.0916.84-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%-22.35%-13.04%-营业收入增长率%-30.03%-11.09%-净利润增长率%-761.95%-110.68%-五、股本情况单位：股本期期末上年期末增减比例普通股总股本18,000,000.0018,000,000.00-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第12页，共124页期权数量-六、非经常性损益单位：元项目金额非经常性损益合计3,086,980.62所得税影响数42,630.24少数股东权益影响额（税后）55,092.60非经常性损益净额2,989,257.77七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况无郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第13页，共124页第四节 管理层讨论与分析一、经营分析(一)商业模式大方软件是一家专业从事电网节能计算分析软件和电力系统仿真计算软件研制与应用服务的企业，公司目前主要为电力企业提供电网降损节能计算分析软件、系统集成产品以及与电网经济运行、降损节能相关的技术开发及服务。在经营模式方面，公司围绕主营业务方向采取“自有产品销售+以需定制+新技术产品引导市场需求”的经营模式，进行产品开发及销售。公司同时以创新的技术、产品、思路直接为客户提供多样化降损节能解决方案引导应用需求，扩大产品市场范围。公司主要客户为国家电网、南方电网及其下属各级单位，公司通常通过招投标竞标、科研项目合作开发方式获取订单。其中，招投标为目前公司获取订单的主要方式。报告期内，公司商业模式、主营业务、主要产品及服务与上一年度保持一致，未发生变化。控股子公司郑州大成软件科技有限公司、郑州一致软件有限责任公司主要从事医疗卫生信息化领域数字化手术室及移动医疗方面的软件研究与开发，主要包括手术麻醉信息化管理、重症监护信息化管理、院前急救系统等，以及为各级医疗机构提供综合的数字化解决方案。客户主要为各级医疗卫生机构。年度内变化统计：事项是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第14页，共124页客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否(二)报告期内经营情况回顾近两年，国家电网以“三集五大”体系“更集约、更扁平、更高效”为方向，计划在国网范围内统一布署“一体化电量与线损管理系统建设”项目，目前项目还处在试点状态，各级电网公司分散的线损管理项目，特别是统计线损类项目均被叫停，等待国网公司统一部署。受此行业政策调整影响，公司经营业绩出现了持续下滑。面对较为严峻的行业环境，公司积极应对，继续增强研发实力努力提升产品的技术性、稳定性和应用性，完善产品的功能性，保持公司产品在市场中有明显的技术优势，为试点结束后市场拓展打下基础。研发方面：公司以提升现有产品功能的稳定性和易用性为目标，继续开发和完善线损精益化 2.0 项目，并顺利完成能效评估、降损辅助决策两个模块在 2.0 上的移植；医疗信息化方面完成重症监护临床信息管理系统和院前急救系统的研发工作。市场拓展方面：加强理论线损项目的市场推广力度，顺利完成蒙西、新疆、上海、河南等地的线损管理项目的实施工作；成功中标郑州市第二人民医院“手术麻醉及重症监护临床信息管理系统”购置项目。产品方面：定向自纠接口技术在线损无功电压综合信息系统中的研究及应用和急诊临床信息管理系统项目已申报软件著作权并获授权。报告期内公司主营业务收入 11,628,745.86 元，同比减少 30.03%，净利润-3,164,036.12元，同比减少 761.95%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司净资产 36,771,248.06 元，总资郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第15页，共124页产 40,768,924.12 元，资产负债率 9.81%。报告期内，公司整体经营情况同去年同期相比出现下滑，主要原因如下：1、国家电网公司行业政策及采购模式阶段性调整影响，造成公司主营收入下降；2、医疗信息化项目研发投入较大；3、医疗信息化项目主营业务成本较大。1.主营业务分析(1)利润构成单位：元单位：元项目本期上年同期金额变动比例占营业收入的比重金额变动比例占营业收入的比重营业收入11,628,745.86-30.03%-16,619,868.90-11.09%-营业成本3,267,641.35152.16%28.10%1,295,834.71-17.97%7.80%毛利率%71.90%-92.20%-管理费用11,345,818.37-16.98%97.57%13,667,001.74-4.10%82.23%销售费用3,162,224.21-45.11%27.19%5,760,757.36-10.17%34.66%财务费用5,503.27242.12%0.05%-3,872.15-95.81%-0.02%营业利润-3,598,523.71-67.60%-30.95%-2,147,032.20-28.92%-12.92%营业外收入488,802.72-76.57%4.20%2,086,290.22-72.17%12.55%营业外支出388.92-95.38%0.00%8,421.61-20.01%0.05%净利润-3,164,036.12-761.95%-27.21%-367,079.30-110.68%-2.21%项目重大变动原因:1)2015 年营业收入同去年相比下降 30.03%，原因在于继续受国家电网“三集五大”政策和采购模式的影响，造成公司的营业收入继续下滑。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第16页，共124页2）2015 年主营业务成本同去年相比上升 152.16%，原因在于医疗信息项目硬件采购增加，主营业务成本加大。3）2015 年销售费用同去年相比下降 45.11%，原因在于收入减少，项目减少。4)2015 年财务费用同去年相比增长 242.12%，原因在于大成软件借款利息计提。5）2015 年营业利润同去年相比下降 67.60%，原因在于电力项目收入下滑，医疗项目销售成本增加，医疗项目研发投入较大。6)2015 营业外收入同去年相比下降 76.57%，原因在于政府补贴减少，增值税退税减少。7）2015 年营业外支出同去年相比下降 95.38%，原因在于 2015 年没有固定资产处置损失。8）2015 年净利润同去年相比下降 761.95%，原因在于医疗项目亏损，政府补贴和增值税退税收入的减少。(2)收入构成单位：元项目本期收入金额本期成本金额上期收入金额上期成本金额主营业务收入11,608,945.863,245,702.8116,619,868.901,295,834.71其他业务收入19,800.0021,938.54-合计11,628,745.863,267,641.3516,619,868.901,295,834.71按产品或区域分类分析：单位：元类别/项目本期收入金额占营业收入比例上期收入金额占营业收入比例软件2,270,085.4619.56%8,134,627.8448.95%郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第17页，共124页系统集成3,369,290.6129.02%1,359,633.538.18%技术开发及服务5,969,569.7951.42%7,125,607.5342.87%合计11,608,945.86100.00%16,619,868.90100.00%收入构成变动的原因1）软件产品占收入的比例较 2014 年下降 29.39%，主要原因受行业政策的影响，公司整体收入下降。2）系统集成占收入的比例较 2014 年上升 20.84%，主要原因是医疗项目系统集成收入增加。(3)现金流量状况单位：元项目本期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额-3,007,537.54-1,912,704.57投资活动产生的现金流量净额11,176,067.127,913,869.94筹资活动产生的现金流量净额-9,051,000.00-3,750,500.00现金流量分析：1）2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年下降 57.24%，主要原因收入下降、回款减少，政府补贴和增值税退税的减少。2）2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年上升 41.22%，主要原因赎回的交易性金融资产较 2014 年多，同时投资收益也相对 2014 年较多。3）2015 年的筹资活动产生的现金流量净额较2014 年下降141.33%,主要原因在于 2015年公司进行了两次现金股利的分配。(4)主要客户情况郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第18页，共124页单位：元序号客户名称销售金额年度销售占比是否存在关联关系1郑州市第二人民医院1,495,726.5012.86%否2国网新疆电力公司电力科学研究院971,698.118.36%否3内蒙古电力（集团）有限责任公司巴彦淖尔电业局818,803.427.04%否4国网河北省电力公司782,400.006.73%否5国网浙江省电力公司745,283.026.41%否合计4,813,911.0541.40%-(5)主要供应商情况单位：元序号供应商名称采购金额年度采购占比是否存在关联关系1南京致益联信息科技有限公司683,250.0020.91%否2陕西亚成微电子股份有限公司551,075.0016.86%否3江苏五星电器有限公司扬州大卖场342,000.0010.47%否4河南新奇特商贸有限公司299,350.009.16%否5郑州圣航科技有限公司295,500.009.04%否合计2,171,175.0066.44%-(6)研发支出单位：元项目本期金额上期金额研发投入金额6,461,355.957,742,890.30郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第19页，共124页研发投入占营业收入的比例%55.56%46.59%2.资产负债结构分析单位：元项目本年期末上年期末占总资产比重的增减金额变动比例占总资产的比重金额变动比例占总资产的比重货币资金2,462,316.65-25.76%6.04%3,316,887.07200.83%6.32%-0.27%应收账款12,825,963.34-7.99%31.46%13,939,208.59-10.99%26.55%4.98%存货112,301.28-12.93%0.28%128,979.91417.05%0.25%0.03%长期股权投资-固定资产1,956,893.85-13.35%4.80%2,258,461.42-6.48%4.30%0.51%在建工程-短期借款-长期借款-资产总计40,768,924.12-22.35%-52,506,142.12-13.04%-资产负债项目重大变动原因：资产负债项目无重大变动（变动比例超过 30%）。3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况控股子公司郑州大成软件科技有限公司注册资本 1000万，实收资本200 万，截至2015年 12 月 31 日母公司所占比例为 60.20%。经营范围是计算机软件的开发、生产及技术咨询、转让、服务；集成电路、显示设备、计算机硬件销售；网络技术服务。控股子公司郑州一致软件有限责任公司注册资本 100 万，截至 2015 年 12 月 31 日母公司所占比例 80%，经营范郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第20页，共124页围是计算机软硬件、工业自动化控制系统的研究、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件、集成电路、显示设备、办公机具的销售；网络技术服务。2015 年度，郑州大成软件科技有限公司的营业收入为 3,217,153.86 元，净利润为-2,860,496.07 元。2015 年度，郑州一致软件有限责任公司还处于产品研发阶段，无主营业务收入，净利润为-185,465.36 元。截止报告期末，公司共出资 207.90 万元对外投资设立两家控股子公司，分别为郑州大成软件科技有限公司和郑州一致有限责任公司。1）郑州大成软件科技有限公司；期初出资 82.80 万元，占其 55.20%股权；期末出资127.90 万元，占其 60.20%股权。2）郑州一致软件有限责任公司，期初出资 70.00 万元，占其 70.00%股权，期末出资80.00 万元，占其 80.00%股权。(2)委托理财及衍生品投资情况报告期内公司进行的委托理财包括工商银行人民币理财产品及国债逆回购。1、工商银行人民币理财产品：报告期内公司购买工行人民币理财产品最高额为 30,000,000.00 元，发生于 2015 年 1月 9 日，其他时间均低于上述金额。累计收益 488,448.92 元，截止报告期末全部赎回，持有额为 0 元。2、国债逆回购报告期内公司购买国债逆回购产品最高额为 25,900,000.00 元，发生于 2015 年 3 月 2日，其他时间均低于上述金额。累计收益 194,654.91 元，截止报告期末持有情况如下：代码期限（天）金额（万元）年化收益率（%）郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第21页，共124页20400441504.7512002.9020400773002.48(三)外部环境的分析软件产业作为与 GDP 联动性很强的战略性新兴产业，发展日趋稳定。以移动互联网、云计算为代表，我国软件产业在新模式、新业态方面发展潜力不断提升，软件产业结构调整步伐正在加快，新兴技术服务业增势强劲。目前，我国已初步形成信息技术咨询服务、设计与开发服务和信息系统集成服务齐头并进，数据处理和运营服务加快发展的产业均衡发展格局。在软件服务化趋势的带动下，各大软件厂商围绕工业产品研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等环节，开发出了大量技术先进、性能优秀的软件产品，在促进产业结构调整升级和经济发展方式转变中发挥着日益重要的作用。在软件需求方面，技术服务领域增速迅猛，系统集成和软件产品增速明显，特别是业务占比最大的金融、政府、电力和电信等下游行业，IT 需求稳定且投资规模日益增大。本公司所从事的电网节能软件行业是基于软件行业与电力行业派生出来的一个细分行业。随着经济进入新常态，用电增长形势放缓，电力体制改革深入推进，各级电网公司面临的内外部环境均发生了深刻变化，生产经营压力增大，对线损管理的精益化提出了更高要求，推进线损管理方式变革的条件已具备，全面加强线损管理势在必行。从 2015 年 3 月11 日开始，国家电网公司陆续选取了北京、山西、上海、浙江、福建、四川、吉林 7 个省市下属的 3 地市 7 县（区、市）开展一体化电量与线损管理系统建设试点实施工作。试点结束，郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第22页，共124页根据应用效果，逐步放开市场后，公司电网节能软件将迎来更加广阔的前景。(四)竞争优势分析（一）竞争优势1、产品技术优势公司在国内首先提出了图形建模的先进计算理念，自主研发了具有国内领先地位的智能电气 CAD 平台及 WEB 绘图平台，并在此平台上开发出了从输变电到配电、从低压到超高压、从理论到统计、从离线到在线、从计算到分析等一系列软件产品，针对电网降损节能有完整的技术方案，是目前大方软件最突出的技术优势。2、市场先发优势公司从事电网节能计算分析软件研发 18 年，是国内最早的企业之一，18 年的时间为公司培养了一大批忠实的用户，特别是在理论线损领域，产品市场覆盖率处于市场绝对领先地位。3、售后服务优势客户服务是联系公司与客户的重要纽带，能否快速响应客户需求为客户提供优质、可靠的产品及服务是公司在行业竞争中取胜的重要因素。公司建立了良好的服务体系，通过设立办事处及 400 客服专席，能够以最快的时间响应客户的需求，充分利用客户关系纽带为公司各个部门提供需求信息及数据支持，有针对性地为行业客户提供优质产品及服务。（二）竞争劣势公司主营业务仅面向电力系统，与下游行业的高关联度使公司易遭受下游行业政策制约；同时，单一应用行业限制公司业务规模扩张。(五)持续经营评价报告期内，由于国家电网公司采购模式的阶段性调整，公司主营业务持续下滑，但产品郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第23页，共124页市场覆盖率依然较高，特别是在理论线损计算领域，公司产品优势明显。随着国家电网公司“一体化电量与线损管理系统”试点建设完成后，逐步建立完善、竞争有序的电网节能软件市场，将为公司带来更多的市场机遇。报告期内公司日常运作正常，内部治理结构完善，不存在异常的经营风险。公司资产状况良好，经营性现金流良好,不存在无法清偿到期债务或者其他债务违约的风险。公司核心人员稳定，团队稳定。公司各项流程制度能够得到有效的实施，公司经营计划能够有效执行，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。二、风险因素(一)持续到本年度的风险因素报告期内，公司面临的主要风险同 2014 年年报相比，未发生重大变化。1、实际控制人不当控制风险公司的实际控制人为曹建凯、徐卫和孙希，其中曹建凯和孙希为夫妻关系，三人于 2009年 10 月 15 日签订一致行动协议书，约定三人作为一致行动人。截至报告期末三人分别持有公司 16.56%、33.19%与 16.61%的股份，直接持有公司 66.36%的股份，并通过颐和众方间接控制公司 33.44%的股份，合计控制公司 99.8%的股份。实际控制人能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司及公司中小股东的利益。针对上述风险，公司采取的应对措施为：1）公司在公司章程中制定了保护中小股东利益的条款；制定了“三会”议事规则等一系列公司内部控制制度。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第24页，共124页2）公司未来将通过引入外部监事、独立董事等方式，从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡，以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益。2、实际控制人共同控制出现分歧的风险如果实际控制人对于公司重大事项出现分歧，可能会影响一致行动协议的执行，甚至导致一致行动协议解除，将影响公司运营发展的稳定性。针对上述风险，公司采取的应对措施为：1）在一致行动协议中，约定召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，达成一致意见后统一在股东大会上对该事项行使表决权，如果各方意见不一致时，应以持股数较多的一方的意见为表决意见。2）平时注重交流各自对行业发展动态、公司发展方向、日常经营管理等事项的看法，做到及时沟通，及时解决分歧；信息共享，避免由于信息不对称造成重大意见分歧，从而顺利形成一致意见。3、产业政策变化风险公司下游行业为电力行业，主要客户包括国家电网、南方电网及下属各级电力企业。近两年，国家电网以“三集五大”体系“更集约、更扁平、更高效”为方向，计划在国网范围内统一部署“一体化电量与线损管理系统建设”项目，目前项目还处在试点状态，各级电网公司项目均处于等待状态，等待国网公司统一部署。行业政策及国网采购模式的阶段性调整对公司的经营业绩造成了一定的影响。公司采取积极应对政策，密切关注国网公司线损项目试点效果，积极参与国家电网线损管理标准起草的研讨会，参与相关标准规范的制定，短期内加大理论线损项目的市场推广力度。但由于国网试点线损项目应用效果及国网下一步项目实施计划仍具有不确定性，公司面临因其变动而造成的业务经营风险。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第25页，共124页4、新领域开拓风险2013 年 7 月，公司成立控股子公司郑州大成软件科技有限公司，2014 年 4 月公司收购郑州一致软件有限责任公司，主要从事医疗信息化项目的研发、销售，以此拓宽公司业务领域，降低因电力行业产业政策变化而对公司业务造成的影响。由于子公司大成软件目前还处于产品研发的初创期,若未来产品推广及市场开拓低于预期，则会对公司造成一定影响。医疗信息化项目属于公司新开辟的领域，在过去两年的市场拓展中，发现存在一定的不确定性，为维护股东的权益，已决定暂停所有相关工作。公司已于 2016 年 1 月 5 日经第三届董事会第五次会议审议通过转让大成软件全部股权，一致软件项目暂停研发。5、收入的季节性波动风险公司的客户主要为电力企业，电力企业一般在上年年末或当年年初制订投资计划和支出预算，第一季度等待主管部门批复计划和预算，第二、三季度开展招投标及项目的施工和建设，而且在电力企业的信息化项目中，电力企业一般要在主要生产设备购买、建设和升级改造完成后，才开始进行信息化系统的招投标工作，因此电力企业工程项目中信息化系统的招投标工作一般均在年中后进行，使得公司的销售存在季节性，下半年的销售合同多于上半年，销售收入体现出下半年明显高于上半年的季节性特点，上下半年收入不均衡，收入、利润存在季节性波动风险。针对上述风险，公司的应对措施为：1）公司销售人员积极与客户接触，对于有意向在上半年组织招投标、下采购订单的客户，及时服务，不因人为原因延误、推迟，减少销售的季节性波动；2）不断研发新产品，拓展产品应用领域，降低产品销售的季节性影响；3）在保证资金收益率的同时，保有充足的流动资金，避免由于收入利润的季节性出现资金短缺的情况，造成运转困难，延误商机。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第26页，共124页(二)报告期内新增的风险因素无三、对非标准审计意见审计报告的说明是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：标准无保留董事会就非标准审计意见的说明：-郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第27页，共124页第五节 重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否-是否存在对外担保事项否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项是第五节二、（一）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项是第五节二、（二）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项否-是否存在股权激励事项否-是否存在已披露的承诺事项是第五节二、（三）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况否-是否存在被调查处罚的事项否-是否存在重大资产重组的事项否-是否存在媒体普遍质疑的事项否-是否存在自愿披露的重要事项否-二、重要事项详情(一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第28页，共124页单位：元日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售480,000.00480,000.003 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）-5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型总计480,000.00480,000.00报告期内，公司租赁股东徐卫、曹建凯、孙希位于郑州高新区翠竹街 1 号 5 栋的房产用于日常办公，租金 4 万元/月，年租金 48 万元。本次交易经 2015 年 1 月 8 日第二届董事会第二十次会议及 2015 年 1 月 25 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（详见公司2015-002、006 号公告），并定为公司日常性关联交易（详见公司 2015-005 号公告）。偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行 必要决策程序-0.00-总计-0.00-(二)对外投资事项报告期内，公司经股东大会或应经股东大会审议通过的对外投资事项包括银行理财产品、郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第29页，共124页国债逆回购产品及股票交易，累计投资金额最高为 30,622,988.35 元，累计收益2,462,703.19 元。1、银行理财产品及国债逆回购为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司主营业务发展，并确保经营资金需求的前提下，公司拟利用闲置资金购买理财产品。此事项经公司第三届董事会第二次会议于 2015 年8 月 17 日审议通过（详见公司 2015-029、2015-032 号公告），并经公司 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 9 月 7 日审议通过（详见公司 2015-033 号公告）。报告期内，公司使用闲置资金购买理财产品及国债逆回购产品的基本情况如下：投资标的：低风险、短期银行理财产品和国债逆回购产品。投资金额：所用资金最高额度为 30,000,000.00 元,发生在 2015 年 1 月 9 日，报告期内其他时间所用资金均未超过上述额度，未超过股东会所授权限。回报情况：累计收益 683,103.83 元。公司购买的理财产品为人民币理财产品，一般情况下收益稳定、风险可控，有效增加公司现金资产收益，提升公司整体收益，实现了股东利益最大化。2、股票交易报告期内公司用于股票交易的最高金额为 5,631,555.00 元，累计收益 1,779,599.36 元；截止报告期末，公司股票交易金额为 5,631,555.00 元。按照公司章程及三会议事规则要求，本事项需提请股东大会审议通过，但公司未履行相应决策程序。为规范公司投资行为，此事项将提请 2016 年 3 月 29 日公司第三届董事会第六次会议补充审议，并提交公司 2015 年年度股东大会审议。(三)承诺事项的履行情况郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第30页，共124页公司实际控制人为避免同业竞争的承诺：2013 年 7 月 31 日，公司实际控制人曹建凯、徐卫、孙希出具了避免同业竞争的承诺函，承诺目前从未参与或从事与公司存在同业竞争的行为；自本避免同业竞争的承诺函签署之日起，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；愿意承担因违反上述承诺，由其直接原因造成的，并经法律认定的股份公司的全部经济损失。公司实际控制人在报告期内严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺的事项。郑州大方软件股份有限公司2015 年度报告第31页，共124页第六节 股本变动及股东情况一、普通股股本情况(一)普通股股本结构股份性质期初本期变动期末数量比例数量比例无限售条件股份无限售股份总数5,003,33327.80%2,013,3337,016,66638.98%其中：控股股东、实际控制人2,990,00016.61%-15,0002,975,00016.53%董事、监事、高管2,990,00016.61%-15,0002,975,00016.53%核心员工-有限售条件股份有限售股份总数12,996,66772.20%-2,013,33310,983,33461.02%其中：控股股东、实际控制人8,970,00049.83%-8,970,00049.83%董事、监事、高管8,970,00049.83%-8,970,00049.83%核心员工-普通股总股本18,000,000-018,000,000-普通股股东人数9(二)普通股前十名股东情况单位：股序号股东名称期初持股数持股变动期末