430298_2015_淘礼网_2015年年度报告_2016-03-17.pdf

第1 页，共 85 页 北京淘礼网科技股份有限公司（Beijing Ugift Co,Ltd.）2015淘礼网NEEQ:430298年度报告 第2 页，共 85 页 公司于 2015 年 5 月 4 日完成了2014 年度权益分派，以公司总股本1000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股（含税），即以未分配利润转增股本 600 万股，转增后公司总股本由原来的 1000 万股增加到 1600 万股。公司于 2015 年 5 月 22 日收到中国邮政储蓄银行股份有限公司的中标通知书，对公司 2015 年经营业绩产生较为积极的影响。该项目 2015 年 9 月正式上线，在各方面都不稳定的情况下，短短几个月中给公司创造了 300 多万的销售收入，占全年总收入的 2.65%。公司于 2015 年 8 月 28 日完成了2015 年半年度权益分派，公司以总股本1600 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），即以未分配利润转增股本 480 万股，转增后，公司总股本增加至 2080 万股。公司于 2015 年 8 月成立了北京淘礼网科技股份有限公司安徽分公司，主要开展了邮政储蓄电话销售业务，分公司在当年给公司创造了收入和利润。公司于 2015 年 12 月 1 日公告了股票发行方案，发行总股数为不超过 200万股（含 200 万股），预计募集资金总额不超过人民币 4,000 万元（含 4,000万元）。公司实际发行股份 1,439,700 股募集资金 21,595,500 元，全国股转系统于 2016 年 02 月 18 日出具关于北京淘礼网科技股份有限公司股票发行股份登记的函予以确认。上述发行股份中无限售条件股份于 2016 年 3 月 7 日在全国股转系统挂牌并公开转让。公 司 年 度 大 事 记 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第3 页，共 85 页目录 目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.6 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.17 第六节股本变动及股东情况.20 第七节融资及分配情况.23 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.24 第九节公司治理及内部控制.28 第十节财务报告.33 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第4 页，共 85 页释义释义释义项目释义项目释义释义公司、本公司、淘礼网北京淘礼网科技股份有限公司会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）三会股东大会、董事会、监事会公司法中华人民共和国公司法报告期2015 年度元、万元人民币元、万元O2O是指线上营销线上购买带动线下经营和线下消费B2B2C是一种电子商务类型的网络购物商业模式北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第5 页，共 85 页第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 行业风险报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第一，银行在以余额宝为代表的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。第二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为 O2O 的工具，进一步降低实物兑换礼品的比例。第三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。第四，电话销售可能引起客户投诉。对客户的依赖带来的风险公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的 84.90%。如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和 O2O 方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。本期重大风险是否发生重大变化：否 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第6 页，共 85 页第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 北京淘礼网科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Ugift Co,Ltd.证券简称 淘礼网 证券代码 430298 法定代表人 高翔 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 1 号楼首层 A04 房间 办公地址 北京市朝阳区东三环南路 25 号北京汽车大厦 907 室 主办券商 国都证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、10 层 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名 樊艳丽、李秀华 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 潘红杰 电话 010-59796000 传真 010-52039717 电子邮箱 hongjie_ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市朝阳区东三环南路 25 号北京汽车大厦 907 室100021 公司指定信息披露平台的网址 http:/ 公司年度报告备置地 公司会议室 三、企业信息 单位：股股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2013-08-08 行业（证监会规定的行业大类）互联网和相关服务 主要产品与服务项目 借助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第7 页，共 85 页活用品、酒类产品等，为银行、电信、航空等企业提供积分兑换礼品服务，为其他企业开发以消费积分为基础的用户忠诚度管理平台。普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 20,800,000 控股股东 高翔 实际控制人 高翔 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 110105002056238 否 税务登记证号码 110105796717655 否 组织机构代码 796717655 否 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第8 页，共 85 页第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例%本期 上年同期 增减比例%营业收入 135,876,902.2373,790,509.70 84.14%毛利率%42.77%33.86%-归属于挂牌公司股东的净利润 12,495,983.755,117,665.00 144.17%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,506,454.152,349,315.06 432.34%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）53.67%35.35%_加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）53.72%16.23%-基本每股收益 0.600.51 17.65%二、偿债能力 单位：元单位：元 本期期末 上年期末 增减比例%本期期末 上年期末 增减比例%资产总计 51,559,842.7533,176,900.67 55.41%负债总计 22,029,407.3516,142,449.02 36.47%归属于挂牌公司股东的净资产 29,530,435.4017,034,451.65 73.36%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.421.70-16.47%资产负债率%42.73%48.66%-流动比率 2.251.94-利息保障倍数 29.2921.84-北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第9 页，共 85 页三、营运情况 单位：元单位：元 本期 上年同期 增减比例%本期 上年同期 增减比例%经营活动产生的现金流量净额 10,425,734.993,219,424.80-应收账款周转率 11.377.59-存货周转率 7.684.88-四、成长情况 本期 上年同期 增减比例%本期 上年同期 增减比例%总资产增长率%55.41%12.12%-营业收入增长率%84.14%64.91%-净利润增长率%144.17%645.35%-五、股本情况 单位：股单位：股 本期期末 上年期末 增减比例%本期期末 上年期末 增减比例%普通股总股本 20,800,00010,000,000 108.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-带有转股条款的债券-期权数量-六、非经常性损益 单位：元单位：元 项目 金额 项目 金额 非流动性资产处置损益-3,126.01计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,192.11非经常性损益合计-12,318.12所得税影响数-1,847.72少数股东权益影响额（税后）-北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第10 页，共 85 页非经常性损益净额-10,470.40 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第11 页，共 85 页第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析(一)商业模式(一)商业模式 公司的主营业务是信用卡分期销售和积分兑换礼品，属于借助银行渠道和银行数据的特殊电子商务和精准营销模式。分期销售是银行的利润中心，公司作为银行信用卡商城的商户通过银行电子商务渠道及电话销售形式向用户销售各种高端产品，银行向公司按一定比例收取手续费。积分兑换是银行、电信、航空公司鼓励用户多消费的一种回馈用户的方式。公司作为积分兑换的商户，为银行、电信和航空公司提供礼品、仓储、物流配送和售后服务。以上两种业务都服务于同样的客户，有较强的协同作用。公司的合作伙伴和客户包括民生银行、建设银行、中国银行、平安银行、广发银行、东方航空、南方航空、中国移动等。超级积分是公司新发展的业务，是为传统消费品企业和其他没有积分系统的企业提供一站式用户忠诚度管理服务，包括手机应用软件、系统运营维护和虚拟礼品的提供，一方面让用户扫描二维码获得免费积分，另一方面帮助企业收集用户的信息和数据，利用移动互联网实施低成本、高效率的精准营销。通过为多家企业提供服务，未来公司希望建立一个跨行业、跨客户的通用积分平台。让用户可以把不同渠道获得的积分合并使用，让企业通过通用积分平台实现跨界营销。年度内变化统计：事项事项 是或否 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二)报告期内经营情况回顾(二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司信用卡分期销售业务尤其是民生银行信用卡中心的销售收入大幅攀升。另外本年成功的中标了邮政储蓄银行信用卡中心业务，也给公司带来了可观的销售收入；积分兑换礼品业务本年也大幅度提升，主要是各大银行的积分业务的贡献。报告期内，公司进一步专注于健康和理性的消费市场，大幅降低了一些传统业务和边缘业务所占的比例，比如线下大型企业和政府机关的高端白酒团购业务，该类传统业务受到中央八项规定的影响较大。2015 年公司实现营业收入 135,876,902.23 元，较上年同期增长 84.14%，主要是信用卡网上分期销售业务收入增长较多；实现净利润 12,495,983.75 元，较上年同期增长 144.17%，主要是营业收入增加、成本费用控制的体现。1.主营业务分析 1.主营业务分析 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第12 页，共 85 页(1)利润构成 单位：元(1)利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 项目 本期 上年同期 金额 变动比例%占营业收入的比重%金额 变动比例%占营业收入的比重%金额 变动比例%占营业收入的比重%金额 变动比例%占营业收入的比重%营业收入 135,876,902.23 84.14%-73,790,509.7064.91%-营业成本 77,765,641.67 59.34%57.23%48,805,900.9349.00%66.14%毛利率%42.77%-33.86%-管理费用 7,615,899.02 70.85%5.60%4,457,709.09-7.42%6.04%销售费用 35,022,559.74 117.12%25.78%16,130,751.77183.53%21.86%财务费用 472,958.59 31.91%0.35%358,539.3777.99%0.49%营业利润 13,823,343.22 140.72%10.17%5,742,478.96484.44%7.78%营业外收入 20,807.89-98.55%0.02%1,437,196.1218,578.30%1.95%营业外支出 33,126.01 316.20%0.02%7,959.1238.59%0.01%净利润 12,495,983.75 144.17%9.20%5,117,665.00645.35%6.94%项目重大变动原因:1、营业收入比上年同期增长率为 84.14%，增长额约为 6,208.64 万元，主要原因是报告期内信用卡分期销售业务尤其是民生银行和邮政储蓄银行信用卡中心的销售收入大幅增加；营业成本受本年收入增长影响，较上年同期增长率为 59.34%,增长额约为 2,895.97 万元。公司营业收入增幅大于营业成本增幅，毛利率比上年同期增长 8.91%，主要原因是银行信用卡中心分期销售的毛利率高于综合毛利率，本年银行信用卡中心分期销售额大幅增加拉动本年整体毛利率。2、管理费用比上年同期增长率为 70.85%，增长额约为 315.82 万元,主要原因是随着公司业务量加大，公司相应增加第三方劳务派遣用工数量，人员薪酬、差旅费和办公费等随之增长。3、销售费用比上年同期增长率为 117.12%，增长额约为 1,889.18 万元，主要原因是报告期内伴随信用卡网上分期销售收入增长，相应的银行服务费、中介机构服务费、物流配送费和员工薪酬等销售费用随之增长。4、财务费用比上年同期增长率为 31.91%，增长额约为 11.44 万元，主要原因是本年归还了上年短期借款，同时又新增借款，导致计提借款利息较上年略多。5、营业利润比上年同期增长率为 140.72%，增长额约为 808.09 万元，主要原因是收入增长、毛利率增加，同时成本费用受到良好控制。6、营业外收入比上年同期减少比率为 98.55%，减少金额约为 141.64 万元，主要原因是上年同期收到了新三板挂牌的政府补助。7、营业外支出比上年同期增长率为 316.20%，增长额约为 2.52 万元，主要原因是本年公司未按照民生银行要求履行合同，产生相应违约金 3 万元。8、净利润比上年同期增长率为 144.17%，增长额约为 737.83 万元，主要原因是收入增长、毛利率增加，同时成本费用受到良好控制。(2)收入构成 单位：元(2)收入构成 单位：元项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额主营业务收入 135,876,902.2377,765,641.6773,790,509.70 48,805,900.93北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第13 页，共 85 页其他业务收入-合计合计 135,876,902.2377,765,641.6773,790,509.70 48,805,900.93按产品或区域分类分析：单位：元类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例%上期收入金额 占营业收入比例%类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例%上期收入金额 占营业收入比例%线上积分兑换销售37,394,217.1927.52%24,879,712.1633.72%信用卡分期销售89,771,495.4066.07%39,820,069.0953.96%线下商品销售8,711,189.646.41%9,090,728.4512.32%合计135,876,902.23100.00%73,790,509.70100.00%收入构成变动的原因1、报告期内，公司线上积分兑换销售收入占销售收入 27.52%，较上年同期占比有所下降，主要原因是本期营业收入规模增大,其中信用卡分期销售收入中的民生银行和邮政储蓄银行电话销售业务销售大幅增加,线上积分兑换销售收入占比相对降低；2、报告期内，信用卡分期销售收入增长较快，占销售收入 66.07%，较上年同期占比上升 12.11%，主要原因是新增了邮政储蓄银行信用卡中心电话销售业务、以及增加了民生银行信用卡中心电话销售的坐席数量；3、报告期内，线下商品销售占销售收入的 6.41%，较上年同期占比有所下降，主要原因是公司大幅降低了一些传统业务和边缘业务，比如线下高端白酒团购业务。(3)现金流量状况(3)现金流量状况 单位：元项目 本期金额 上期金额 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 10,425,734,.993,219,424.80投资活动产生的现金流量净额-504,404.72-69,472.65筹资活动产生的现金流量净额-2,332,861.692,655,875.04现金流量分析：1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额实现净流入，较上年同期大幅增加，主要原因是销售收入提升以及民生银行和邮政储蓄银行信用卡中心分期销售业务的收款周期短，该项业务回款周期为 T+1 或 T+3。2、报告期内，投资活动产生的现金净流出额较上期增加约 43.49 万元，主要原因是本年向关联方借出资金，截止报告期末尚未全部收回。3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要原因是本年新增的借款比去年同期少，同时又偿还了上年的 700.00 万元借款。(4)主要客户情况(4)主要客户情况 单位：元序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1中国民生银行股份有限公司信用卡中心81,681,024.9060.11%否北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第14 页，共 85 页2中国银行股份有限公司14,269,465.8710.50%否3中国建设银行股份有限公司8,040,140.765.92%否4中国邮政储蓄银行信用卡中心6,340,365.974.67%否5中国东方航空股份有限公司5,027,547.813.70%否合计 115,358,545.3184.90%-(5)主要供应商情况 单位：元(5)主要供应商情况 单位：元序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1中酿品致（北京）文化发展有限公司21,395,800.0022.96%否2深圳市钻之辉珠宝有限公司13,847,899.0014.86%否3贵州省茅台股份有限公司8,399,292.009.01%否4北京齐泉万格商贸有限责任公司6,388,500.006.85%否5深圳市云中鹤科技发展有限公司3,430,120.003.68%否合计 53,461,611.0057.37%-(6)研发支出 单位：元(6)研发支出 单位：元项目 本期金额 上期金额 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 5,623,980.793,025,438.54研发投入占营业收入的比例%4.14%4.10%2.资产负债结构分析 单位：元2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产比重的增减 项目 本年期末 上年期末 占总资产比重的增减 金额 变动比例%占总资产的比重金额 变动比例%占总资产的比重 金额 变动比例%占总资产的比重金额 变动比例%占总资产的比重 货币资金 17,679,946.4575.20%34.29%10,091,477.87135.47%30.42%12.72%应收账款 14,706,736.2759.77%28.52%9,204,705.38-8.31%27.74%2.81%存货 11,819,766.2640.04%22.92%8,440,053.77-26.88%25.44%-9.91%长期股权投资-固定资产 134,781.03-18.79%0.26%165,956.36-15.38%0.50%-48%在建工程-短期借款 5,165,380.00-26.31%10.02%7,010,000.0074.81%21.13%-52.58%长期借款-资产总计 51,559,842.7555.41%-33,176,900.6712.12%-9.22%资产负债项目重大变动原因：1、货币资金较上年期末增长比率为 75.20%，增长额约为 758.85 万元，主要原因是民生银行和邮政储蓄银行信用卡业务带来销售收入大幅增长，同时该业务回款周期较短。2、应收账款较上年期末增长比率为 59.77%，增长额约为 550.20 万元，主要是公司部分北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第15 页，共 85 页客户积分兑换的平台应收账款周期较长造成的。3、存货较上年期末增长比率为 40.04%，增长额约为 337.97 万元，主要原因是销售收入增长的同时采购量的需求也随之增长，并且公司增加了备货周期。3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况 3.投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，公司不涉及控股子公司、参股公司业务。(2)委托理财及衍生品投资情况(2)委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司不涉及委托理财及衍生品投资情况。(三)外部环境的分析(三)外部环境的分析 公司所处的行业是电子商务行业。目前中国的电子商务行业进入了爆发式增长的阶段，电子商务已经深入人心，年轻一代已经完全接受了电子商务。由于经济下行、利率市场化、第三方支付和互联网金融对银行的传统业务构成了一定的压力，银行越来越重视其零售业务尤其是信用卡业务，各大银行纷纷建立了自己的电子商务平台，如中国工商银行的容易购平台、中国建设银行的善融商城等，一方面提高了银行的盈利能力，另一方面掌握了消费者和商户企业的大数据，银行可以利用这些交易和消费的大数据为商户和个人提供更好的金融服务。在积分兑换市场，越来越多的企业开始利用积分来做用户忠诚度管理，也有越来越多的企业利用手机扫描二维码获取免费积分的方式把用户吸引到移动互联网平台。这些都是对公司有利的外部环境。不利的方面是也有很多企业选择用虚拟礼品做兑换，比如兑换成话费、商城优惠券等，还有一部分银行把积分商城和信用卡商城合并，鼓励用户用积分加现金的方式购买商城的商品，对公司的纯积分兑换和实物礼品兑换带来一定的负面作用。(四)竞争优势分析(四)竞争优势分析 1、公司营销能力较强，业务涵盖了银行信用卡中心、电信运营商、航空公司、大型消费品企业等。这些行业都是主流消费品和服务行业，无论是现状还是未来发展前途都很好。开发这类客户的难度和门槛都较高，公司在此方面开发能力较强，客户覆盖面较广同时由于公司已经在行业经营了 9 年之久，积累了良好的口碑和人脉关系。2、公司一站式服务水平较高，拥有完善的电子商务服务体系，包括仓储、物流、售后服务、呼叫中心等。同时公司具有较强的电子商务和移动互联网技术研发和实施能力，拥有 7 项软件著作权，可以快速和定制化开发各类手机应用软件、微信公众号等。2014年公司获得了国家高新技术企业的认证。公司一站式的服务可以让客户用较低的成本、较快的速度快速切入电子商务和移动互联网。3、公司管理严格，自主研发的 ERP 系统集成了订单处理、采购、仓储物流、财务、售后服务等各个经营模块。公司采购成本控制严格、管理成本很低，因此在市场上拥有较强的价格竞争力。4、公司创新意识和能力较强，在移动互联网、O2O 和大数据领域都有所布局。同时能够根据市场变化随时采纳最新的技术和创意，为公司的长期发展奠定良好的基础。(五)持续经营评价(五)持续经营评价 公司的商业模式清晰，市场发展空间大，客户比较稳定，销售的产品在市场上有稳定的供应，同时公司拥有一支成熟稳定的团队，技术开发能力也完全能够跟上市场需求的步伐，公司具备持续经营能力。北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第16 页，共 85 页二、风险因素(一)持续到本年度的风险因素(一)持续到本年度的风险因素 1、行业风险 报告期内，公司所处的行业和公司自身面临着以下风险：第一，银行在以余额宝为代表的互联网金融产品和公司的冲击下业绩可能会不断下滑，在积分回馈用户的预算方面会有所缩减。第二，银行、航空公司和电信运营商有可能会转型，把积分完全作为 O2O 的工具，进一步降低实物兑换礼品的比例。第三，银行电子商务在和淘宝、京东等公司竞争中处于劣势，监管部门也有可能会限制银行从事电子商务。第四，电话销售可能引起客户投诉。应对措施：针对以上风险公司做了大量的市场调研，积极配合市场做好主营业务，同时公司在运营方面不断改进，尽量把风险控制在最低范围内。2、对客户的依赖带来的风险 公司对银行信用卡和前几个合作伙伴的依赖程度较高，前五个客户的销售额占公司总销售额的 84.90%。如以上行业和合作伙伴发生重大变故，公司的业务成长会受到损害。另外，银行积分回馈越来越倾向于虚拟礼品和 O2O 方式，对公司的实物礼品兑换会产生一定的负面影响。应对措施：针对以上风险公司在深挖老客户的前提下，不断的开发新客户来减少对前五大客户的依赖，公司尽量做到风险分散。3、消费市场变化风险 公司商品销售受消费者的消费意愿和消费行为影响较大，公司目前的商品种类有五百余种，商品品类会根据市场变化进行调整，如果公司对消费市场把握不够准确，或消费市场短时间内出现较大变化，公司原有商品销售将会出现一定波动，从而影响公司业绩。应对措施：针对以上风险公司不断的根据市场和消费者的变化及时调整商品，在保证原有消费理念的基础上，不断更新，不断适应市场，满足消费者的需求，减少风险。4、控股股东不当控制风险 公司控股股东及实际控制人高翔持有公司 98.87%的股份，同时担任公司董事长及总经理职务，对公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司控股股东及实际控制人高翔利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能影响公司日常经营和少数权益股东利益。应对措施：针对以上风险,要求公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员各司其职，勤勉尽责，严格遵守公司的各项规章制度，持续改进公司治理，确保公司相关事务均履行相应的决策程序，防范控股股东及实际控制人的不当控制。(二)报告期内新增的风险因素(二)报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否 审计意见类型：标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：-北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第17 页，共 85 页第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 第五节二（一）是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节二（二）是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二（三）是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 第五节二（四）是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二（五）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-是否存在媒体普遍质疑的事项 否-是否存在自愿披露的重要事项 否-二、重要事项详情 二、重要事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项：(一)重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 占期末净资产比例%是否结案临时公告披露时间重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 占期末净资产比例%是否结案临时公告披露时间北京淘礼网科技股份有限公司因与被申请人仲量联行测量师事务所（上海）有限公司财产损害赔偿纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第1517 号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。4,390,000.0014.87%是2015-05-19总计 总计 4,390,000.0014.87%-案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响：北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第18 页，共 85 页淘礼网公司的再审申请不符合中华人民共和国民事诉讼法第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。上海市高级人民法院裁定驳回北京淘礼网科技股份有限公司的再审申请。本次诉讼所涉案件发生在 2011 年，所涉货款本公司已按照税务局的要求进行了会计处理，在 2011 年底确认了所涉合同对应的 4,390,000.00 元应收账款（含增值税销项税），对其全额计提了坏账准备，并在公司总经理高翔审批后核销了该笔坏账，且公司已于2014 年收到法院就本案发还的现金 2,208,602.26 元；107 张 500 元面值的联华 OK 卡，价值 53294 元。故本次公告的诉讼进展事项对公司 2015 年度及以后年度经营方面无不利影响。（二）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况（二）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式（资金、资产、资源）期初余额 期末余额 是 否 无偿占用 是 否 履行 必 要决 策 程序 占用者 占用形式（资金、资产、资源）期初余额 期末余额 是 否 无偿占用 是 否 履行 必 要决 策 程序 北京易淘福特技术服务有限公司资金129,648.00332,648.00否否 安徽华威晟昊网络科技有限公司资金-118,767.53否否 北京杰拉法科技有限公司资金-11,250.06否否高翔资金0.000.00是否总计 总计-129,648.00462,665.59-占用原因、归还及整改情况：1、占用原因及归还情况：（1）公司为北京易淘福特技术服务有限公司垫付房租水电费用，截止 2016 年 2 月 23日，北京易淘福特技术服务有限公司已归还该笔占款并按同期银行贷款基准利率支付了相应利息。（2）公司为安徽华威晟昊网络科技有限公司垫付房租水电费用及其他费用，截止 2016年 2 月 23 日，安徽华威晟昊网络科技有限公司已归还该笔占款并按同期银行贷款基准利率支付了相应利息。（3）公司为北京杰拉法科技有限公司垫付房租水电费用，截止 2016 年 2 月 23 日，北京杰拉法科技有限公司已偿还了该笔占款并按同期银行贷款基准利率支付了相应利息。（4）股东高翔由于个人原因向公司借款累计 1,080,000.00 元，截止 2015 年年末高翔已全部归还该笔借款。2、整改情况：（1）截止 2016 年 2 月 23 日，北京易淘福特技术服务有限公司、安徽华威晟昊网络科技有限公司、北京杰拉法科技有限公司占用公司资金已全部归还，并根据 2015 年期末占款余额按同期银行贷款基准利率 4.35%向公司支付了利息。截至 2015 年 12 月 31 日，北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第19 页，共 85 页北京易淘福特技术服务有限公司、北京安徽华威晟昊网络科技有限公司和北京杰拉法科技有限公司应付利息共计 18,767.57 元。公司对该笔应收利息，因金额较小，未在 2015年计提而在 2016 年收到时一次性计入利息收入；高翔占款 1,080,000 元，已于 2015 年当年归还，由于占用期限较短，未计收利息。（2）公司及时召开董事会，对占款情况进行通报。公司董事、监事及高级管理人员承诺将认真学习规范制度，严格遵守公司法、公司章程、关联交易管理制度等规范治理相关制度的规定，确保此类事项不再发生，维护公司财产的完整和安全。3、追认情况：2016 年 3 月 8 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，对上述资金占用及关联交易予以确认，并提交公司股东大会审议。公司于 2016 年 3 月 10 日在全国股转系统制定信息披露平台发布了第一届董事会第十九次会议决议公告、2016 年第二次临时股东大会通知公告、关于补发偶发性关联交易及关联方资金占用声明公告。（三）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元（三）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元日常性关联交易事项 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力-2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售-3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4 财务资助（挂牌公司接受的）4,000,000.00 1,703,683.035 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-总计 总计 4,000,000.00 1,703,683.03偶发性关联交易事项偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 安徽华威晟昊网络科技有限公司提供技术服务777,622.30是安徽华威晟昊网络科技有限公司 出售商品 64,305.98 否 高翔出售商品310,169.66否高翔借款1,080,000.00否北京易淘福特技术服务有限公司借款205,000.00否安徽华威晟昊网络科技有限公司借款278,767.53否北京杰拉法科技有限公司借款11,250.06否总计 总计-2,727,115.53-（四）对外投资事项（四）对外投资事项 北京淘礼网科技股份有限公司 2015 年度报告第20 页，共 85 页公司第一届董事会第八次会议、2015 年第一次临时股东大会审议批准：公司可利用闲置资金购买风险小、收益稳定的股票、银行理财产品。在不影响正常经营及风险可控的前提下，授权总经理在股东大会审议通过的授权额度内，即在单笔购买股票、银行理财产品金额或任意时点累计购买金额不超过 400 万元（含 400 万元）的限额内，根据市场情况择机购买股票及理财产品，并由公司管理层负责具体实施，在上述额度可循环使用资金。截止到 2015 年 12 月 31 日公司未购买任何理财产品。（五）承诺事项的履行情况（五）承诺事项的履行情况 1、公司全部股东、董事、监事、高级管理人员做出避免同业竞争承诺。上述人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。2、公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。报告期内，股东高翔与公司发生关联交易，未履行相关决策程序，存在违背承诺情形。第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一)普通股股本结构(一)普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例%数量 比例%数量 比例%数量 比例%无限售条件股份 无限售股份总数 2,500,00025.00%2,700,0005,200,000 25.00%其中：控股股东、实际控制人2,475,00024.75%2,645,9605,120,960 24.62%董事、监事、高管 25,0000.25%27,00052,000 25.00%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 7,500,00075.00