873258_2022_麦禾传媒_2022年年度报告_2023-04-19.pdf

公告编号：2023-007 1 2022 年度报告 麦禾传媒 NEEQ:873258 苏州麦禾文化传媒股份有限公司 公告编号：2023-007 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1818 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2121 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2424 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2828 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .101101 公告编号：2023-007 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人钱群、主管会计工作负责人张喆玥及会计机构负责人（会计主管人员）张喆玥保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 宏观经济周期波动的风险 文化创意和设计服务行业的发展与国民经济的景气度息息相关，只有当人民生活水平提高到一定程度，人们才会将更多的注意力放在精神层面上。如果宏观经济发展放缓，或者经济环境恶化，文化行业的经营状况将受到不利影响。市场竞争的风险 由于行业的市场发展前景良好，行业内已有企业面临大量潜在的市场进入者。同时，国内行业集中度较低，从事文化创意设计的企业来源广泛，业务一般包括室内装饰业务、模型业务、传统的陈设型展馆业务和综合广告业务等，各类型企业均有，未来将可能有更多的企业进入这一行业，行业面临竞争加剧的风险。在业内市场竞争加剧的大背景下，公司同时面临技术、质量、价格和服务等方面的竞争。若公司不能及时掌握先进技术、应用先进设备或者服务不具备竞争优势，将对公司未来业务发展造成不利影响。人才流失风险 公司属于文化创意类行业，核心创意设计人才是公司的关键资源。但是在行业内，目前相关核心人才相对缺乏，行业内核心人才流动较为频繁。目前公司核心人才较为稳定，随着行业的进一步发展，核心人才的相对缺乏会进一步显现，公司可能面临因核心人才流失而影响公司正常业务开展的风险。此外，随着经济的发展，社会工资水平提高，对人力资本密集型的文化创意行业来讲，还将会带来人力成本上升挤压利润的公告编号：2023-007 4 风险。公司现有规模偏小的风险 公司目前股本总额为 500 万股。报告期内，营业收入规模不大，净利润水平不高，公司存在整体规模偏小，抗风险能力偏弱的风险。公司治理机制未能有效发挥作用的风险 有限公司时期，公司治理机制尚不健全，存在三会未能按照公司法及公司章程的规定定期召开，三会届次不清且未形成会议记录，三会成员未能定期改选，未按照公司章程规定履行通知程序等不规范之处，然而上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害。股份公司成立之后，公司制定了较为完备的 公司章程、“三会”议事规则等治理制度，由于相关治理制度适用时间较短，公司管理层贯彻落实尚需一定时间，故短期内公司仍可能存在治理不规范的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、麦禾传媒 指 苏州麦禾文化传媒股份有限公司 有限公司 指 苏州麦禾文化传媒有限公司 股东会 指 苏州麦禾文化传媒有限公司股东会 股东大会 指 苏州麦禾文化传媒股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州麦禾文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 苏州麦禾文化传媒股份有限公司监事会 苏州垂野 指 苏州垂野文化传播合伙企业（有限合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的 苏州麦禾文化传媒股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 公告编号：2023-007 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 苏州麦禾文化传媒股份有限公司 证券简称 麦禾传媒 证券代码 873258 法定代表人 钱群 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张喆玥 联系地址 苏州市高新区邓尉路狮山科技馆 4 楼 电话 0512-65134506 传真 0512-65134506 电子邮箱 办公地址 苏州市高新区邓尉路狮山科技馆 4 楼 邮政编码 215009 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 苏州市高新区邓尉路狮山科技馆 4 楼，董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 7 月 15 日 挂牌时间 2019 年 4 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）-其他专业技术服务业（M749）-专业化设计服务（M7491）主要业务 提供政企形象推广、政策宣传、商业影视制作、平面设计、商业空间设计展示等多领域的文化创意服务。主要产品与服务项目 提供政企形象推广、政策宣传、商业影视制作、平面设计、商业空间设计展示等多领域的文化创意服务。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 控股股东为为苏州垂野文化传播合伙企业（有限合伙）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为袁鹄，无一致行动人 公告编号：2023-007 6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否是否变更变更 统一社会信用代码 913205086921348344 否 注册地址 江苏省苏州市锦帆路 79 号 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东吴证券 主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东吴证券 会计师事务所 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 吴斌 慕创红 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2023-007 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 22,357,758.48 23,474,132.07-4.76%毛利率%31.71%33.12%-归属于挂牌公司股东的净利润 410,170.41 703,331.95-41.68%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 374,223.34 684,330.25-45.32%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）4.88%8.97%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.46%8.73%-基本每股收益 0.08 0.1407-43.14%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 16,214,027.95 16,278,678.02-0.40%负债总计 7,611,137.13 8,085,957.61-5.87%归属于挂牌公司股东的净资产 8,602,890.82 8,192,720.41 5.01%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.72 1.64 4.91%资产负债率%（母公司）39.15%46.13%-资产负债率%（合并）46.94%49.67%-流动比率 2.05 1.87-利息保障倍数 3.52 10.57-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,035,696.51-1,597,971.50 289.97%应收账款周转率 3.80 4.90-存货周转率-公告编号：2023-007 8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-0.40%45.94%-营业收入增长率%-4.76%34.99%-净利润增长率%-41.68%335.19%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,204.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 19,292.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 342.50 非经常性损益合计非经常性损益合计 37,839.02 所得税影响数 1,891.95 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 35,947.07 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 公告编号：2023-007 9 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%）股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 江苏蚕豆网络科技有限公司 2022-11-30 22.50万元 15.00 股权转让 2022-11-30 注 2.0.00 0.00 注1.江苏蚕豆网络科技有限公司于2020年2月14日设立，注册资本1000万元，公司原持有其40%的股权。2022年10月，公司以0元价格购买李麟青原持有的江苏蚕豆网络科技有限公司15%的股权，合并后公司持有江苏蚕豆网络科技有限公司55%的股权。注2.综合相关决议日期、管理层变更日期、工商变更日期，以2022年11月30日为购买日，将江苏蚕豆网络科技有限公司纳入合并报表。公告编号：2023-007 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是专业化创意内容服务商，主要提供政企形象推广、政策宣传、商业影视制作、平面设计、商业空间设计展示等多领域的文化创意服务。公司根据客户单位品牌推广、政策宣传、主题文化传播的内在需求，通过设计策划拟定创意方案、组合多种创意呈现形式落实方案，从而帮助客户完成全方位的立体包装，并让创新创意的内容更好的适应新媒体传播的格局。公司文化创意设计团队在长期业务实践中积累了丰富的广告形象包装设计、空间规划设计以及活动策划执行经验，可以高效保质地完成各类文创项目的制作及执行，包括各类展馆设计布置、企业形象包装设计、政府及企业宣传片、教育片制作等。公司凭借成熟的创作团队和较多的成功案例，在客户群体中树立了较好的口碑，公司已入选苏州市文化创作研发型重点文化企业名单，在苏州及周边地区拥有一定的影响力，在省内文化创意领域占据了一定的市场份额。公司客户主要有大型国企、政府机构及各类企业等。公司主要通过参加各类国际设计展览会、网站宣传以及口碑宣传等进行市场开拓。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 6,795,606.44 41.91%2,001,444.70 12.29%239.54%公告编号：2023-007 11 应收票据 -应收账款 5,026,689.39 31.00%6,725,170.68 41.31%-25.26%存货 -投资性房地产 -长期股权投资-147,627.48 0.91%固定资产 291,954.23 1.80%409,076.71 2.51%-28.63%在建工程 -无形资产 商誉 短期借款 4,084,827.00 25.19%4,092,310.00 25.14%-0.18%长期借款 -其他流动资产 134,397.07 0.83%135,859.34 0.83%1.08%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金 本期期末较上年期末增加了 239.54%，主要原因是报告期内公司银行存款增加。2、应收账款 本期期末较上年期末下降了 25.26%，主要原因是公司加大的账款催收力度，客户回款相应增加。3、固定资产 本期期末较上年期末下降了 28.63%，主要原因是固定资产折旧所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比比重重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 22,357,758.48-23,474,132.07-4.76%营业成本 15,268,872.95 68.29%15,700,274.75 66.88%-2.75%毛利率 31.71%-33.12%-销售费用 1,517,930.53 6.79%1,817,962.31 7.74%-16.50%管理费用 3,366,635.19 15.06%4,695,825.30 20.00%-28.31%研发费用-财务费用 116,875.18 0.52%88,799.55 0.38%31.62%信用减值损失-278,858.16-1.25%-198,849.07-0.85%40.24%资产减值损失-其他收益 20,918.38 0.09%42,394.22 0.18%-50.66%投资收益-570,211.40-2.55%-129,818.15-0.55%-339.24%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 274,821.19 1.23%786,188.26 3.35%-65.04%公告编号：2023-007 12 营业外收入 342.50 0.00%-营业外支出-净利润 410,170.41 1.83%703,331.95 3.00%-41.68%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、销售费用 本期较上年同期下降 16.50%，主要原因是职工薪酬、业务招待费等支出减少。2、管理费用 本期较上年同期下降 28.31%，主要原因是职工薪酬、差旅交通费、办公费等支出减少。3、财务费用：本期较上期增长 31.62%，主要原因是报告期内银行贷款利息支出增加。4、信用减值损失 本期较上期增长 40.24%，主要原因是坏账损失增加。5、其他收益 本期较上年同期下降 50.66%，主要原因是收到的政府补助减少。6、投资收益 期较上期减少 339.24%，主要原因是权益法核算的长期股权投资收益减少。7、营业利润 本期较上期下降 65.04%，主要原因是本期营业收入减少，营业利润相应减少。8、净利润 本期较上期下降 41.68%，主要原因是本期营业收入和营业利润减少，净利润相应减少。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 22,357,758.48 23,474,132.07-4.76%其他业务收入-主营业务成本 15,268,872.95 15,700,274.75-2.75%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比上营业收入比上年同期年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年同毛利率比上年同期增减百分点期增减百分点 文化创意专业服务 22,357,758.48 15,268,872.95 31.71%-2.41%-1.40%-2.16%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公告编号：2023-007 13 报告期内，收入构成未发生重大变化。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司 6,109,078.11 27.32%否 2 苏州苏能集团有限公司 3,055,782.27 13.67%否 3 昆山市司法局 1,952,830.14 8.73%否 4 太仓市司法局 1,422,454.69 6.36%否 5 南京远能电力工程有限公司 1,272,075.06 5.69%否 合计合计 13,812,220.27 61.77%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 常熟市虞山镇世博庆典礼仪策划服务部 634,956.00 4.16%否 2 苏州鱼影文化传媒有限公司 550,458.72 3.61%否 3 南京欣宁源电气技术有限公司 466,981.12 3.06%否 4 苏州红贝展览有限公司 450,000.00 2.95%否 5 金现代信息产业股份有限公司 424,528.30 2.78%否 合计合计 2,526,924.14 16.54%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,035,696.51-1,597,971.50 289.97%投资活动产生的现金流量净额 2,306,721.90-4,478,629.79 151.51%筹资活动产生的现金流量净额-548,256.67 1,968,869.07-127.85%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额 本期较上期增加 289.97%，主要原因为：报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付其他与经营活动有关的现金（主要包括销售及管理费用、往来及其他）减少。2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上期增加 151.51%，主要原因为：报告期内，投资支付的现金减少。3、筹资活动产生的现金流量净额 本期较上期减少 127.85%，主要原因为：偿还债务支付的现金增加。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控控股子公司、参股公司情况股子公司、参股公司情况 适用 不适用 公告编号：2023-007 14 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 南京垂野文化传媒有限公司 控股子公司 文化创意服务。10,000,000 824,384.29 377,533.38 121,370-35,997.82 江苏蚕豆网络科技有限公司 控股子公司 文化创意服务。10,000,000 1,088,236.17-14,002.18 254,232.86-11,470.88 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本金或预期无法收回本金或存在其他可能导致减存在其他可能导致减值的情形对公司的影值的情形对公司的影响说明响说明 银行理财产品 自有资金 2,030,000.00 0.00 不存在 合计合计-2,030,000.00 0.00-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人相互独立；公司管理层及核心技术团队在公司任职已有多年，忠诚度高且稳定；公司建立了健全的内部管理制度且运行有效。公司逐渐转向以开拓大客户为主的营销思路，包括政府、事业单位、国有企业、旅游集团等，政府的市场需求来源于政策的宣传和指导，在新媒体时代，政府急需将政策给人以生动、印象深刻、具有视觉冲击力、易懂等特征的表现形式大力宣传，公司通过多年的运营，深根细作，构建了专业的技术团队，逐渐开拓不同领域政企客户。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，公司持续经营能力良好。公告编号：2023-007 15 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 公告编号：2023-007 16 与关联方共同对外投资 提供财务资助 提供担保 委托理财 向关联方出借资金 关联方为公司贷款提供担保 5,710,000.00 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：报告期内，公司因补充流动资金向银行贷款，公司实际控制人袁鹄作为担保人，累计为公司担保的金额为 571 万元。该担保行为，是公司的纯受益行为，按照股转公司的要求，无需进行审议及单独披露。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：不适用。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情况履行情况 其他 2018 年 11 月26 日-挂牌 减少和规范关联方交易 见：承诺事项详细情况 正在履行中 董监高 2018 年 11 月26 日-挂牌 同业竞争承诺 见：承诺事项详细情况 正在履行中 董监高 2018 年 11 月26 日-挂牌 竞业禁止 见：承诺事项详细情况 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 1、公司实际控制人及全体股东出具了关于减少和规范关联方交易的承诺函，具体内容如下：本人承诺将严格遵照公司章程、关联交易管理制度等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。不利用本人股东地位为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任。2、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，具体内容如下：公告编号：2023-007 17 （1）截至本承诺函出具之日，本人不直接或间接投资任何与公司存在同业竞争关系的公司、企业或其他经营实体；自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。（2）本人在持有公司的股份期间，将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（3）如公司进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。（4）本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了关于竞业禁止的声明和承诺：（1）本人在担任苏州麦禾文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位期间，不存在违反竞业禁止的法律规定，亦无与原单位约定竞业禁止的情形；（2）本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中兼职。本人承诺今后不会从事上述与公司利益相冲突的自营或他营行为；（3）本人不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；（3）本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密等方面的侵权纠纷或潜在纠纷；（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。公告编号：2023-007 18 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 5,000,000 100.00%-850,000 4,150,000 83.00%其中：控股股东、实际控制人 2,550,000 51.00%-850,000 1,700,000 34.00%董事、监事、高管 2,450,000 49.00%0 2,450,000 49.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 0 0.00%850,000 850,000 17.00%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%850,000 850,000 17.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持期初持股数股数 持股变持股变动动 期末持期末持股数股数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持有期末持有的司法冻的司法冻结股份数结股份数量量 1 苏州垂野 2,550,000 0 2,550,000 51.00%850,000 1,700,000 0 0 2 钱群 2,450,000 0 2,450,000 49.00%0 2,450,000 0 0 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100.00%850,000 4,150,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：钱群持有苏州垂野 1%的出资份额。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 苏州垂野文化传播合伙企业（有限合伙）直接持有公司 2,550,000 股，占公司 51%股份，为公司控股股东；袁鹄公告编号：2023-007 19 系苏州垂野执行事务合伙人，可以间接控制苏州垂野在本公司 51%的表决权，因此，袁鹄为公司实际控制人。袁鹄，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于清华大学艺术设计专业。1997 年7 月至 1998 年 10 月任苏州威泰广告礼品有限公司主案设计师；1998 年 11 月至 2003 年 10 月自由职业；2003 年 11 月至今任姑苏区元号设计策划工作室个体工商户主；2012 年 6 月至今任苏州白相生活文化艺术品有限公司监事、设计总监；2009 年 7 月至 2018 年 7 月历任有限公司监事、执行董事、经理；2018 年 8 月至 2021 年 9 月任股份公司董事长；现任股份公司董事。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序号序号 贷款方式贷款方式 贷款贷款提供提供方方 贷款贷款提供提供方类型方类型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息率利息率 起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 抵押贷款 工商银行苏州道前支行 银行 3,990,000.00 2020 年 5 月 19 日 2023 年 5 月 11 日 3.85%2 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 213,000.00 2021 年 11 月 9 日 2022 年 5 月 8 日 4.45%3 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 200,000.00 2021年 11月16 日 2022 年 5 月 15 日 4.45%4 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 30,000.00 2022 年 6 月 29 日 2022 年12月26日 4.45%5 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 34,000.00 2022 年 7 月 1 日 2022 年12月28日 4.45%6 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 50,000.00 2022 年 6 月 17 日 2022 年12月14日 4.45%7 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 29,900.00 2022 年 8 月 17 日 2023 年 2 月 13 日 4.45%8 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 30,000.00 2022 年 8 月 22 日 2023 年 2 月 18 日 4.45%9 信用贷款 工商银行苏州道前支行 银行 100,000.00 2022 年 8 月 23 日 2023 年 2 月