872077_2022_ST恒铭_2022年年度报告_2023-04-26.pdf

1 2022 年度报告 ST 恒铭 NEEQ:872077 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1616 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .1919 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2323 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2626 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .104104 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人闫鑫宇、主管会计工作负责人闫鑫宇及会计机构负责人（会计主管人员）李慧艳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 人工成本上涨风险 随着劳动力供求关系的变化和生活成本的不断提高，劳动力成本也在不断提高，中国廉价劳动力时代已经成为过去，正进入一个生产要素成本周期上升的阶段。同时，劳动合同法实施后，规范了劳资关系，工人工资上涨。由于人力成本占公司成本比例较大，人力资源成本上升使企业成本不断加大。控股股东控制不当风险 公司控股股东王闻超合计直接持有公司 69.98%的股权，对公司重大事项的决策有很强的控制力。如果利用对公司的控制权对公司的经营决策、重大资本支出、人事任免、公司战略做出不当决策，将对公司日常经营和未来发展带来不当影响。实际控制人变化风险 ST 恒铭第一大股东、控股股东及实际控制人变更系济南泓湖投资发展合伙企业（有限合伙）作为 ST 恒铭的收购人，拟通过特定事项协议转让完成收购。闵龙股份于 2022 年 12 月 16 日在全国中小企业股份转让系统官网披露了收购报告书等文件。更换实际控制人对于公司的影响巨大，如果新的实际控制人对上市公司的定位、工作重要项目等做出不当决策，可能会对公司的业务、战略可能产生重大影响 4 公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展,公司经营规模进一步扩大,将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前,公司内控体系不够健全,运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中,规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要 一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前,公司内控体系不够健全,运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中,规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、本公司、ST 恒铭 指 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司 股东大会 指 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司股东大会 董事会 指 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司董事会 监事会 指 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司监事会 公司章程 指 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本期、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 本期期末 指 2022 年 12 月 31 日 本期期初 指 2022 年 1 月 1 日 主办券商、诚通证券 指 诚通证券股份有限公司 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 山东恒泰铭业企业服务股份有限公司 英文名称及缩写 Shandong Hengtaimingye Enterprise Services Company,Ltd SDHTMY,Led 证券简称 ST 恒铭 证券代码 872077 法定代表人 金晓燕 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 闫鑫宇 联系地址 山东省济南市 电话 0531-83321351 传真 13020293309 电子邮箱 kingmlong- 公司网址 www.mlong- 办公地址 山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼107 邮政编码 250200 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司文档储藏室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 1 月 4 日 挂牌时间 2017 年 7 月 31 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商业服务业-商业服务类-其他商业服务类-L299 主要业务 向连锁品牌商提供零售终端形象更新服务,具体提供的服务包括向各品牌的全国范围内店面提供广告灯片和灯布、陈列、橱窗广告画面及户外广告画面同步更新服务 主要产品与服务项目 向连锁品牌商提供零售终端形象更新服务,具体提供的服务包括向各品牌的全国范围内店面提供广告灯片和灯布、陈列、橱窗广告画面及户外广告画面同步更新服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 6 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（王闻超）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（闫凯），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310116669442599Q 否 注册地址 山东省济南市章丘区双山街道章莱路泉城科技金融小镇 9 号楼 107 是 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）诚通证券股份有限公司 主办券商办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）诚通证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 宋锋岗 王海燕 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 4,424,777.27 7,562,397.81-41.49%毛利率%33.24%17.17%-归属于挂牌公司股东的净利润 64,576.55-772,557.95 108.36%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,576.55-772,557.95 108.36%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）36.62%-145.67%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）36.62%-145.67%-基本每股收益 0.01-0.15 108.60%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 2,350,368.39 3,733,935.84-37.05%负债总计 542,526.46 3,589,862.80-84.89%归属于挂牌公司股东的净资产 1,808,649.59 144,073.04 1,155.37%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.36 0.03 1,100.00%资产负债率%（母公司）19.86%96.14%-资产负债率%（合并）23.08%96.14%-流动比率 3.77 0.99-利息保障倍数 0.39-6.4-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 99,238.29 1,030,152.56-90.37%应收账款周转率 2.781 93.75-存货周转率 0 0-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-37.05%-33.57%-营业收入增长率%-41.49%12.31%-净利润增长率%-108.25%-69.74%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0 计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 无-非经常性损益合计非经常性损益合计-所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-(八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 9 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 为将公司打造成专业的品牌零售终端形象更新服务提供商，公司通过业务骨干多年来积累的施工质量控制经验、深厚的人脉资源和行业经验，为客户全国范围内所有零售终端门店提供广告灯片和灯布、陈列、橱窗广告画面及户外广告画面同步更新服务。公司通过签署合作协议的方式进入下游客户的供应商体系，先签订项目总体框架协议，后根据具体订单进行报价并拟定服务方案，按最终实际服务内容和零售终端数量结算营业收入。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 50,503.54 2.15%361,607.84 9.68%-77.79%应收票据 应收账款 1,790,290.11 76.17%1,391,881.16 37.28%104.32%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 11 无形资产 商誉 短期借款 1,926,000.00 51.58%-100.00%长期借款 预付账款 0.00 0.00%1,655,079.49 44.33%-100.00%递延所得税资产 306,065.57 13.02%190,475.16 5.10%60.69%资产负债变动原因资产负债变动原因：货币资金本期余额 50,503.54 元，较期初余额 361,607.84 元有所下降，主要由于本期应收账款回笼较慢所致。应收账款本期余额 1,790,290.11 元，较上期 1,391,881.16 元有一定程度上升，回款速度比上年有所下降。预付账款随业务结算本期期末为零。递延所得税资产较年初上升 60.99%，主要系因信用减值准备导致的可抵扣暂时性差异增加。短期借款本期期末减少为零，主要系主要系公司现金流整体持续稳定归还以前年度借款。应付账款较年初大幅减少主要系因疫情影响减少业务结算完成支付相关款项，同上合同负债额较年初大幅减少。其他应付款较年初增加约 16 万左右变动较小。资本公积上年增加 160 万变动比率为上升 37.19%，系本期股本溢价变动导致，股本溢价为股东注资，且该股本溢价的变动优化公司战略发展为公司注入新的活力。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 4,424,777.27-7,562,397.81-营业成本 2,953,831.75 66.76%6,263,736.05 82.83%-52.84%毛利率 33.24%-17.17%-销售费用 0-12,634.13 0.16%-100.00%管理费用 958,064.90 21.65%1,841,269.67 24.35%-11.07%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 86,628.96 1.96%111,403.41 1.47%32.90%信用减值损失-462,361.57-10.45%-167,787.73-2.22%370.97%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 379.56 0.01%34,005.19 0.45%-98.09%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-51,821.52-1.17%-814,504.88-10.77%-89.13%营业外收入-营业外支出-净利润 63,768.89 1.44%-772,557.95-10.22%-114.11%12 项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：本期金额较上年同期减少 3,137,620.54 元，减幅 41.49%，主要是国内各地新冠疫情多点频发，受频发的疫情封控影响，多处国内客户及其门店处于停业状态，国外需求持续处于低位，使得公司产品的产销率未能达到预期，营业收入出现较大比例下滑。营业成本：本期较上年同期减少 3,309,904.30 元，减幅 52.84%，主要是由于营业收入减少导致成本同比减少所致。信用减值损失：本期较上年同期增加 294,573.84 元，增幅 370.97%，主要是国内各地新冠疫情多点频发，受频发的疫情封控影响，多处国内客户及其门店处于停业状态，导致本公司无法弥补的亏损增多，信用减值损失出现较大比例的增加。净利润：本期较上年同期增加 836,326.84 元，增幅-114.11%，主要是营业成本减少的比例大于营业收入的比例，使得净利润出现较大比例的增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 4,424,777.27 7,562,397.81-41.49%其他业务收入 0 0 0 主营业务成本 2,953,831.75 6,263,736.05-52.84%其他业务成本 0 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 服务费 4,424,777.27 2,953,831.75 33.24%-41.49%-52.84%16.07%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无重大变动 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海索嘉品牌管理有限公司 2,779,245.21 62.81%否 13 2 永恒印记市场营销策划有限公司 669,878.06 15.14%否 3 上海巍文电脑制作有限公司 602,786.79 13.62%否 4 CHANEL LIMITED 241,361.21 5.45%否 5 上海寰尚建筑设计装饰工程有限公司 79,336.00 1.79%否 合计合计 4,372,607.27 98.82%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 杭州杰露科技有限公司 1,299,203.04 43.98%否 2 上海拗德展览展示服务中心 804,804.99 27.25%否 3 上海耶古网络信息科技有限公司 497,058.22 16.83%否 4 上海粹旻广告中心 212,955.24 7.21%否 5 上海谕名品牌策划有限公司 50,000.00 1.69%否 合计合计 2,864,021 96.96%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 99,238.29 1,030,152.56-90.37%投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额-410,342.59-1,610,115.69 74.51%现金流量分析现金流量分析：2022 年度因受疫情影响经营活动产生的现金流量净额较上年下降 90%，筹资活动产生的现金流量净额较上年下降 75%主要系归还以前年度借款，公司现金流整体持续稳定。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 14 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度净利润分别为 63,768.89 元、-772,55795 元，-2,200,172.63 元。2022 年虽扭亏为盈，但盈利能力仍然不佳。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未分配利润累计金额为-9,134,662.47 元，公司实收股本为 5,000,000.00 元 5,902,193.02 元，弥补亏损超过股本的三分之一。为弥补亏损，本公司拟采取以下措施：（1）加强与战略合作伙伴紧密合作，在原有业务基础上实现产业升级和产业协同发展。（2）尽快开拓新客户业务，增加收入，加强公司内控管理、预算管理。减少不必要的费用开支，降低经营成本、提高经济效益。（3）提高公司管理层对“提质增效、扭亏增盈”的责任意识，进一步完善公司各项不足。本公司认为自报告期末的 12 个月内不存在持续经营问题，仍以持续经营为基础编制财务报表。公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司和董事及监事、高级管理人员均没有发生违法、违规行为，资产负债结构合理。公司建立了较为完善的公司治理结构，拥有完整的研发、采购、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东完全分离、相互独立。综上所述，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险因素。15 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(三)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合合并标的并标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关关联交易联交易 是否是否构成重构成重大资产重组大资产重组 -事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：无 16 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 控股股东 2017 年 7月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 无 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 1,625,000 32.5%1,625,000 32.5%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,375,000 67.5%3,375,000 67.5%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 5 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 17 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持持股股变变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 王闻超 3,000,000 0 3,000,000 60.00%2,250,000 750,000 2,250,000 0 2 金晓燕 1,500,000 100 1,499,900 29.9980%1,125,000 374,900 1,125,000 0 3 王旭辉 1,000 0 1,000 0.02%0 1,000 0 0 4 闫鑫宇 0 100 100 0.002%0 100 0 0 5 江 苏 微风 堂 健康 管 理有 限 公 司 499,000 0 499,000 9.98%0 499,000 499,000 499,000 合计合计 5,000,000 100 5,000,000 100%3,375,000 1,625,000 3,874,000 499,000 普通股前十名股东间相互关系说明：无 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 王闻超、金晓燕、王旭辉与济南泓湖投资发展合伙企业（有限合伙）通过协议方式，使得挂牌公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变更，由王闻超变更为济南泓湖投资发展合伙企业（有限合伙），不存在新增的一致行动人。闫凯为持有济南泓湖投资发展合伙企业（有限合伙）99%份额的普通合伙人、执行事务合伙人。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 18 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 19 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 闫鑫宇 董事会秘书、财务负责人、总经理、董事 男 否 1994 年 6 月 2022 年 9 月15 日 2024 年 9 月15 日 闫凯 董事 男 否 1986 年 12月 2023 年 2 月6 日 2024 年 2 月6 日 张双婧 董事 女 否 1993 年 11月 2022 年 10 月18 日 2024 年 2 月6 日 李慧艳 董事 女 否 1975 年 1 月 2023 年 2 月6 日 2024 年 2 月6 日 周懂情 董事 女 否 1986 年 8 月 2015 年 8 月1 日 2024 年 2 月6 日 李金花 监事会主席 女 否 1983 年 12月 2015 年 8 月1 日 2023 年 7 月1 日 王丽 职工代表监事 女 否 1986 年 12月 2015 年 11 月1 日 2023 年 7 月1 日 陈永君 监事 女 否 1982 年 2 月 2023 年 2 月6 日 2023 年 7 月1 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：1 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：无 (二二)变动情况变动情况 适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 特殊说明特殊说明 熊德成 董事 离任 无 个人原因 无 李慧艳 无 新任 董事 公司需求 无 王闻超 董事长、副总经 理 离任 无 个人原因 无 金晓燕 董事、法定离任 法定代表人 个人原因 无 20 代表人、总经理、财务负责人、信息披露负责人 闫鑫宇 无 新任 董事会秘书、财务负责人、总经理、董事 公司需求 无 成双 董事 离任 无 个人原因 无 闫凯 无 新任 董事 公司需求 无 王瑞嬿 监事 离任 无 个人原因 无 陈永君 无 新任 监事 公司需求 无 张双婧 无 新任 董事 公司需求 无 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用 不适用 职务职务 是否发生变动是否发生变动 变动次数变动次数 董事长 是 1 总经理 是 1 董事会秘书 是 1 财务总监 是 1 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 单位：股 姓名姓名 职务职务 期初持普期初持普通股股数通股股数 数量变动数量变动 期末持普期末持普通股股数通股股数 期末普通期末普通股持股比股持股比例例%期末期末持有持有股票期权股票期权数量数量 期末被授予期末被授予的限制性股的限制性股票数量票数量 闫鑫宇 董 事 会 秘书、财务负责人、总经理 0 100 100 0.002%100 0 合计合计 -0-100 0.002%100 0 2 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：闫鑫宇，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年出生，本科学历，毕业于北京外国语大学。2016 年 1 月至 2020 年 1 月，担任济南九霄网络科技有限公司部门主管；主要负责参与董事会对公司战略目标及经营指标会议，跟进各部门的年度规划；统筹并发起各部门规划、制订本部门流程及作业指导书；：对经营及销售目标进行跟进，在规划的基础上与董事会共同评估项目收益、风险；负责董事会所有会议的通知和安排，会议记录、决议文件输出及跟进会议落实的达成结果等工作。21 张双婧，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年出生，本科学历，毕业于中国地质大学（湖北）。2016 年 10 月至 2020 年 2 月任泗泾镇农业服务中心工作人员，2020 年 2 月-2021 年 2 月任上海谊盛置业股份有限公司董事会秘书。新任董事专业背景、主要工作经历等情况具体内容详细见于 2022 年 9 月 15 日在全国股份转让系统官网（）披露的 ST 闵龙董事、高级人员任命公告（公告编号：2022-021）及 2022年 10 月 18 日在全国股份转让系统官网（）披露的ST 闵龙董事任命公告（公告编号：2022-032）。(四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 否 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 否 (六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 22 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 管理人员 3 0 0 3 财务人员 2 0 0 2 销售人员 5 0 1 4 员工总计员工总计 10 0 1 9 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 0 0 硕士 0 0 本科 0 0 专科 11 10 专科以下 0 0 员工总计员工总计 10 9 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况情况 无 (二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、三、报告期报告期后更新情况后更新情况 适用 不适用 报告期后更新情况：董事熊德成离职，具体内容详细见于 2023 年 1 月 12 日在全国股份转让系统官网（）披露的ST 恒铭董事离职公告（公告编号：2023-006