870323_2022_欣含宇通_2022年年度报告_2023-04-19.pdf

1 2022 年度报告 欣含宇通 NEEQ:870323 北京欣含宇通科技股份有限公司 Beijing Xinhan Yutong Technology Co.,Ltd Beijing 2 公司年度大事记公司年度大事记 无 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况.8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件.1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .7171 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孔令伟、主管会计工作负责人于翔凤及会计机构负责人（会计主管人员）于翔凤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司治理风险 公司于 2019 年 11 月 4 日完成股份转让，控股股东变更为正念堂品牌管理集团有限公司，虽然公司已经逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于新任股东及公司管理层对于新三板的制度正在学习和理解之中，对于新三板制度的贯彻、执行水平需要有一个过程。另外，公司董事会成员之间存在亲属关系，董事会对实际控制人是否能够进行有效约束也存在一定风险。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司不断完善法人治理结构，建立健全“三会一5 层”法人治理结构，严格按照公司法、公司章程和三会议事规则议决公司重大事项，保证决策程序的正当性。公司健全权益保护制度。公司章程规定了累积投票权制度、纠纷解决机制、关联股东和董事表决权回避制度等，给少数权益股东提供权利保障。实际控制人控制不当的风险 公司控股股东正念堂持有公司 4,950,000 股股份，占公司股份总数的 99.00%，孔令伟通过正念堂合计控制公司 52.27%股份的表决权，同时担任公司董事长、总经理，是公司实际控制人，对公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜起决定性支配作用。因此，若实际控制人控制不当，可能会给公司经营和其他股东的利益带来风险。应对措施：公司不断完善公司治理并计划引入新的投资者，逐步降低控股股东不当控制的风险。业务转型失败风险 公司被收购后，现股东对公司经营策略、发展目标做出了调整，未来拟向零售行业、文化行业发展，后续的发展速度、发展情况、人员队伍建设等仍依赖于多重因素的影响，新业务的价值仍有待于市场的检验。应对措施：加强企业内部管控，打好转型基础，逐步建立风险管控预警机制。公司规模较小，抗风险能力较弱的风险 截至 2022 年 12 月 31 日资产总额为 2,568,138.31 元。公司收入规模和资产规模有下降趋势且总量较低，因此公司存在经营规模较小和抗风险能力较弱的风险。应对措施：积极开拓探求新领域的项目，提高公司的盈利能力。未弥补亏损超实收股本三分之二的风险 截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表未分配利润累计金额-4,325,030.46 元，未弥补亏损-4,325,030.46 元，超公司股本总额 5,000,000.00 元的三分之二。应对措施：加强公司业务能力的提升和资源的整合，积极开发新客户，开拓新渠道，寻求更多业务合作的可能性，加强6 公司成本控制，降低运营成本。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 7 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本期、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 报告期末 指 2022 年 12 月 31 日 公司、本公司、欣含宇通 指 北京欣含宇通科技股份有限公司 主办券商 指 国融证券股份有限公司 会计师事务所 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司股东大会 指 北京欣含宇通科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 北京欣含宇通科技股份有限公司董事会 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正念堂、控股股东 指 正念堂品牌管理集团有限公司 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京欣含宇通科技股份有限公司 证券简称 欣含宇通 证券代码 870323 法定代表人 孔令伟 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张红青 联系地址 北京市朝阳区东四环中路 76 号 4 层 5B30 电话 010-59624750 传真 010-59624750 电子邮箱 办公地址 北京市朝阳区东四环中路 76 号 4 层 5B30 邮政编码 100025 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2004 年 10 月 22 日 挂牌时间 2016 年 12 月 30 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发和零售业(F)-零售业(F52)-家用电器及电子(F527)-计算机、软件及辅助设备零售(F5273)主要业务 通讯办公设备销售 主要产品与服务项目 为客户提供通讯办公的硬件设备如视频会议及会议电话、交换机、其他附属设备等，同时为客户提供全方位的系统化解决方案，包括专业的通讯方案设计、软硬件使用方案设计以及后期维护等技术支持服务。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（正念堂品牌管理集团有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（孔令伟），无一致行动人 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 911101087684954189 否 注册地址 北京市朝阳区东四环中路 76 号楼 4 层 5B06 否 注册资本 5,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 北京西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 11 层 投资者沟通电话：010-83991868 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 签字注册会计师姓名及连续签字年限 丁鹏 赵晓颖 3 年 3 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 413,245.26 518,264.14-20.26%毛利率%-70.63%-36.06%-归属于挂牌公司股东的净利润-563,007.75-400,150.16-40.70%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-663,890.07-501,481.23-32.39%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-24.24%-14.27%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-28.58%-17.88%-基本每股收益-0.11-0.08 37.50%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 2,568,138.31 2,899,866.40-11.44%负债总计 527,001.17 295,721.51 78.21%归属于挂牌公司股东的净资产 2,041,137.14 2,604,144.89-21.62%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.41 0.52-21.15%资产负债率%（母公司）20.52%10.20%-资产负债率%（合并）20.52%-流动比率 4.56 9.52-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-203,102.68 107,640.60-288.69%应收账款周转率 6.22 2.73-存货周转率-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-11.44%-10.29%-营业收入增长率%-20.26%-净利润增长率%-40.70%55.45%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 99,771.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,110.72 非经常性损益合计非经常性损益合计 100,882.32 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 100,882.32 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 12 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 本公司是处于电脑与电子产品零售的视频会议产品的多方视频会议系统产品及解决方案提供商，拥有丰富的市场经验、优秀的执行和技术服务团队、相关的专利著作及荣誉资质，为金融、医疗、教育等行业的客户提供专业的通讯办公设备及技术支持服务。公司通过零售及系统集成服务为主，收入来源主要包括通讯设备销售收入及技术服务收入和租赁收入。公司主要定位为通讯设备销售商及技术支持服务提供商，为客户提供视频会议及会议电话、交换机及其他配套设备，同时为客户提供解决方案以及设备的安装调试、维修等技术服务，形成软硬件产品销入和系统安装、培训等技术服务收入。根据公司的业务不同，公司相应的盈利模式也有所不同，具体分类如下：1、通讯办公设备销售收入：该收入通过公司向客户销售视频会议、会议电话、交换机等其他通讯办公设备实现。2、解决方案等技术支持服务收入：公司为客户销售硬件产品的同时，为客户提供解决方案以及设备的安装调试、维修等技术服务，以此取得相应收入。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 14 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 190,710.37 7%393,813.05 13.58%-51.57%应收票据 应收账款 37,937.78 1.48%94,844.45 3.27%-60%存货 0-0-投资性房地产 0-0-长期股权投资 0-0-固定资产 0-0-在建工程 0-0-无形资产 0-0-商誉 0-0-短期借款 0-0-长期借款 0-0-预付款项 10,000 0.39%10,000 0.34%0%其他应收款 2,166,310.25 84.35%2,316,284.12 79.71%-6.48%递延所得税资产 163,179.91 6.35%84,924.78 2.93%92.15%应付职工薪酬 132,342.00 5.15%95,190.47 3.28%39.03%其他应付款 378,211.97 14.73%147,088.17 5.07%157.13%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金变动分析：报告期末公司货币资金 190,710.37 元，较上年同期相比减少 51.57%，货币资金变动较大原因系报告期内营业收入有所减少，且未收到其他应收款所致。2、应收账款变动分析：报告期末公司应收账款 37,937.78 元，较去年同期减少 60%，应收账款变动幅度较大原因系应收账款账龄有的已达 4-5 年，计提了较高比例坏账准备所致。3、递延所得税资产变动分析：报告期末公司递延所得税资产 163,179.91 元，较上年同期增加 92.15%，递延所得税资产变动较大原因系应收账款账龄增加，计提了较高比例的坏账准备所致。4、应付职工薪酬变动分析：报告期末公司应付职工薪酬 132,342.00 元，较上年同期增加 39.03%，应付职工薪酬变动较大原因系报告期内，为了公司节约成本减少支出，公司法定代表人工资停发几个月所致。5、其他应付款变动分析：报告期末公司其他应付款 378,211.97 元，较上年同期增加 157.13%，其他应付款变动较大原因系报告期内，计提了中介服务费所致。15 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 413,245.26-518,264.14-20.26%营业成本 0-0-毛利率-70.63%-36.06%-销售费用 0-0-管理费用 841,001.14 203.51%800,698.59 154.50%5.03%研发费用 0-财务费用-99,307.78-24.03%-96,574.93-18.63%-2.83%信用减值损失-313,020.54 -75.75%-288,249.91-55.62%-8.60%资产减值损失 0-0-其他收益 1,110.72 0%0-100%投资收益 0-0-公允价值变动收益 0-0-资产处置收益 0-0-汇兑收益 0-0-营业利润-641,262.88-155.18%-475,112.64-91.67%-34.97%营业外收入 0-3,000.00 0.58%-100%营业外支出 0-100.00 0.02%-100%净利润-563,007.75-136.24%-400,150.16-77.21%-40.70%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入变动分析：报告期内公司营业收入 413,245.26 元，较去年同期减少 20.26%，减少原因系这两年因疫情影响业务不稳定所致。2、营业利润变动分析：报告期内，公司营业利润为-641,262.88 元，较上年同期减少 34.97%，变化幅度较大的原因是本期坏账期限加长计提比例增加计提坏账准备增加，营业收入较去年同期有所减少所同时中介咨询费用有所增加所致。3、净利润变动分析：报告期内同营业利润。净利润变动分析：同营业利润变动分析。4、营业外收入变动分析：报告期内公司营业外收入较去年同期减少 100%，减少原因系去年同期收回坏账而今年同期未有同项收入所致。5、营业外支出变动分析：报告期内公司没有营业外支出，去年同期因漏报税种收到税务罚款。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 16 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 413,245.26 518,264.14-20.26%其他业务收入 0 0-主营业务成本 0 0-其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 产品销售 0 0-0%-提供服务 413,245.26 0 100%-20.26%0%0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北京格勤积励教育科技有限公司 413,245.26 100%否 合计合计 413,245.26 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0%否 合计合计 0 0%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-203,102.68 107,640.60-288.69%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0%现金流量分析现金流量分析：17 1、经营活动产生的现金流量净额变动分析：报告期内，公司产生的经营活动产生的现金流量净额为-203102.68 元，较上年同期减少 288.69%，变动幅度较大原因系去年同期有 31 万往来款而报告期内没有所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 2022 年度，公司营业收入 413,245.26 元，归属于挂牌公司股东净利润-563,007.75 元；截止 2022 年12 月 31 日，公司未分配利润-4,325,030.46 元，未弥补亏损超过实收股本的三分之二，且公司连续四个会计年度持续亏损。（一）营业收入低于 100 万元：产生原因是公司 2019 年 11 月 4 日完成收购后公司拟向零售行业、文化行业发展，并开展了文化用品、工艺品的销售相关业务的准备工作，因受新冠肺炎疫情影响相关业务推进受到影响。（二）连续 4 个会计年度亏损：2018 年 12 月 28 日公司被收购，2019 年公司处于收购过渡期，根据计划公司将寻找具有市场发展潜力的投资项目或资产纳入公司，并剥离部分资产和业务，但受疫情及收购过渡期的影响新业务的装入受到影响，造成 2020 年度至 2022 年度持续亏损。公司拟采取以下改善措施：1、加强公司业务能力的提升和资源的整合，积极开发新客户，开拓新渠道，寻求更多业务合作的可能性；同时优化管理公司现有的客户及供应商。2、持续合理控制成本费用：2023 年公司将根据现有内外部条件，进一步完善内部 管理制度，有效降低公司经营成本、费用，为公司提高效益提供有力支持。18 3、优化公司内部管理，提升公司管理团队水平，保证公司管理层和业务骨干的稳定，正确认识公司面临的经营困难，树立走出困境的信心。4、公司实际控制人在可预见的将来提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继续经营。综上，公司已经采取了多种措施积极改善和提升持续经营能力，且公司无外债需要偿还，自有资金充足，本公司认为公司可以持续经营。19 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 四.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 债务债务人人 债务债务人与人与公司公司的关的关联关联关系系 债务债务人是人是否为否为公司公司董事、董事、监事监事及高及高级管级管理人理人借款期间借款期间 期初期初余额余额 本期本期新增新增 本期本期减少减少 期末期末余额余额 借款借款利率利率 是否是否履行履行审议审议程序程序 是否是否存在存在抵质抵质押押 起始起始日期日期 终止终止日期日期 20 员员 陈彦汝 无 否 2022年 11月 11日 2023年 5月 11日 2,561,138.75 106,140.00 0 2,667,278.75 4.35%已事前及时履行 否 总计总计-2,561,138.75 106,140.00 0 2,667,278.75-对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：为提高公司自有资金利用率，2019 年 11 月 12 日公司向非关联方陈彦汝提供临时借款 420 万元，用 于对方资金周转，借款利息与银行同期贷款利率相同，借款期限不超过 6 个月。相关信息已于 2019 年11 月 11 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露北京欣含宇通科技股份有限公司关于对外提供借款的公告（公告编号：2019-064），后经双方友好协商，又将借款延期至 2023 年 5 月 11 日，相关信息已于 2022 年 4 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上披露北京欣含宇通科技股份有限公司关于对外借款延期的公告（公告编号：2022-007）。截止报告期末借款余额为 2,667,278.75 元，预计 2023 年公司将会收回借款。(三三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2018 年 12月 28 日-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2018 年 12月 28 日-收购 关于规范关联交易的承诺 承诺规范关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 2018 年 12月 28 日-收购 保证公司独立性的承诺 承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导否 不涉及 21 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 控股股东或实际控制人在收购时承诺：1、本次收购完成后收购人及关联方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对欣含宇通构成竞争的业务、活动，或拥有与欣含宇通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。若日后欣含宇通进一步拓展其产品和业务范围，收购人及控制的其他企业将不与欣含宇通拓展后的产品或业务相竞争；可能与欣含宇通拓展后的产品或业务发生竞争的，收购人及控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。如违反上述承诺，收购人将承担因此而给欣含宇通及其控制的其他企业造成的一切损失。2、收购人承诺，本次收购完成后收购人及其关联方将尽量减少并规范与欣含宇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害欣含宇通的利益。3、本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，收购人及其实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响欣含宇通的独立性，保持欣含宇通在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。22 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 5,000,000 100%0 5,000,000 100%其中：控股股东、实际控制人 4,950,000 99%0 4,950,000 99%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 0 0%0 0 0%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 5,000,000-0 5,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持有期末持有的司法冻的司法冻结股份数结股份数量量 1 正念堂品 牌管理集 团有限公 司 4,950,000 0 4,950,000 99%0 4,950,000 0 0 2 李芳 50,000 0 50,000 1%0 50,000 0 0 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100%0 5,000,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：股东之间不存在关联关系。23 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 正念堂品牌管理集团有限公司，成立于 2017 年 11 月 15 日，注册资本 10000 万元，法定代表人孔令伟，统一社会信用代码证 91110105MA018T49X5。报告期内控股股东未发生变化。（二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 孔令伟，男，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006 年 6 月至 2007年 8 月，任中国 CEO杂志社总编；2007 年 9 月至至今，任北京普乐通文化传媒有限公司执行董事、总经理。2014 年 2 月至今任北京正念天下电子商务有限公司执行董事、经理；2017 年 2 月至今任北京正念堂品牌文化有限公司（已经更名为北京海河堂山咨询服务有限公司）执行董事、经理；2017 年 6 月 至今，任北京红儿红酒业有限公司监事；2018 年 1 月至今任正念堂品牌管理有限公司执行董事、经理；2018 年 7 月至今，任北京玄元餐饮管理有限公司执行董事、经理。2018 年 9 月起担任北京欣含宇通科技股份有限公司董事、董事长。报告期内实际控制人未发生变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 24 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 25 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 孔令伟 董事长、总经理 男 否 1981 年 3 月 2018 年 9 月 7日 2026 年 3 月16 日 于翔凤 董事、财务负责人 女 否 1981 年 11 月 2019 年 11 月27 日 2026年3月6日 孔令芳 董事 女 否 1982 年 6 月 2019 年 11 月27 日 2026 年 3 月16 日 于欢 董事 女 否 1985 年 9 月 2019 年 11 月27 日 2026 年 3 月16 日 周长浩 董事 男 否 1984 年 8 月 2020 年 5 月27 日 2026 年 3 月16 日 王誉诺 原监事会主席 女 否 1988 年 6 月 2020 年 4 月 3日 2023 年 3 月16 日 侯建果 原监事 女 否 1984 年 5 月 2020 年 5 月27 日 2023 年 3 月16 日 何奕萱 职工代表监事 女 否 1996 年 6 月 2021 年 1 月25 日 2026 年 3 月16 日 张红青 董事会秘书 女 否 1981 年 9 月 2016 年 2 月 1日 2026 年 3 月16 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事长孔令伟与董事于翔凤为夫妻关系；董事长孔令伟与董事孔令芳为兄妹关系；董事于翔凤与董事于欢为姐妹关系；董事孔令芳与董事周长浩为夫妻关系。(二二)变动情况变动情况 适用 不适用 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 26 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 无 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 无 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 无 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）是 董事长孔令伟与董事于翔凤为夫妻关系；董事长孔令伟与董事孔令芳为兄妹关系；董事于翔凤与董事于欢为姐妹关系；董事孔令芳与董事周长浩为夫妻关系；董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 无 董事、高级管理人员及其控