871172_2022_临涣水务_2022年年度报告_2023-03-27.pdf

2022 年度报告 临涣水务 NEEQ:871172 临涣水务股份有限公司 Linhuan Water Co.,Ltd.公司年度大事记公司年度大事记 2022 年公司生产经营正常，因安徽碳鑫科技有限公司建设完成，进入试生产，公司工业清水和除盐水供水量有所增加，公司营业收入及净利润也因此有所提高。目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .110110 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵世全、主管会计工作负责人程礼兵及会计机构负责人（会计主管人员）李莹莹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 宏观经济波动风险 公司所处行业属于水务行业，对经济波动的敏感性相对较低。但公司主要的客户为工业企业，企业用水量与经济周期呈正相关性。在经济发展扩张期，企业用水量随企业经营扩大而增加；在经济发展衰退期，则企业用水量也会相应减少。关联方重大依赖的风险 报告期内公司对关联方的交易占比高，关联交易对公司财务状况和经营成果影响显著。报告期内公司的关联销售价格由政府统一定价，价格公允，但由于公司业务及区域等原因，公司经常性的关联交易占比大，预计在未来较长时间内，关联交易仍会继续存在，公司存在对关联方重大依赖的风险。国家行业政策变化的风险 我国水务行业正在经历由政府垄断到逐步开放的阶段，我国水务行业产业政策已经允许多元资本跨区域经营。随着水务行业市场化改革的不断推进，行业政策可能会出现一定的变化和调整，行业的技术标准也可能会进一步提高，这些变化可能对公司的经营与发展带来影响。政府对水价的管制风险 我国水务行业采用政府定价模式，公司工业用水的价格严格执行政府定价标准。政府定价模式在成本监控核算及水价调整具有不确定性和滞后性，政府对水价的调整政策对公司的经营及利润情况产生一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 临涣水务、公司、本公司 指 临涣水务股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 临涣水务股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 本期、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 期初 指 2022 年 1 月 1 日 期末 指 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 淮北矿业集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司 淮北矿业股份 指 淮北矿业股份有限公司 淮北矿业控股 指 淮北矿业控股股份有限公司 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 淮北双龙矿业 指 淮北双龙矿业有限责任公司 安徽国华投资集团 指 安徽国华投资集团有限公司 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 临涣水务股份有限公司 英文名称及缩写 Linhuan Water Co.,Ltd.证券简称 临涣水务 证券代码 871172 法定代表人 赵世全 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张川 联系地址 安徽省淮北市濉溪县韩村镇 电话 0561-4957586 传真 0561-4957501 电子邮箱 办公地址 安徽省淮北市濉溪县韩村镇 邮政编码 235139 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2007 年 2 月 12 日 挂牌时间 2017 年 3 月 28 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）-水的生产和供应业（D46）-自来水生产和供应（D461）-自来水生产和供应（D4610）主要业务 工业清水、除盐水生产和供应 主要产品与服务项目 工业清水、除盐水生产和供应；生产销售桶（瓶）装饮用水、饮用纯净水；给排水工程设计和施工；污水处理和回用；普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）200,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（淮北矿业股份有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（安徽省人民政府国有资产监督管理委员会），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91340600799800956G 否 注册地址 安徽省淮北市濉溪县韩村镇 否 注册资本 200,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）华安证券 主办券商办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）华安证券 会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 熊延森 张林清 岳冬伟 1 年 4 年 3 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 107,912,745.37 88,593,812.90 21.81%毛利率%63.95%59.88%-归属于挂牌公司股东的净利润 36,777,805.94 27,280,743.01 34.81%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,518,636.87 27,196,111.88 41.63%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.78%6.79%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）9.20%6.77%-基本每股收益 0.18 0.14 28.57%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 485,736,467.84 496,171,474.25-2.10%负债总计 52,463,907.54 87,676,719.89-40.16%归属于挂牌公司股东的净资产 433,272,560.30 408,494,754.36 6.07%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.17 2.04 6.37%资产负债率%（母公司）-资产负债率%（合并）10.80%17.67%-流动比率 0.99 0.40-利息保障倍数 36.95 10.00-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 60,590,348.01 54,547,946.07 11.08%应收账款周转率 11.41 9.42-存货周转率 97.29 111.12-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-2.10%-5.78%-营业收入增长率%21.81%-15.89%-净利润增长率%34.81%-22.28%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 200,000,000 200,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益-3,175,522.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）837,756.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,658.27 非经常性损益合计非经常性损益合计-2,326,107.91 所得税影响数-585,276.98 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-1,740,830.93 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所处行业为水的生产和供应业，公司主营业务是工业用水和除盐水的生产及销售，公司为安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地唯一供水公司，主要客户是园区内企业。公司拥有 96 公里的淮水北调管道和占地 180 亩的水处理厂，从浍河临涣闸、临涣塌陷区及淮河取水，经管道将水送入水厂，然后进行加药、沉淀、过滤等工序加工形成工业用水，通过管道输送至下游用户。（1）取水模式 公司从浍河临涣闸、临涣塌陷区及淮河通过泵房取水。公司各取水点均已取得相应的取水许可证，通过管道将原水输送至公司水处理设施。（2）采购模式 生产业务采购按照公司采购管理相关规定执行采购。公司设立专门的价格指导委员会对采购事项进行指导和管理。主要原材料由经批准的物资采购计划进行统一采购。一般零星物品价格在一万元以下的经分管领导批准后购买，超过一万元的需经价格指导委员会审议通过方可购买。（3）生产模式 公司按照生产工艺进行工业用水的生产，为保障工业用水的需求，各生产单位均实行 24 小时连续生产。公司通过自控系统对生产过程进行控制，根据下游用户生产情况和不同时段的用水需求适时进行调整，并通过生产监控系统对生产设备运行情况进行 24 小时监控。（4）销售模式 公司所生产的工业用水为直供水模式，通过管道直接输送至下游的工业企业用户，在用户端以水表计量实际售水量。（5）收入模式 公司根据政府核准的供水价格按月向用户收取水费。公司为园区唯一供水企业，公司收入主要是向用户收取的水费。（6）定价模式 公司供水价格由淮北市政府物价部门核准定价。报告期内，公司所执行的水价未发生变化。报告期内公司的商业模式无重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式无重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 19,237,050.04 3.96%6,389,093.58 1.29%201.09%应收票据 应收账款 10,527,523.79 2.17%8,392,618.00 1.69%25.44%存货 342,823.97 0.07%456,777.83 0.09%-24.95%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 424,696,072.25 87.43%451,287,810.20 90.95%-5.89%在建工程 无形资产 9,354,986.87 1.93%9,618,391.07 1.94%-2.74%商誉 短期借款 30,000,000.00 6.18%64,021,633.33 12.90%-53.14%长期借款 应付账款 5,326,573.86 1.10%6,123,454.17 1.23%-13.01%资产总计 485,736,467.84-496,171,474.25-2.10%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金同比增加 201.09%，主要原因：一是本期销量增加，收入增加。二是本期贷款减少、还款减少。2、短期借款同比减少 53.14%，主要系本期减少短期借款所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 107,912,745.37-88,593,812.90-21.81%营业成本 38,898,627.21 36.05%35,540,024.57 40.12%9.45%毛利率 63.95%-59.88%-销售费用-管理费用 9,431,299.06 8.74%6,055,638.58 6.84%55.74%研发费用 5,637,965.18 5.22%5,256,819.90 5.93%7.25%财务费用 1,393,863.37 1.29%4,368,354.80 4.93%-68.09%信用减值损失-5,491.21-0.01%27,293.02 0.03%-120.12%资产减值损失-其他收益 837,756.32 0.78%16,112.08 0.02%5,099.55%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益 -59,399.13 0.07%-100.00%汇兑收益-营业利润 51,121,863.85 47.37%35,404,576.55 39.96%44.39%营业外收入 22,358.27 0.02%50,630.30 0.06%-55.84%营业外支出 3,186,222.50 2.95%13,300.00 0.02%23,856.56%净利润 36,777,805.94 34.08%27,280,743.01 30.79%34.81%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、报告期营业收入同比增加 21.81%，主要是安徽碳鑫科技公司投产，增加了除盐水用量。2、管理费用同比增加 55.74%，主要是本年增加了修理项目，主要是反应沉淀池斜管更换、二期滤沙更换、二期除盐水超滤膜维修、两堂一舍改造等，发生修理费 277 万元。3、财务费用同比减少 68.09%。主要是偿还贷款，贷款余额降为 3,000.00 万元，财务费用同比下降。4、营业利润同比增加 44.39%。主要是增加了新用户，供水量增加，销售收入同比增加 1932 万元 5、净利润同比增加 34.81%。主要是销售量增加，相应营业收入、利润增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 104,962,262.13 88,593,812.90 18.48%其他业务收入 2,950,483.24 100%主营业务成本 37,946,140.81 35,540,024.57 6.77%其他业务成本 952,486.40 100%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 工业净水 78,316,282.44 25,919,174.54 66.90%-0.89%-13.91%5.01%除盐水 26,645,979.69 12,026,966.27 54.86%178.20%121.42%11.57%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期除盐水收入同比增加 178.20%，主要是增加了新用户，除盐水销售量同比大幅上升。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 临涣焦化股份有限公司 34,650,318.71 31.99%是 2 淮北涣城发电有限公司 25,964,415.72 23.97%是 3 临涣中利发电有限公司 25,026,236.68 23.11%是 4 安徽碳鑫科技有限公司 14,357,185.08 13.26%是 5 淮北矿业股份有限公司 4,942,626.31 4.56%是 合计合计 104,940,782.50 96.89%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 淮北矿业售电有限公司 5,304,090.221 30.92%是 2 深圳市裕麟环境工程有限公司 2,256,647.788 13.16%否 3 安徽中颍建设有限公司 886,182.94 5.17%否 4 常安集团有限公司 530,973.45 3.10%否 5 宜兴市川泽环境工程有限公司 394,386.59 2.30%否 合计合计 9,372,280.99 54.64%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 60,590,348.01 54,547,946.07 11.08%投资活动产生的现金流量净额-386,669.33-273,977.63-41.13%筹资活动产生的现金流量净额-47,355,722.22-59,790,461.27 20.80%现金流量分析现金流量分析：报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少 41.13%，主要本期现金支付设备购置款同比增。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；行业发展势头良好，主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；没有影响公司持续经营的事项发生。因此，管理层认为公司持续经营状况良好。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 18,420,000.00 6,912,356.46 销售产品、商品，提供劳务 120,000,000.00 107,860,782.51 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 其他(贷款)40,000,000.00 企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 具体事项具体事项 预计金额预计金额 发生金额发生金额 存款 21,321,706.08 贷款 40,000,000.00 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 3月 28 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争,为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东淮北矿业股份、间接控股股东淮北矿业集团向公司出具了避免同业竞争承诺函，主要内容如下：1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本公司在作为公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺持续有效；3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；4、本承诺经签署正在履行中 生效，在本公司直接或间接拥有公司股份期间内持续有效，本承诺事项不可撤销。,实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 3月 28 日-挂牌 资金占用承诺 公司控股股东淮北矿业股份、间接控股股东淮北矿业集团及持股 5%以上的重要股东淮北双龙矿业、安徽国华投资集团出具了避免资金占用的承诺：不会以任何方式占用临涣水务的资金，不要求临涣水务以中国证监会认定的属于资金占用的方式将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用。正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 3月 28 日-挂牌 关联交易承诺 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的承诺：本人控制的下属企业将尽量避免与公司发生关联交易，如发生不可避免的关联交易，将严格按照公司法、证券法、公司章程和关联交易管理办法的规定正在履行中 履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 一、避免同业竞争 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东淮北矿业股份、间接控股股东淮北矿业集团向公司出具了避免同业竞争承诺函，主要内容如下：1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本公司在作为公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺持续有效；3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；4、本承诺经签署生效，在本公司直接或间接拥有公司股份期间内持续有效，本承诺事项不可撤销。二、避免资金占用 公司控股股东淮北矿业股份、间接控股股东淮北矿业集团及持股 5%以上的重要股东淮北双龙矿业、安徽国华投资集团出具了避免资金占用的承诺：不会以任何方式占用临涣水务的资金，不要求临涣水务以中国证监会认定的属于资金占用的方式将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用。三、减少不必要的关联交易 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的承诺：本人控制的下属企业将尽量避免与公司发生关联交易，如发生不可避免的关联交易，将严格按照公司法、证券法、公司章程和关联交易管理办法的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。以上承诺对关联方的行为进行了规范，以保证关联交易的公允性、重大事项决策权限及决策程序的合法合规性，确保公司资金、资产安全，有利于公司持续健康发展。报告期内控股股东淮北矿业股份、间接控股股东淮北矿业集团、及持股 5%以上的重要股东淮北双龙矿业和安徽国华投资集团、公司董事、监事、高级管理人员均履行了承诺。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 86,666,667 43.33%0 86,666,667 43.33%其中：控股股东、实际控制人 46,666,667 23.33%0 46,666,667 23.33%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 113,333,333 56.67%0 113,333,333 56.67%其中：控股股东、实际控制人 93,333,333 46.67%0 93,333,333 46.67%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 200,000,000-0 200,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 431 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东股东名称名称 期初持股数期初持股数 持持股股变变动动 期末持股数期末持股数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限限售股份数量售股份数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 淮北矿业股份有限公司 140,000,000 0 140,000,000 70.00%93,333,333 46,666,667 0 0 2 淮北双龙矿业30,000,000 0 30,000,000 15.00%20,000,000 10,000,000 0 0 有限责任公司 3 安徽国华投资集团有限公司 10,500,000 0 10,500,000 5.25%0 10,500,000 0 0 4 黄东文 869,000 0 869,000 0.4345%0 869,000 0 0 5 重庆漫淼信息技术有限公司 630,000 0 630,000 0.3150%0 630,000 0 0 6 李桂英 516,000 0 516,000 0.2580%0 516,000 0 0 7 宋洪勤 475,000 0 475,100 0.2376%0 475,100 0 0 8 黄秋雪 422,000 0 422,000 0.2110%0 422,000 0 0 9 陈阳 379,000 0 379,000 0.1895%0 379,000 0 0 10 秦富华 310,000 0 310,000 0.1550%0 310,000 0 0 合计合计 184,101,000 0 184,101,100 92.05%113,333,333 70,767,767 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：淮北矿业集团分别拥有公司股东淮北矿业股份 75%的股份和淮北双龙矿业 33%的股份，淮北矿业股份持有公司 70%的股份，淮北双龙矿业持有公司 15%的股份，除此之外，公司股东不存在关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 淮北矿业股份有限公司持有公司 70%的股权，为公司控股股东。淮北矿业股份有限公司：淮北矿业股份有限公司前身淮北煤业有限责任公司成立于 2001 年 11 月26 日，系由淮北矿业集团、国开行、信达资产与华融资产出资设立的“债转股”有限公司，注册资本为 675,107 万元。2010 年 2 月 11 日，煤业有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。淮北矿业股份有限公司统一社会信用代码为 91340600733033942R，法定代表人为孙方，住所为安徽省淮北市相山区人民中路 276 号，营业期限长期。经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括煤炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，公司控股股东未发生变动。（二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 公司控股股东系淮北矿业股份，淮北矿业控股系淮北矿业集团的控股子公司，淮北矿业股份系淮北矿业控股的控股子公司。淮北矿业集团是安徽省属国有独资企业，由安徽省国资委对淮北矿业集团履行出资人职责。安徽省国资委持有淮北矿业集团 100%的股权，因此，本公司的实际控制人为安徽省国资委。报告期内，公司控股股东为淮北矿业股份，实际控制人为安徽省国资委。报告期内，公司实际控制人未发生变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序号序号 贷款方贷款方式式 贷款贷款提提供供方方 贷款贷款提供提供方类型方类型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息率利息率 起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 信用贷款 建设银行淮北惠黎支行 银行 30,000,000.00 2022 年8月 15日 2023 年 8 月15 日 3.6%合计合计-30,000,000.00-九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 单位：元或股 股东大会审议股东大会审议日期日期 每每 1010 股股派现数派现数（含税（含税）每每 1010 股股送股数送股数 每每 1010 股股转转增增数数 2022 年 4 月 22 日 0.6 0 0 合计合计 0.6 0 0 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年年度权益分派实施完成。(二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 单位：元或股 项目项目 每每 1010 股股派现数派现数（含税（含税）每每 1010 股股送股数送股数 每每 1010 股股转转增增数数 年度分配预案 0.6 0 0 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 是否为是否为失信联失信联合惩戒合惩戒对象对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 赵世全 董事长 男 否 1968 年 4 月 2022 年 4 月 22 日 2025