839649_2022_昌旺航空_2022年年度报告_2023-04-26.pdf

1 2022 年度报告 昌旺航空 NEEQ:839649 昌旺航空（湖北）股份有限公司 Aloong Aircraft Corporation 2 公司年度大事记公司年度大事记 2022 年 2 月至 6 月期间，公司获得荆门市政府拨付的新三板挂牌补助奖金共计 200 万元整。2022 年 10 月，经公司第三届董事会第三次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司全称拟由“昌龙飞机（荆门）股份有限公司”变更为“昌旺航空（湖北）股份有限公司”，证券简称拟由“昌龙飞机”变更为“昌旺航空”。2022 年 11 月，公司与晨龙飞机（荆门）有限公司签订品牌授权经销商合同，公司获得晨龙飞机（荆门）有限公司的授权销售许可。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2020 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2323 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2727 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .7575 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人唐高才、主管会计工作负责人叶菲及会计机构负责人（会计主管人员）刘晓玲保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着客观、谨慎的原则，出具了带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，董事会表示理解。该审计报告客观、公允地反映了公司2022年末的财务状况和2022年度的经营成果及现金流量。非标准审计意见涉及事项不属于明显违反企业会计准则及相关信息技露规范性规定的情形。公司董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见对公司的影响，并确信公司在2023年度能够持续经营，良好发展。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 市场规模较小，抗市场波动能力较弱的风险 截至2021年12月31日、2022年12月31日，资产总额分别为424.85和245.05万元。公司资产规模有下降趋势且总量较低，因此公司存在经营规模较小和抗市场波动能力较弱的风险。控股股东和实际控制人不当控制和管理的风险 公司控股股东和实际控制人均为张吉祥，控制公司52.50%的股份，且张吉祥历任公司的总经理、执行董事、董事长，在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若张吉5 祥利用控股股东和实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对股份公司及其他股东的权益产生不利影响。公司治理的风险 公司整体变更为股份公司后，按照公司法及法定程序制定了较为完善的公司章程，对公司经营中的一些重大问题都做了较为完善的规定，制定了 关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度等相关制度，各部门根据经营实践制定了较为详细的管理制度等内部控制制度体系，从制度上强化了公司规范运营的能力。但是，管理层规范治理意识相对薄弱，在治理上存在一些不规范现象，如没有严格按照关联交易管理办法执行等。控股股东和实际控制人发生变更的风 险 控股股东、实际控制人张吉祥于2019年12月向晨龙飞机（荆门）有限公司质押股份4,200,000股，占公司总股本52.5%。如果全部在质股份被行权可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化。业务转型是否成功存在不确定风险 公司地处湖北省荆门市，新冠疫情期间，公司采取严格防疫措施，停工停产。报告期内，国内疫情形势延宕反复,国际环境复杂严峻,受困于全球新冠疫情影响，国际物流运输缓慢，生产所需的部分原材料及零部件无法如期运抵国内。截止报告披露日公司仍未能按预期完成生产计划及相关资质申请。公司现有员工人数较少，业务团队尚不稳定，公司正在进行的业务转型是否成功存在不确定性。持续经营能力风险 报告期内，公司未实现营业收入，存在持续经营能力风险。本期重大风险是否发生重大变化：减少应收账款发生坏账的风险 6 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司 指 昌旺航空（湖北）股份有限公司 原昌龙飞机（荆门）股份有限公司 原上海嘉世市场咨询股份有限公司 嘉世咨询、MCR 指 原上海嘉世市场咨询股份有限公司 嘉世营销 指 上海嘉世营销咨询有限公司 有限公司 指 嘉世市场咨询（上海）有限公司，系股份公司前身 知酷、知酷投资 指 上海知酷投资管理中心（有限合伙）晨龙、晨龙飞机 指 晨龙飞机（荆门）有限公司 三会 指 董事会、监事会、股东大会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 昌旺航空（湖北）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 昌旺航空（湖北）股份有限公司 英文名称及缩写 Aloong Aircraft Corporation Aloong Aircraft 证券简称 昌旺航空 证券代码 839649 法定代表人 唐高才 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 侯晓雁 联系地址 湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号 电话 0724-8886268 传真 0724-8886268 电子邮箱 办公地址 湖北省荆门市漳河新区漳河镇宏图路一号 邮政编码 448800 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 8 月 21 日 挂牌时间 2016 年 11 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L 租赁和商务服务业-L72 商务服务业-L723 咨询与调查-L7232 市场调查 主要业务 民用航空器组装，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售，航空设备的技术开发、技术咨询。主要产品与服务项目 小型多用途通勤飞机的研发、制造及销售，技术咨询。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）8,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为张吉祥 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为张吉祥，无一致行动人 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9131011374265007X7 否 注册地址 湖北省荆门市漳河新区宏图路一号 否 注册资本 8,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 中准会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 沈培刚 聂阿兰 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2022 年 10 月，经公司第三届董事会第三次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司全称拟由“昌龙飞机（荆门）股份有限公司”变更为“昌旺航空（湖北）股份有限公司”，证券简称拟由“昌龙飞机”变更为“昌旺航空”。2022 年 11 月，公司完成工商变更登记手续并取得了由荆门市市场监督管理局局换发的营业执照。2023 年 2 月，公司正式在全国中小企业股份转让系统进行公司全称、证券简称变更，证券代码保持不变。9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 26,788.68-100%毛利率%-20.72%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,098,246.95-1,933,230.48 43.19%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,098,246.95-1,934,696.45-60.14%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-48.18%-50.94%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-135.93%-50.99%-基本每股收益-0.14-0.24 43.19%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 2,450,490.71 4,248,524.46-42.32%负债总计 720,362.68 1,420,149.48-49.28%归属于挂牌公司股东的净资产 1,730,128.03 2,828,374.98-38.83%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.22 0.35-38.83%资产负债率%（母公司）29.40%33.43%-资产负债率%（合并）29.40%33.43%-流动比率 3.14 2.66-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 556,598.22-575,065.73 196.79%应收账款周转率 0.00 0.02-存货周转率 0.00 24.00-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-42.32%-25.79%-营业收入增长率%-100%0%-净利润增长率%43.19%-8.16%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 8,000,000 8,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 政府补助 2,000,000 非经常性损益合计非经常性损益合计 2,000,000 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 2,000,000 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的主营业务为民用航空器组装，飞机零部件、飞机发动机的生产及销售，小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发业务，以及提供航空设备的技术开发、技术咨询服务。公司的主要产品为定制化的小型多用途通勤飞机以及飞机零部件。公司的目标客户群体为通勤类飞机的终端用户，如国内外知名大型物流公司、旅行社、救援组织、国家气象部门等。报告期内，公司商业模式未发生变化。报告期后至披露日公司商业模式未发生变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 140,703.66 5.74%153,105.44 3.60%-8.10%应收票据 应收账款 0 0%1,316,054.40 30.98%-100%存货 1,769.91 0.07%1,769.91 0.04%0%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 78,943.74 3.22%83,911.44 1.98%-5.92%在建工程 12 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期末，应收账款期末余额为0元，主要原因是账龄过长，未收回的应收账款余款全部计提坏账。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 0.00-26,788.68-100%营业成本 0.00 21,238.94 -100%毛利率 0%-20.72%-销售费用 0 0 0%管理费用 1,863,943.44 1,376,199.85 35.44%研发费用 0 0 0%财务费用-404.29 -388.83 3.98%信用减值损失-1,234,650.00 -564,435.17 -118.74%资产减值损失 0 0 0%其他收益 2,000,000 0 100%投资收益 0 0 0%公允价值变动收益 0 0 0%资产处置收益 0 0 0%汇兑收益 0 0 0%营业利润-1,098,246.95 -1,934,696.45 43.23%营业外收入 0 1,465.97 -100%营业外支出 0 0 0%净利润-1,098,246.95 -1,933,230.48 43.19%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、公司的主营业务为小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发、销售，从研发到投产有较长的生产周期。受疫情影响，2022年未能完成原定的生产计划及相关资质的申请，导致营业收入为零，较上年同期下降100%。13 2、报告期内，公司员工人数有所增加，导致管理费用相应增长。3、报告期末，应收账款期末余额为0元，主要原因是账龄过长，未收回的应收账款余款全部计提坏账，因此信用减值损失增加。4、报告期内，收到政府补助款200万元，因此营业利润及净利润相应增长。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0.00 26,788.68-100%其他业务收入 0.00 0 0%主营业务成本 0.00 21,238.94-100%其他业务成本 0.00 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 零部件 0 0 0%-100%-100%0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司的主营业务为小型多用途通勤飞机及飞机零部件的定制生产和研发、销售，从研发到投产有较长的生产周期。受疫情影响，2022 年未能完成原定的生产计划及相关资质的申请，导致营业收入为零，较上年同期下降 100%。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0%否 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0%否 合计合计 -14 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 556,598.22-575,065.73 196.79%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0%筹资活动产生的现金流量净额-569,000.00 340,000.00-267.35%现金流量分析现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额为556,598.22元，较上年同期增加1,131,663.95元，增长196.79%，主要原因是报告期内收到政府补助款200万元。报道期内，筹资活动产生的现金流量净额为-569,000元，较上年同期减少909,000元，下降267.35%，主要原因是报告期内归还关联方晨龙飞机上年给予的无息财务支持款项。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 受新冠疫情影响，公司采取严格防疫措施，停工停产，截止报告披露日仍未能按预期完成生产计划及相关资质申请，导致2022年度经营情况不佳，并连续五个会计年度存在亏损。目前，我国新冠疫情已经趋于平稳，公司的经营业务也逐渐步入正轨。报告期内，公司与晨龙飞机（荆门）有限公司签订品牌授权经销商合同，公司获得晨龙飞机（荆门）有限公司的授权销售许可。为确保公司能够持续经营，公司已获得股东无息财务支持。报告期末，公司资产总计2,450,490.71元，负债总计720,362.68元，资产负责率为29.40%，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。15 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2017 年 3 月24 日-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月24 日-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 其他股东 2017 年 3 月24 日-挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 16 董监高 2017 年 3 月24 日-挂牌 关联交易承诺 关于规范关联交易的承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月24 日-挂牌 税务风险承诺 税务风险承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月24 日-挂牌 资金占用承诺 资金占用承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017 年 3 月24 日-挂牌 信息保密承诺 信息收集保密承诺 已履行完毕 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 是 是 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 为避免与公司间的同业竞争，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在公司申请挂牌时均出具了避免同业竞争的承诺函，声明目前未从事或参与和股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，承诺如下：“1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”为避免汗牛投资与公司的业务出现同业竞争关系，汗牛投资所有的股东出具说明，表示汗牛投资的主营业务为代理日本产品在中国的销售，且承诺：“保证该公司不直接或间接从事、参与任何与上海嘉世市场咨询股份有限公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害上海嘉世市场咨询股份有限公司利益的其他竞争行为。”公司控股股东和实际控制人张吉祥亦承诺将在2017年6月30前转让股份给非关联方。针对公司控股股东和实际控制人张吉祥承诺的将在2017年6月30日前转让上海汗牛投资管理有限公司的股份给非关联方之事项，张吉祥已于报告期内与非关联方签署了股权转让协议，约定将持有的股权转让至非关联方。但由于汗牛投资的法定代表人及其他股东常驻境外，办理工商变更登记事宜存在一定障碍，故在承诺日前尚未进行工商变更登记。汗牛投资的股东将尽快办理工商登记手续，切实履行承诺。17 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,800,000 47.50%0 3,800,000 47.50%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 4,200,000 52.50%0 4,200,000 52.50%其中：控股股东、实际控制人 4,200,000 52.50%0 4,200,000 52.50%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 8,000,000-0 8,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 5 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 张吉祥 4,200,000 0 4,200,000 52.50%4,200,000 0 4,200,000 0 2 晨龙飞机（荆门）有限公司 1,390,000 0 1,390,000 17.375%0 1,390,000 0 0 3 上海知酷投资管理中心（有限合伙）1,200,000 0 1,200,000 15.00%0 1,200,000 0 0 4 崔化民 1,200,000 0 1,200,000 15.00%0 1,200,000 0 0 5 侯思欣 10,000 0 10,000 0.125%0 10,000 0 0 合计合计 8,000,000 0 8,000,000 100.00%4,200,000 3,800,000 4,200,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明：18 股东之间无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 张吉祥直接持有公司股份 5,200,000.00 股，占总股本 65.00%，为公司的控股股东和实际控制人。报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 19 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 20 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 唐高才 董事长、总经理 男 否 1957 年 11 月 2022 年 8 月 8日 2025 年 6 月5 日 侯晓雁 董事、董事会秘书 女 否 1981 年 9 月 2019 年 6 月 26日 2025 年 6 月5 日 叶菲 董事、财务负责人 女 否 1978 年 12 月 2019 年 6 月 26日 2025 年 6 月5 日 梁富国 董事 男 否 1955 年 3 月 2020 年 7 月 30日 2025 年 6 月5 日 童雪萍 董事 女 否 1985 年 8 月 2020 年 7 月 30日 2025 年 6 月5 日 苏泓博 监事会主席 男 否 1978 年 6 月 2019 年 6 月 26日 2025 年 6 月5 日 张晶 监事 女 否 1977 年 5 月 2019 年 6 月 26日 2025 年 6 月5 日 杨凌云 监事 女 否 1984 年 8 月 2019 年 6 月 26日 2025 年 6 月5 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司董事长兼总经理唐高才先生同时担任股东知酷投资的执行事务合伙人。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间相互无任何关系，与股东之间无任何关系。(二二)变动情况变动情况 适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 特殊说明特殊说明 唐高才 无 新任 董事长 选举 无 唐高才 无 新任 总经理 聘任 无 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用 不适用 职务职务 是否发生变动是否发生变动 变动次数变动次数 21 董事长 是 1 总经理 是 1 董事会秘书 否 0 财务总监 否 0 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 2 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：唐高才先生，1957 年 11 月 28 日出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于湖北省襄阳市技工学校。1980 年 5 月至 2004 年 11 月，任职于湖北省襄樊市襄阳县黄渠河供销社，负责行政工作。2004 年12 月至 2012 年 6 月，任职于北京关键帧文化发展有限责任公司，负责行政工作；2013 年 7 月至 2019年 10 月，任湖北襄阳科迪恩科技有限公司部门经理；2019 年 11 月至 2022 年 8 月，任晨龙飞机（荆门）有限公司部门经理。2022 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理。(四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 公司财务负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 22 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 是 公司董事长、总经理均为唐高才先生。(六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 管理人员 1 1 0 2 生产人员 4 0 0 4 技术人员 1 1 0 2 财务人员 2 0 0 2 行政人员 0 1 0 1 员工总计员工总计 8 3 0 11 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 3 4 专科 4 5 专科以下 1 1 员工总计员工总计 8 11 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况情况 公司重视员工培训和企业文化的建设，建立了完整的培训制度和培训体系。公司按照劳动合同法与员工签订劳动合同，薪酬包括薪金或报酬、津贴等。同时依据相关法律法规，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，代扣代缴个人所得税。公司目前不存在需要承担费用的离退休职工。(二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、三、报告期报告期后更新情况后更新情况 适用 不适用 23 第七节第七节 公司治理、公司治理、内部控制内部控制和投资者保护和投资者保护 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度制度与评估与评估 1 1、公司治理公司治理基本基本状况状况 公司已建立健全了“三会”议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度