837619_2022_微柏软件_2022年年度报告_2023-04-26.pdf

1 2022 微 柏 软 件 NEEQ:837619 年度报告 广州市微柏软件股份有限公司 Guangzhou Weepal Software Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .131131 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人阎申、主管会计工作负责人马艳丽及会计机构负责人（会计主管人员）马艳丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 产品更新换代风险 公司所处的软件行业更新换代速度较快，产品的开发周期也逐渐缩短。对于为交通运输工程行业客户提供专业化软件系统和整体解决方案的企业来说，快速的系统开发能力将成为影响其竞争地位的重要因素。企业需及时把握市场的走向，设计和开发出符合客户需要的产品或服务。如企业对开发技术、市场需求不能做出正确的了解和判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，则可能会错失市场机会，并面临着已有客户资源流失的风险。税收优惠政策改变风险 公司于 2015 年 10 月取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业认证，有效期为三年；2018 年 10 月公司重新申请高新企业复审认定，并于 2019 年 3 月取得新的高新证书；2021 年重新申请高新企业复审认定，2022 年 3 月取得新的高新证书，享受高新技术企业所得税优惠税率 15%。如果未来国家对于高新技术企业认定标准发生重大变化等原因导致公司未能取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，则公司经营业绩将受到一定的影响。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、微柏软件、股份公司、广州微柏 指 广州市微柏软件股份有限公司 有限公司、微柏有限 指 广州市微柏软件有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公司章程 指 广州市微柏软件股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 广州市微柏软件股份有限公司股东大会 董事会 指 广州市微柏软件股份有限公司董事会 监事会 指 广州市微柏软件股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务经理 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所 指 广东广信君达律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 USBKEY(UKEY)指 USBKEY 是一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片,有一定的存储空间,可以存储用户的私钥以及数字证书,利用USBKEY内置的公钥算法实现对用户身份的认证。PKI/CA 指 PKI 指的是公钥基础设施。CA 指的是认证中心。PKI从技术上解决了网络通信安全的种种障碍。CA 从运营、管理、规范、法律、人员等多个角度来解决了网络信任问题。Socket 指 网络上的两个程序通过一个双向的通信连接实现数据的交换,这个连接的一端称为一个 socket。IOCP(I/OCompletion Port)指 常称 I/O 完成端口。IOCP 模型属于一种通讯模型,适用于(能控制并发执行的)高负载服务器的一个技术。用于高效处理多个客户端进行数据交换的一个模型。GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System）BIM 指 建筑信息模型（Building Information Model）AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州市微柏软件股份有限公司 英文名称及缩写 Guangzhou Weepal Software Co.,Ltd.Weepal 证券简称 微柏软件 证券代码 837619 法定代表人 阎申 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 马艳丽 联系地址 广州市天河区天河路 490 号 1601 房 电话 020-38892149 传真 020-38892149 电子邮箱 公司网址 办公地址 广州市天河区天河路 490 号 1601 房 邮政编码 510630 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 2 月 6 日 挂牌时间 2016 年 6 月 1 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-65 软件和信息技术服务业-651 软件开发-6510 软件开发 主要业务 交通运输工程行业专业软件系统和整体解决方案 主要产品与服务项目 交通运输工程行业专业软件系统和整体解决方案 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）30,000,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为阎申 实际控制人及其一致行动人 阎申 6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91440106734918603D 否 注册地址 广东省广州市天河区天河路 490 号 1601 房 否 注册资本 30,000,000.00 否 注册资本与总股本一致 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）银河证券 主办券商办公地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 12 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）银河证券 会计师事务所 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 胡咸华 林彤 4 年 2 年 会计师事务所办公地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 53,595,129.27 56,992,040.02-5.96%毛利率%64.48%70.73%-归属于挂牌公司股东的净利润 931,641.05 2,661,321.24-64.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 274,672.72 1,883,242.73-85.41%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.03%2.99%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0.30%2.11%-基本每股收益 0.03 0.09-66.67%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 102,406,166.15 96,313,372.63 6.33%负债总计 9,533,080.98 4,434,917.08 114.96%归属于挂牌公司股东的净资产 91,306,853.66 90,382,678.89 1.02%归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.04 3.01 1.00%资产负债率%（母公司）9.24%4.92%-资产负债率%（合并）9.31%4.60%-流动比率 14.8 20.25-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,455,470.16 4,850,629.22-49.38%应收账款周转率 1.04 1.09-存货周转率 9.10 7.53-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%6.33%6.49%-营业收入增长率%-5.96%29.34%-净利润增长率%-72.19%-5.86%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 61,236.66 计入当期损益的政府补助 249,639.40 计入当期损益的利息收入 430,316.69 其他营业外收支 23,871.16 非经常性损益合计非经常性损益合计 765,063.91 所得税影响数 114,759.59 少数股东权益影响额（税后）-6,664.01 非经常性非经常性损益净额损益净额 656,968.33 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 空 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 9 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 2022 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了关于出资设立控股子公司微柏（杭州）软件科技有限公司的议案，具体请见关于对外投资设立控股子公司公告（公告编号：2022-013）。公司 2022 年 4 月 8 日投资成立微柏（杭州）软件科技有限公司（以下简称“微柏杭州公司”），注册资本为人民币 500 万元，按章程的规定，公司认缴微柏杭州公司注册资本 255 万元，占股 51%，2022 年 12 月公司投入资金人民币 25.50 万元，2022 年开始纳入合并报表范围。2022 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了关于拟注销子公司广州市微柏能源科技有限公司的议案，具体请见关于拟注销子公司的公告（公告编号：2022-027）截至到期末正在办理注销手续。10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司属于软件和信息技术服务业，公司的主营业务为立足工程建设信息化领域，围绕工程项目的全生命周期，为行业单位的信息化管理提供专业应用及整体解决方案。（一）产品与服务 公司产品与服务按业务类型分为：信息技术服务及软、硬件产品销售。按照产品应用方向划分为：“项目管理”及“智慧工地”两类。项目管理：以建设现场业务管理为基础，为建设参与方提供标准化管理工具，辅助各级管理决策，保障工程建设的安全有序实施。智慧工地：为传统施工企业的现场作业流程的进行物联网流程改造，提高工程质量、提升管理效率；包括拌合站生产管控、预制梁场生产管控及路基、路面整体解决方案等。（二）经营模式 现阶段公司以市场需求为导向，以互联网平台为基础，采用“标准平台+专项定制”方式提供研发及技术支持服务，从项目的建设施工至运营管理阶段逐步与客户结成牢固的合作伙伴关系。（三）客户类型 主要为工程建设行业的业务主管部门、设计单位、各等级建设项目业主单位、施工单位、监理单位、试验检测机构及交安机电单位等;不断拓展房建、地铁、市政、轨道交通、水务等行业客户，并有合作项目落地。（四）关键资源 1、核心产品均拥有自主知识产权，产品成熟度高、运行情况稳定；2、良好的客户合作基础；3、前瞻性的行业研判能力及产品研发理念。（五）销售渠道 主要通过竞争性谈判、公开投标等方式获得项目资源。公司按销售渠道和客户类型的不同特点，实行直销和代理销售模式；通过设立子公司、分建办事处等方式扩充业务基础。（六）收入模式 为工程建设相关单位提供信息化产品、服务，收取产品销售费或技术服务费。当前，公司主要利用现有的项目实施经验及技术服务优势获取订单，然后组织研发、实施部署及运行维护服务，从而获取技术服务及产品销售收益。报告期内，公司的商业模式较上年度无较大的变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式无较大的变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用“专精特新”认定 国家级 省（市）级“单项冠军”认定 国家级 省（市）级“高新技术企业”认定 是“科技型中小企业”认定 是“技术先进型服务企业”认定 否 其他与创新属性相关的认定情况 空-空 详细情况 11 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 16,960,026.29 16.56%26,549,682.26 27.57%-36.12%应收票据 应收账款 42,209,174.09 41.22%46,395,575.55 48.17%-9.02%存货 1,775,418.30 1.73%2,407,338.66 2.50%-26.25%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,733,789.55 1.69%1,799,633.95 1.87%-3.66%在建工程 无形资产 2,105,087.48 2.06%2,515,913.12 2.61%-16.33%商誉 短期借款 长期借款 其他流动资产 4,312.44 0.00%96.52 0.00%4,367.92%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金同比减少 36.12%，原因为：本期末有 1000 万结构性存款未到期，计入交易性金融资产。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%12 营业收入 53,595,129.27-56,992,040.02-5.96%营业成本 19,036,015.47 35.52%16,680,222.79 29.27%14.12%毛利率 64.48%-70.73%-销售费用 9,397,063.76 17.53%9,601,562.52 16.85%-2.13%管理费用 6,984,256.11 13.03%8,247,425.34 14.47%-15.32%研发费用 19,839,104.21 37.02%20,590,548.54 36.13%-3.65%财务费用 57,474.53 0.11%-1,030.34 0.00%5,678.21%信用减值损失-232,926.12-0.43%-1,392,755.17-2.44%-83.28%资产减值损失-275,067.98-0.51%194,094.53 0.34%241.72%其他收益 449,069.40 0.84%735,758.05 1.29%-38.97%投资收益 447,290.67 0.83%411,416.70 0.72%8.72%公允价值变动收益 0.00%0.00%0.00%资产处置收益 61,236.66 0.11%0.00%汇兑收益 0.00%0.00%营业利润-1,607,204.32-3.00%1,525,905.63 2.68%-205.33%营业外收入 26,022.43 0.05%5,616.75 0.01%363.30%营业外支出 22,241.01 0.04%8,558.40 0.02%159.87%净利润 841,920.20 1.57%3,027,244.47 5.31%-72.19%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、财务费用：较去年增加 5678.21%，主要原因是本期办公室租赁合同到期，续租三年，融资费用同比增加。2、信用减值损失：较去年减少 83.28%，主要原因是应收账款账面余额较上期减少，计提的坏账准备相对减少。3、资产减值损失：较去年增加 241.72%，主要原因是本期智慧工地硬件销售增加，期末合同资产余额增加，对应坏账准备计提增加。4、其他收益：较去年减少 38.97%，主要原因是去年同期收到高新技术企业认定通过奖励 40 万。5、营业利润：较去年减少 205.33%，主要原因是受行业施工周期性影响，本期收入同比减少；而收入中智慧工地硬件销售同比增加，硬件成本同比增加，因此本期营业利润同比减少。6、营业外收入：较去年增加 363.30%，主要原因是本期收到社保局退回多年以前公司多交社保费。7、营业外支出：较去年增加 159.87%，主要原因是本期冲销无法收回款项。8、净利润：较去年减少 72.19%，主要原因是本期营业利润同比减少。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 53,595,129.27 56,992,040.02-5.96%其他业务收入 主营业务成本 19,036,015.47 16,680,222.79 14.12%其他业务成本 0 13 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 质 量 管 理系 统 服 务收入 37,493,272.08 14,264,248.60 61.96%-17.81%16.96%-11.31%电 子 档 案系 统 服 务收入 7,020,713.21 100.00%27.89%0.00%硬 件 产 品销售收入 6,179,466.54 4,595,543.92 25.63%23.32%2.47%15.13%软 件 产 品销售收入 2,901,677.44 176,222.95 93.93%232.90%-6.07%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、硬件产品销售毛利率较上年增加 15.13 个百分点，主要原因是去年同期部分项目因公司整体布局策略，硬件销售毛利相对较低。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 山东高速能源科技有限公司 4,897,735.84 9.14%否 2 保利长大工程有限公司 3,015,890.82 5.63%否 3 中铁工程设计咨询集团有限公司 2,785,061.95 5.20%否 4 河南省公路工程局集团有限公司 1,939,365.06 3.62%否 5 四川智能建造科技股份有限公司 1,855,660.38 3.46%否 合计合计 14,493,714.05 27.05%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东省电子商务认证有限公司 698,961.13 7.01%否 2 广州天眼电子产品有限公司 688,950.00 6.91%否 3 广州汇明智能科技有限公司 573,100.00 5.75%否 14 4 深圳市威创日新科技有限公司 448,900.00 4.50%否 5 南通云数网络科技有限公司 419,960.00 4.21%否 合计合计 2,829,871.13 28.38%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,455,470.16 4,850,629.22-49.38%投资活动产生的现金流量净额-10,691,904.56 8,996,905.11-218.84%筹资活动产生的现金流量净额-1,534,770.61-2,851,567.17 46.18%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 49.38%，主要原因是本期支付供应商结算款项同期增加。2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 218.84%，主要原因是本期办理的银行结构性存款期限较短，支付金额同期增加。3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 46.18%，主要原因是本期政策支持办公室租金有所减免。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 中基（广州）信息科技有限公司 控股子公司 数据处理和存储服务 10,000,000 3,950,731.44 3,933,693.65 608,301.88-91,812.64 广州市微柏智能科技有限公司 控股子公司 数据处理和存储服务 5,000,000 150,755.79-515,440.65 572,641.50-1,043,751.35 九章（广州）控股子公司 件和信息技术5,000,000 23,741.15-68,644.42 841,599.94-255,061.59 15 数据技术有限公司 服务业 广州市微柏能源科技有限公司 控股子公司 新能源发电工程勘察设计、能源技术咨询服务 10,000,000 -4,132.98 微柏（杭州）软件科技有限公司 控股子公司 软件和信息技术服务业 5,000,000 443,126.77 386,609.66 -113,390.34 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持着良好的独立自主经营能力；经营管理层、核心技术人员队伍稳定，客户资源稳定增长；会计核算、财务经营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标稳定。综上，公司拥有良好的持续经营能力。报告期内，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 四.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(五)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(六)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(七)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 17 (二二)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：为提高公司闲置资金利用率，公司在不影响日常经营资金使用的情况下拟续借给非关联方广州柏翠思贸易有限公司（以下简称“柏翠思”）300 万元人民币，借款年利率为 4.35%，按月计息，到期收回本金及利息，具体以双方签订的借款协议为准。具体内容详见 2022 年 11 月 07 日披露于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（）的关于公司拟续签对外借款合同的公告（公告编号：2022-026）。截至 2022 年 12 月 31 日，借款本金期末余额为 3,000,000.00 元。上述借款系公司在确保不影响公司正常经营的情况下向非关联方提供借款，未对公司财务状况和经营成果产生重大不良影响，不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展。(三三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(五五)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 销售产品、商品，提供劳务 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 其他 45,427.20 45,427.20 企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (六六)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合合并标的并标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关关联交易联交易 是否是否构成重构成重大资产重组大资产重组 自有资金理财 银行理财产品 结构性存款 3000 万 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司使用自有闲置资金委托理财是确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财产品投资，提高资金使用效率，获得一定的投资收益，促进公司业务发展，有利于全体股东的利益。18 (七七)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2016 年 6月 1 日 挂牌 避免同业竞争承诺 1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系密切的家庭成员将不与股份正在履行中 19 公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、本人在持有股份公司股份期间，或担任股份公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。4、若违反上述承诺，本人将对由此给股份公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”履行情况：遵守承诺。其他股东 2016 年 6月 1 日 挂牌 避免同业竞争承诺 1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不正在履行中 20 在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及其本人关系密切的家庭成员将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系 21 密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、本人在持有股份公司股份期间，或担任股份公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。4、若违反上述承诺，本人将对由此给股份公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”履行情况：遵守承诺。承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 否 正常履行。22 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 12,450,000 41.50%0 12,450,000 41.50%其中：控股股东、实际控制人 2,910,000 9.70%0 2,910,000 9.70%董事、监事、高管 5,850,000 19.50%0 5,850,000 19.50%核心员工 0 0.00%0 0 有限售条件股份 有限售股份总数 17,550,000 58.50%0 17,550,000 58.50%其中：控股股东、实际控制人 8,730,000 29.10%0 8,730,000 29.10%董事、监事、高管 17,550,000 58.50%0 17,550,000 58.50%核心员工 0 0.00%0 0 总股本总股本 30,000,000.00-0 30,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 5 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持持股股变变动动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 阎申 11,640,000 0 11,640,000 38.80%8,730,000 2,910,000 2 戴梦岛 9,360,000 0 9,360,000 31.20%7,020,000 2,340,000 3 广州市凯申投 资咨询合伙企 业(有限合 伙)5,400,000 0 5,400,000 18.00%0 5,400,000 4 闫利 2,400,000 0 2,400,000 8.00%1,800,000 600,000 5 上海富诚海富 通资产-1,200,000 0 1,200,000 4.00%0 1,200,000 23 海通 证券-富诚海 富通-星通资 本新三板 1 号专 项资产管理计 划 合计合计 30,000,000 0 30,000,000 100.00%17,550,000 12,450,000 普通股前十名股东间相互关系说明：1、公司股东中，阎申先生和闫利先生系兄弟关系。2、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)中，阎申持有 75%的合伙份额，戴梦岛持有 25%的合伙份额。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 阎申，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，本科学历，毕业于同济大学，路桥高级工程师，注册