836670_2022_律云股份_2022年年度报告_2023-04-27.pdf

1 2022 年度报告 律云股份 NEEQ:836670 上海律云健康管理股份有限公司 SHANGHAI LVYUN HEALTH MANAGEMENT CO.,LTD.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计会计数据、经营情况和管理层分析数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2121 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2424 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2727 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8888 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘巍、主管会计工作负责人吴瑞清及会计机构负责人（会计主管人员）吴瑞清保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具带有持续经营相关的重大不确定性段的非标准无保留意见审计报告，该报告客观严谨地反映了公司 2022 年度财务状况及经营成果。针对审计报告所表述的事项，公司兹作出以下说明：报告期内，公司的产品主要分为两项，第一项为“律云在线一站式企业服务平台”（简称“律云在线”），该平台是本公司研发的一站式企业在线服务平台；集智能化 OA 审批服务、一站式差旅服务、一站式采买服务、企业法律免费咨询服务等于一体的 B2B 电子商务服务平台。目标客户群体主要为中小企业，以满足其 OA 审批、差旅申请、采买申请及法律服务需求。报告期内因新冠疫情影响、且律云在线仍处于吸纳客户阶段，客户入驻平台可享受免费服务。第二项为各类外包服务业务，在报告期内，公司依托现有网络平台，进行以下业务范围拓展：（一）公司依托现有的客户人群，以“律 生活”为主题，以“法律服务生活”为主旨，计划开展针对中小企业的各项外包服务活动，如中小企业法律咨询服务、健康咨询服务、人才推荐服务、场地租赁服务等。（二）公司依托现有的网络服务平台，建立律师事务所综合信息管理系统、法律工具集合平台、法律服务业务流程软件管理系统等法律信息系统平台。该业务模式主要针对与个人端及中小企业端业务，通过与律师事务所进行合作的方式，为广大有法律服务需求的个人及中小企业进行法律咨询、法律服4 务的撮合业务。在报告期内，因疫情原因，该业务也受到一定影响。在本年度期间，为应对上述事项，本公司采取了一系列措施，具体的应对措施如下：（1）在现有网络平台基础上，公司将继续以“律 生活”为主题，以“法律服务生活”为主旨，围绕现有客户，深化各项外包服务活动，如中小企业法律咨询服务、健康咨询服务、人才推荐服务、场地租赁服务等，同时推进与潜在客户的实质合作，打造公司的优质服务形象，并吸引新客户。（2）公司将依托现有的综合法律信息系统平台，深化对现有客户的法律咨询、法律撮合等服务业务。公司在巩固与老客户的服务同时，将着重推进与潜在客户的实质合作，开发新客户。通过以上措施，管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 盈利能力风险 公司在报告期内，由于受上海疫情影响，预期开展的各项业务受到较大影响，公司仍处于亏损状态，由于后疫情时代的不确定性，公司未来的盈利能力充满不确定性。经营模式处于发展阶段的风险 公司在报告期内主要开展了法律信息咨询服务（不含律师事务所业务），经营模式处于发展阶段，具有较大不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 本期、报告期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 公司、本公司、股份公司 指 上海律云健康管理股份有限公司 北京书画院 指 北京幽京书画院有限公司 九育云媒 指 上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）杭州律云 指 杭州律云科技有限公司 律云海安 指 上海律云健康管理股份有限公司海安分公司 艺琪鹏 指 上海艺琪鹏电子商务有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 上海律云健康管理股份有限公司股东大会 董事会 指 上海律云健康管理股份有限公司董事会 监事会 指 上海律云健康管理股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 期初 指 2022 年 1 月 1 日 期末 指 2022 年 12 月 31 日 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海律云健康管理股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai Lvyun Health Management Co.,Ltd.SLHMCO 证券简称 律云股份 证券代码 836670 法定代表人 刘巍 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 谢劲 联系地址 上海市静安区江场三路 181 号 8 楼 电话 021-80250788 传真 021-80250788 电子邮箱 xiejinlaw- 公司网址 http:/www.lvyun- 上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢 6 楼 Q 座 1087 室 邮政编码 201203 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 5 月 18 日 挂牌时间 2016 年 4 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）M-75-19-科技推广和应用服务业 主要业务 养生保健服务（非医疗）；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；通讯设备销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销6 售；仪器仪表销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要产品与服务项目 企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）32,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（梅春华），一致行动人为（吴卫平）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310000596447320B 否 注册地址 上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢 6 楼 Q 座 1087 否 注册资本 32,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）海通证券 主办券商办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）海通证券 会计师事务所 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张浩芬 王衍磊 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,886,792.40 6,141,509.43-69.28%毛利率%30.50%72.49%-归属于挂牌公司股东的净利润-5,136,284.56-2,781,661.44 84.65%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,129,379.99-2,782,389.06 84.35%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-183.86%-41.19%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-183.61%-41.20%-基本每股收益-0.16-0.09-77.78%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 5,619,018.89 6,534,771.11-14.01%负债总计 5,393,556.13 1,173,023.79 359.80%归属于挂牌公司股东的净资产 225,462.76 5,361,747.32-95.79%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.01 0.17-95.94%资产负债率%（母公司）84.20%16.26%-资产负债率%（合并）95.99%17.95%-流动比率 0.39 3.56-利息保障倍数-110.12-46.59-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,661,703.45-1,305,482.92-180.49%应收账款周转率-存货周转率 4.90-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-14.01%-22.93%-营业收入增长率%-69.28%0.00%-净利润增长率%-84.65%59.72%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 32,000,000 32,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内境内外会计准则下会计数据差异外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 其他营业外收入和支出-9,000.00 计入当期损益的政府补助 2,095.43 非经常性损益合计非经常性损益合计-6,904.57 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-6,904.57 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 9 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 之前公司主要从事互联网技术开发及信息服务业务，产品为律云在线是一站式企业服务平台（简称“律云在线”），该平台是本公司研发的一站式企业在线服务平台，集智能化 OA 审批服务、差旅服务、一站式采买服务等于一体的 B2B 电子商务服务平台，客户目标群体为全国中小企业，报告期内受新冠疫情影响，吸纳的客户有限，入驻平台客户仍享受免费服务。除此之外，公司在报告期内依托自身背景和行业优势，为客户开创了新的法律服务，该服务主要为：（1）为各大律所提供案源拓展服务、人力资源、智慧客服、财务、技术、专业培训及市场推广等全流程的服务支持；（2）法律科技产品服务,帮助客户更好地规划时间、处理工作，提高工作效率。在报告期内，已有签约客户，公司与部分律师事务所已实际开展合作业务，并产生营业收入，公司平台仍处于发展阶段，将进一步挖掘潜在客户。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%10 货币资金 1,209,073.90 21.52%3,683,962.47 56.37%67.18%应收票据 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 48,563.94 0.86%36,550.00 0.56%32.87%在建工程 无形资产 503,750.00 8.97%596,750.00 9.13%-15.58%商誉 短期借款 长期借款 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金与上期相比减少 67.18%，主要原因：报告期内，受疫情影响收入减少，而相应支出并未明显减少。（2）固定资产与上期相比增加 32.87%，主要原因：报告期内，公司购置部分办公设备。（3）无形资产与上期相比减少 15.58%，主要原因：报告期内有无形资产摊销。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 1,886,792.40-6,141,509.43-69.28%营业成本 1,311,326.41 69.50%1,689,450.16 27.51%-22.38%毛利率 30.50%-72.49%-销售费用 713,083.98 38.04%1,662,738.60 27.07%-56.84%管理费用 4,675,807.00 247.82%5,515,821.78 89.81%-15.23%研发费用-财务费用 45,176.50 2.39%54,955.45 0.89%-17.79%信用减值损失-2,378.50 1,020.50 0.02%-333.07%资产减值损失-267,800.00 -其他收益 2,095.43 727.62 0.01%187.98%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-5,127,284.56-271.99%-2,781,661.44-45.29%-84.49%营业外收入 -营业外支出 9,000.00 0.48%-净利润-5,136,284.56-272.46%-2,781,661.44-45.29%-84.81%11 项目重大变动原因项目重大变动原因：（1）公司报告期内受疫情影响，相比上年同期营业收入大幅减少，营业利润和净利润产生相应负增长，变动比例分别为-69.28%、-84.49%，-84.81%。（2）报告期内，公司受疫情影响，经济活动减少，营业成本、销售费用、管理费用都有所减少，同比减少比例分别为 22.38%、56.84%、15.23%。（3）财务费用报告期内减少 17.79%，原因是报告期内调整了财务费用利息支出减少。（4）报告期内，信用减值损失相比上年同期变动-333.07%，主要是因为做了坏账损失（5）报告期内，其他收益相比上年同期增长 187.98%，主要是因为报告年度内个税手续费返还增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,886,792.40 6,141,509.43-69.28%其他业务收入 0 0 主营业务成本 1,311,326.41 1,689,450.16-22.38%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 上海服务业 1,886,792.40 1,311,326.41 30.50%-69.28%-22.38%-41.99%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，受疫情影响，公司的各项业务都出现不同程度的减少。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海博拓律师事务所 1,415,094.30 75.00%否 2 上海善达律师事务所 471,698.10 25.00%否 合计合计 1,886,792.40 100.00-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-12 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-3,661,703.45-1,305,482.92-180.49%投资活动产生的现金流量净额-25,293.90-531,100.00 95.24%筹资活动产生的现金流量净额 1,212,108.78-1,067,465.52 213.55%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额与上期相比减少 180.49%，主要原因：报告期内，公司受疫情影响，收入大幅减少，而同时还要支付给职工以及为职工支付的现金，导致公司经营活动产生的现金流量增加。2、投资活动产生的现金流量净额与上期相比负的减少 95.24%，主要原因是上期为投资活动支付的现金较大，报告期内没有相应支出。3、筹资活动产生的现金流量净额与上期相比增加 213.55%，主要原因是报告期内筹资 200 万，而上期没有相应筹资.。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公公司司名名称称 公公司司类类型型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 杭州律云科技有限公司 控股子公司 电子技术、信息技术、网络技术的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务 1,000,000 517,497.99 213,571.78 0 -106,845.70 上海艺琪鹏参股公司 互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营10,000,000 311,431.33 258,288.54 160,377.34 141,497.16 13 电子商务有限公司 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，数据处理，从事网络、信息、数据、计算机科技领域内技术开发、技术服务，技术转让、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，通讯设备、电子产品、文化办公用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、针纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、钟表眼镜、玩具、花卉、装饰材料的销售，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），房地产经纪，以下限分支机构经营：第一类医疗器械的销售。主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司名称公司名称 与公司从事业务的关联性与公司从事业务的关联性 持有目的持有目的 上海艺琪鹏电子商务有限公司 无关联 期望获得较好投资汇报，以及以拓宽业务资源 14 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 公司持有艺琪鹏共 15%的股权，不属于艺琪鹏的控股股东，但艺琪鹏在创立初期依托于本公司的资源，实际控制人也与公司保持密切的联系，公司在艺琪鹏的各项重大决策上均可施以较大影响。2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 本年度公司的经营因受疫情影响，公司的各项业务均受到一定影响，但仍取得一定营业收入。本公司将于 2023 年度继续深化各项业务，在可预见的未来，公司具有可持续经营能力。15 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务-销售产品、商品，提供劳务 4,000,000.00-公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-其他 2,500,000.00 1,067,465.52 公司与上海盈晋商务咨询有限公司属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，16 是合理、必要的商业行为，本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。公司租赁相关物业，有助于公司业务的进一步开展，对公司发展有着积极地影响。上述关联交易事项已提请第三届董事会第八次会议、2021 年年度东大会审议并通过，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的上海律云健康管理股份有限公司关于预计 2022 年日常性关联交易公告（编号：2022-013）、上海律云健康管理股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告（编号：2022-010）、上海律云健康管理股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告（编号：2022-024）。企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2022 年 1月 1 日 2022 年12 月 31日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2022 年 1月 1 日 2022 年12 月 31日 挂牌 任职状况 董监高具备任职资格及诚信操守 正在履行中 董监高 2022 年 1月 1 日 2022 年12 月 31日 挂牌 避免及减少关联交易承诺 董监高避免或减少关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2022 年 1月 1 日 2022 年12 月 31日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 在本报告期内，公司承诺事项均如期、照常履行。17 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本本期变动期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 28,400,000 88.75%0 28,400,000 88.75%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 3,600,000 11.25%0 3,600,000 11.25%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 32,000,000-0 32,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持持有有无限无限售股份售股份数量数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 上 海 九育 云 媒企 业 管理 中 心（有 限合伙）3,600,000 27,120,000 30,720,000 96%3,600,000 27,120,000 0 0 2 北 京 幽京 书 画院 有 限公司 28,400,000-27,120,000 1,280,000 4%0 1,280,000 0 0 合计合计 32,000,000 0 32,000,000 100%3,600,000 28,400,000 0 0 18 普通股前十名股东间相互关系说明：北京幽京书画院有限公司与上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）的实际控制人均为梅春华。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制、实际控制人情况人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 报告期内，公司的控股股东发生变更。公司原控股股东北京幽京书画院有限公司于 2021 年 6 月 30 日将持有的本公司 84.75%股份通过特定事项协议转让方式转让给上海九育云媒企业管理中心（有限合伙），并于 2022 年 1 月 14 日完成证券过户登记,使得挂牌公司控股股东发生变更，控股股东由北京幽京书画院有限公司变更为上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）。上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）持有本公司 96%的股份，北京幽京书画院有限公司持有本公司 4%的股份，控股股东基本情况如下：名称：上海九育云媒企业管理中心（有限合伙）；统一社会信用代码：913101153326151162 执行事务合伙人：北京幽京书画院有限公司（委派代表：顾力亚）注册地址：上海市静安区江场三路 181,183 号 103 室 成立时间：2015-04-21 （二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 报告期内，公司的实际控制人、一致行动人未发生变更。尽管报告期后公司控股股东发生变更，但是九育云媒和北京书画院的实际控制人均为梅春华先生，吴卫平女士基于亲属关系为一致行动人。控股股东变更前后，梅春华先生持有的权益分别如下：控股股东变更前：梅春华先生通过北京书画院持有权益 84.3125%，通过九育云媒持有权益 10.72%，总共持有权益 95.03%。控股股东变更后：梅春华先生通过北京书画院持有权益 3.8%，通过九育云媒持有权益 91.44%，总共持有权益 95.24%。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 19 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 单位：元单位：元 发行发行 次数次数 募集金额募集金额 报告期报告期内使用内使用金额金额 期末募期末募集资金集资金余额余额 是否存是否存在余额在余额转出转出 余额转余额转出金额出金额 是否变是否变更募集更募集资金用资金用途途 变更用变更用途情况途情况 变更用变更用途的募途的募集资金集资金金额金额 变更用途变更用途是否履行是否履行必要决策必要决策程序程序 1 20,000,000 424.90 0 是 4,542.00 否-已事前及时履行 募集资金使用募集资金使用详细详细情况情况：截止2021年12月31日，公司募集资金专项账户的余额4,959.82元,募集资金专项账户已于2022年8月24日销户，并将余额转入公司基本账户。募集资金使用详细情况，与公开披露的募集资金用途相一致。本报告期内不存在变更募集资金用途的情形。公司募集资金存放与实际使用均符合全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南、全国中小企业股份转让系统定向发行规则、非上市公众公司监管问答定向发行（二）、挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放与实际使用募集资金的情况。五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机银行及非银行金融机构间接融资发生情况构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 20 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 21 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人、监事、高级管理人员情况员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 刘巍 董事长，总经理 男 否 1969 年 6 月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 刘欣欣 董事 女 否 1967 年 10月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 李琰 董事 男 否 1981 年 10月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 陈蕾 董事，副总经理 女 否 1979 年 6 月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 诸郭萍 董事 女 否 1982 年 10月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 罗奕萍 监事会主席 女 否 1972 年 7 月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 俞蕾 监事 女 否 1990 年 11月 2022 年 1 月17 日 2024 年 6 月18 日 吴学萍 职工代表监事 女 否 1985 年 11月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 吴瑞清 财务负责人 女 否 1984 年 10月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 谢劲 董事会秘书 男 否 1977 年 8 月 2021 年 6 月19 日 2024 年 6 月18 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事长刘巍与董事刘欣欣系姐弟关系，其余人员间无关系。(二二)变动情况变动情况 适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 特殊说明特殊说明 俞蕾 无 新任 监事 原监事成頠昳离职 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 22 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不