836093_2022_优雅电商_2022年年度报告_2023-04-23.pdf

1 2022 年度报告 优雅电商 NEEQ:836093 优雅电子商务（北京）股份有限公司 UYA E-COMMERCE INC.2 公司年度大事记公司年度大事记 2022年8月公司完成股票定向发行（自办发行）工作，发行数量 2,126,600股，本 次 募 集 资 金2,126,600 元，发行对象董事陈宇。收购人陈宇拟通过特定事项协议转让的方式收购陈腾华、裴彦鹏合计11,065,302 股股份，占优 雅 电 商 股 本 的 47.30%。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2121 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .29299 9 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9090 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人裴彦鹏、主管会计工作负责人陈宇及会计机构负责人（会计主管人员）田银涛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未按要求披露的事项及原因 由于家纺行业竞争激烈，为保护公司核心供应商信息不被同业公司获取，在不影响 2022 年年报披露内容完整性的前提下，公司申请在 2022 年年报中豁免披露前五大供应商名称。2、董事会就非标准审计意见的说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年度财务报表出具了保留意见审计报告。董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明。1.公司董事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告的内容客观反映了公司的实际情况；2.因行业竞争较为激烈，公司处于调整发展阶段，市场渠道、运营管理能力待完善。公司将积极寻求开发新的销售渠道、引入专业人才、合理严控支出等途径以改善这一状况。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 持续经营重大不确定性 公司收入规模逐年下降，2022 年 4-12 月主营业务处于停滞状态。2020、2021、2022 年净利润分别为-461.95 万元、-188.955 万元、-148.62 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，净资产为 289.74万元，累计亏损 4,136.64 万元，未弥补亏损已超实收股本。公司持续经营能力存在重大不确定性。市场竞争的风险 世界经济下行，需求萎缩，随着网络的发展，近几年的网络直播卖货等营销方式盛行，使得更多的传统企业进驻电商行业，以更有竞争力的价格吸引客户，进而对公司的产品构成竞争。公司以往家纺产品竞争力低，如果公司不能开发新的产品结构来迎合客户的需求，可能会导致公司处于不利地位。主营业务陷入停顿的风险 2022 年 4-12 月，公司营业收入为 0 元，主营业务陷入停顿状态,公司主营业务陷入停顿对公司的持续经营能力产生重大不利影响。公司将积极采取措施寻找新领域的合作机遇，尽最大努力寻找公司的业务增长点，但新业务对公司未来经营业绩和财务状况的影响情况尚不能确定。关键职位长期空缺的风险 2022 年 4 月 21 日，原董事长裴彦鹏先生因个人原因辞职并生效。截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未有合适人选担任董事长一职。收购事宜存在不确定风险 2022 年 12 月 16 日，收购人陈宇拟通过特定事项协议转让的方式收购陈腾华、裴彦鹏合计 11,065,302 股股份，占优雅电商股本的 47.30%。特定事项协议转让尚需取得全国股转公司确认，并至中结算北京分公司办理股份过户登记，尚存在不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：报告期内，由于公司处于收购和业务调整状态，新增了主营业务陷入停顿的风险、关键职位长期空缺的风险和收购事宜存在不确定的风险。6 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、优雅电商 指 优雅电子商务（北京）股份有限公司 股东大会 指 优雅电子商务（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 优雅电子商务（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 优雅电子商务（北京）股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商 指 德邦证券股份有限公司 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）万吨新三板一号基金 指 上海万吨资产管理有限公司万吨新三板一号基金 长城新三板成长基金 1 期 指 上海万吨资产管理有限公司万吨-长城新三板成长基金 1 期 美人鱼新三板基金 指 上海万吨资产管理有限公司-万吨美人鱼三号新三板成长基金 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 报告期 指 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司 京东 指 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 拼多多 指 上海寻梦信息技术有限公司 微盟 指 上海微盟企业发展有限公司 团购 指 清理库存商品的客户渠道 上海万吨 指 上海万吨资产管理有限公司 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 优雅电子商务（北京）股份有限公司 英文名称及缩写 UYA ECOMMERCE INC UYA 证券简称 优雅电商 证券代码 836093 法定代表人 裴彦鹏 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 田银涛 联系地址 北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼 4 层 A-4-2 号 095 室 电话 18611076160 传真 010-84616033 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼 4 层 A-4-2 号 095 室 邮政编码 100029 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼 4 层 A-4-2 号 095 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 9 月 28 日 挂牌时间 2016 年 3 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发和零售业(F)-零售业(F52)-纺织、服装及日用品专门零售(F523)-纺织品及针织品零售（F5231）主要业务 家纺家居用品的零售 主要产品与服务项目 家纺家居用品的零售 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）23,392,600 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（陈腾华 裴彦鹏）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（陈腾华 裴彦鹏），一致行动人为（陈腾华 裴彦鹏）8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110105562060582N 否 注册地址 北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼 4 层 A-4-2号 095 室 否 注册资本 23,392,600 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）德邦证券 主办券商办公地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 N1 幢 7 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）德邦证券 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 宗承勇 王彦帅（姓名 3）（姓名 4）4 年 3 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 7,574.38 3,379,788.13-99.78%毛利率%10.96%22.46%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,486,177.68-1,889,529.62 21.35%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-970,230.39-1,900,935.36 48.96%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-57.67%-59.02%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-37.65%-59.37%-基本每股收益-0.07-0.09 22.22%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,486,092.67 2,870,513.77 21.44%负债总计 588,682.46 613,525.88-4.05%归属于挂牌公司股东的净资产 2,897,410.21 2,256,987.89 28.38%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.12 0.11 12.60%资产负债率%（母公司）29.89%32.61%-资产负债率%（合并）16.89%21.37%-流动比率 5.90 4.66-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-974,076.44-326,207.46-198.61%应收账款周转率 0.17 30.60-存货周转率-2.23-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%21.44%-41.15%-营业收入增长率%-99.78%-70.76%-净利润增长率%21.35%59.10%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 23,392,600 21,266,000 10.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 1非流动资产处置损益 5,222.39 2计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-408,031.52 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出-113,138.16 非经常性损益合计非经常性损益合计-515,947.29 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-515,947.29 11 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所处行业属于“F52 零售业”，属于零售业下属纺织品及针织品零售，行业代码：F5231,主营业务是家纺家居用品的零售。销售产品主要包括集中在公司自有旗下品牌和代理品牌的家纺和家居用品，包括床上用品件套、被芯、枕芯、毛巾浴巾、地巾地垫、靠垫、拖鞋家居服、收纳用品、餐厨卫浴、家居装饰等。按照大类可分为卧室用品、浴室用品和家居用品三大类。公司旗下自有品牌的产品由公司相对应的品牌和品类小组负责产品设计和开发，通过委托 OEM（Origin Entrusted Manufacture，原始设备制造商）厂家进行定制生产，公司目前的主要客户为京东等大型电商平台，这些平台是公司收入的主要来源。商品由公司仓库统一发货，通过第三方快递公司送货到顾客，面对的是各型各类的网购人群。代理品牌产品由品牌授权方和公司一起联合开发产品，并由品牌授权商统一安排生产，由公司在网上授权渠道独家销售。2022 年上半年，公司已逐步关闭包括京东在内的多个销售渠道，故报告期内公司基本无营业收入。为了适应市场变化，公司进行高端家纺产品的开发，且增加食品销售作为公司的营业范围，并计划在新的报告期继续扩充公司经营范围适应市场。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内，公司通过董事会及股东大会审议通过了增加公司销售食品等经营范围的决议，并于报告期内完成营业执照经营范围的修改。报告期内，主营业务陷入停顿，原主营业务收入几乎为 0，主要销售渠道已逐步关闭，收入来源受限并存在不确定性。由于新的产品处于开发阶段，在报告期内新增业务并未对报告期经营数据产生影响。13 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 2,194,767.56 62.96%57,892.37 2.02%3,691.12%应收票据 -应收账款 29,710.22 0.85%55,518.97 1.93%-46.49%存货 0-投资性房地产 -长期股权投资 -固定资产 12,548.07 0.36%14,521.82 0.50%-13.59%在建工程 -无形资产 -商誉 短期借款 -长期借款 -交易性金融资产 1,175,735.32 33.73%2,581,781.13 89.94%-54.46%预付款项 37,389.50 1.07%39,222.09 1.37%-4.67%其他应收款 15,250.00 0.44%88,058.83 3.07%-82.68%其他流动资产 20,692.00 0.59%33,518.56 1.17%-38.27%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：报告期内，公司进行股票发行，募集资金 212.66 万元，故货币资金余额有显著增加。交易性金融资产：报告期内，赎回银行理财 247.34 万元，购买可转换公司债券 106.74 万元。故交易性金融资产总计减少了 140.6 万元，比去年同期下降了 54.46%。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%营业收入 7,574.38-3,379,788.13-99.78%营业成本 6,744.55 89.04%2,620,583.30 77.54%-99.74%毛利率 10.96%-22.46%-销售费用 90,022.29 1,188.51%1,397,972.17 41.36%-93.56%管理费用 991,762.31 13,093.64%1,494,906.25 44.23%-33.66%14 研发费用-财务费用-773.61-10.21%2,651.87 0.08%-129.17%信用减值损失 109,787.13 1,449.45%169,708.89 5.02%-35.31%资产减值损失-其他收益 165.54 2.19%489.83 0.01%-66.20%投资收益-54,616.50-721.07%11,495.08 0.34%-575.13%公允价值变动收益-353,415.02-4,665.93%77,497.11 2.29%-556.04%资产处置收益 5,222.39 68.95%107,882.71 3.19%-95.16%汇兑收益-营业利润-1,373,039.52-18,127.42%-1,793,052.65-53.05%23.42%营业外收入-1.09 0.00%-100.00%营业外支出 113,138.16 1,493.70%96,478.06 2.85%17.27%净利润-1,486,177.68-19,621.11%-1,889,529.62-55.91%21.35%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：较上年同期减少 99.78%，主要原因是受大环境影响，销售规模下降，同时关闭了占比较大的销售渠道，更加使得销售下降，收入减少。营业成本：较上年同期减少 99.74%，主要原因是受大环境影响，销售规模降低，导致成本降低。销售费用：较上年同期减少 93.56%，主要原因是报告期内，销售规模下降，销售相关费用也不同程度的下降。管理费用：较上年同期减少 33.66%，主要原因是报告期内公司人员和租赁面积缩减，管理人员工资和房租费用都有所减少。财务费用：较上年同期减少了 129.17%，主要原因是本期定向增发募集资金 212.66 万元，利息收入比去年同期增加了 2473.38 元。信用减值损失：较上年同期减少 35.31%，主要原因是报告期内公司收回京东保证金等其他应收账款，转回已计提的坏账准备。投资收益：较上年同期减少了 575.13%，主要原因是处置交易性金融资产引起的亏损。资产处置损益：较上年同期减少了 95.16%，主要原因是报告期内公司处理固定资产较上年同期减少。公允价值变动收益：较上年同期减少 556.04%，主要原因是报告期内公司购买期货、证券、理财产品持有期间的公允价值变动。净利润：报告期内随着公司销售策略的调整，营业收入减少 99.78%、营业成本减少 99.74%、管理费用和销售费用均有所下降，综合起来，净利润比去年同期减亏了 21.35%。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 7,574.38 3,379,788.13-99.78%其他业务收入-主营业务成本 6,744.55 2,620,583.30-99.74%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 15 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 卧室用品 7,574.38 6,744.55 10.96%-99.78%-99.74%-11.5%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：没有变化。报告期内公司在家纺高端领域进行开发，同时做了营业执照经营范围的扩充，新增了食品销售。但由于产品处于开发期，报告期内没有产生相关新产品销售收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 京东 7,377.03 97.39%否 2 唯品会 197.35 2.61%否 合计合计 7,574.38 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 供应商一 6,253.5 92.72%否 合计合计 6,253.5 92.72%-由于家纺行业竞争激烈，为保护公司核心供应商信息不被同业公司获取，在不影响 2022 年年报披露内容完整性的前提下，公司已经申请在 2022 年年报中豁免披露前五大供应商名称。3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-974,076.44-326,207.46-198.61%投资活动产生的现金流量净额 1,004,564.29 33,208.00 2,925.07%筹资活动产生的现金流量净额 2,106,387.34 0 现金流量分析现金流量分析：本期经营活动产生的现金流量净额比上期减少了 198.61%，主要是因为受到大环境的影响，公司原有低毛利销售模式的停顿，导致销售规模下降，收入下降，并且费用占比上升。本期投资活动产生的现金流量净额主要是公司用闲置资金购买的银行理财到期。本期筹资活动产生的现金流量净额为210.64 万元，主要是本期进行了股票发行。16 (三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收营业收入入 净利润净利润 优雅壹佰信息技术（北京）有限公司 控股子公司 纺织品零售批发 21,533,810.00 2,826,120.73 2,246,325.77 7,574.38-736,619.20 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本预期无法收回本金或存在其他可金或存在其他可能导致减值的情能导致减值的情形对公司的影响形对公司的影响说明说明 银行理财产品 自有资金 108,346.42 0 不存在 合计合计-108,346.42 0-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司作为一家 B2C 电子商务企业，主营业务为通过各种电子商务渠道运营销售公司旗下家纺家居17 品牌和代理品牌的产品，并通过这些销售产生利润。报告期内，暂停了非盈利业务，发行股票募集了资金。虽然主营业务暂时处于停顿状态，但公司资金充足，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系健全完善。本公司管理层根据目前经营情况，继续优化管理制度，利用自身运营等优势，扩大经营范围、推出新产品，加快存货周转，减少仓储管理成本；精简人员，节约人力成本；暂停非盈利模块运营，如唯品会、京东等渠道。公司正在寻求新的业务转型机会，来保障公司的持续经营能力。公司已于报告期结束之后进行了主营业务开展，虽然还在探索阶段，但目前的资金流和支出配置足以保障新的会计年度，公司持续经营。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始承诺承诺结束结束承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情19 日期日期 日期日期 况况 董监高 2015 年 9月 25 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2015 年 9月 25 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015 年 9月 25 日 挂牌 其他承诺（规范关联交易承诺）其他（承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益）正在履行中 公司 2015 年 9月 25 日 挂牌 资金占用承诺 其他（将规范资金使用，严格限定资金用途，尽可能减少与关联方或非关联方拆解资金情况，加强公司治理，保证公司经营的独立性）正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争，详见2022-058 正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 其他承诺（关联交易 的 承诺）其他（承诺尽量避免减少关联交易，无法避免的关联交易按照有关规定履行合法程序，不损害公司及中小股东利益，不违法占用公司最 近。详 见2022-058）正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 其他承诺（关于独立性）其他（承诺保证公司在业务、资产、财务、人员、机构、运营等方面的独立性，不用公司资产进行债务担保。详正在履行中 20 见 2022-058）收购人 2022 年 12月 26 日 收购 其他承诺（关于资金来源）其他（承诺收购资金为自由或自筹资金。详见2022-058）正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 其他承诺（关于金融及基金业务注入限制）其他（承诺不向公司注入金融类企业或金融类资产。详见2022-058）正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 股份增减持承诺 其他（收购完成12 个月内不转让公司股份）详见 2022-058 正在履行中 收购人 2022 年 12月 26 日 收购 其他承诺（关于过渡期稳定经营）其他（过渡期内不改选董事会、不为收购人及关联方提供担保、处置资产调整主要业务等需要通过股东大 会。详 见（2022-058）正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 挂牌前，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函；公司董事、监事、高级管理人员出具了规范关联交易承诺函；公司就关联方资金占用出具了承诺书。报告期内，陈宇先生收购公司股份，出具了同业竞争的承诺关联交易的承诺等一系列承诺。报告期内，以上承诺主体均未发生违反承诺的事项。21 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 9,549,400 44.90%11,277,750 20,827,150 89.03%其中：控股股东、实际控制人 1,417,900 6.67%10,746,100 12,164,000 52.00%董事、监事、高管 322,500 1.52%531,650 854,150 3.65%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 11,716,600 55.10%-9,151,150 2,565,450 10.97%其中：控股股东、实际控制人 10,746,100 50.54%-10,746,100 0 0.00%董事、监事、高管 970,500 4.56%1,594,950 2,565,450 10.97%核心员工-总股本总股本 21,266,000-2,126,600 23,392,600-普通股股东人数普通股股东人数 46 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 实际控制人陈腾华、裴彦鹏报告期内所持股份全部解除限售。董事陈宇报告期内认购公司定向发行的股份 212.66 万股，根据相关规定，新认购股份的 75%进行限售。(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 陈腾华 6,492,400 0 6,492,400 27.75%0 6,492,400 0 0 2 裴彦鹏 5,671,600 0 5,671,600 24.25%0 5,671,600 0 0 3 万 吨 新三 板 一号基金 4,111,000 0 4,111,000 17.57%0 4,111,000 0 0 4 陈宇 621,000 2,126,600 2,747,600 11.75%2,061,450 686,150 0 0 5 万 吨 长 城 新1,674,000 0 1,674,000 7.16%0 1,674,000 0 0 22 三 板 成长 基 金1 期 6 万 吨 美人 鱼 三号 新 三板 成 长基金 827,000 0 827,000 3.54%0 827,000 0 0 7 朱雷 622,000 0 622,000 2.66%466,500 155,500 0 0 8 张菡 280,000 0 280,000 1.20%0 280,000 0 0 9 胡一江 193,000 0 193,000 0.83%0 193,000 0 0 10 王博洋 50,400 88,763 139,163 0.59%0 139,163 0 0 合计合计 20,542,400 2,215,363 22,757,763 97.29%2,527,950 20,229,813 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司股东中，上海万吨为万吨新三板一号基金、万吨长城新三板成长基金 1 期和万吨美人鱼三号基金的管理人。除此之外，股东之间没有其他关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 报告期内控股股东、实际控制人无变化。裴彦鹏先生，本公司董事长，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学管理科学本科和北京大学工商管理硕士学位。历任原国内贸易部消费品流通司副处长，华润万家，物美集团任职高级采购总监、高级运营总监、执委、助理总经理等职位，当当网副总裁。曾任优雅 100 公司联合创始人兼 COO 和优雅电商董事长，2022 年 4 月辞去董事长和董事职务后，不再担任公司其他职务。陈腾华，本公司董事，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学本科学历，学士学位。历任宝洁公司品牌经理，雀巢公司市场经理，新浪网市场总监、副总经理，诺基亚公司大中华区游戏事业部经理，当当网市场和业务拓展副总裁。曾任优雅 100 公司创始人兼 CEO 和优雅电商董事、总经理，2020 年 5 月辞去总经理职务，2021 年 9 月第三届董事会届满不再担任公司其他职务。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 单位：元或股 发行次发行次发行发行方方新增股票新增股票发行发行 发行发行 发行对发行对标的标的资资 募集募集 募集资金募集资金23 数数 案公告案公告时间时间 挂牌挂牌交易交易日期日期 价格价格 数量数量 象象 产情况产情况 金额金额 用途用途（请（请列示列示具体具体用途）用途）一次 2022年 5 月6 日 2022 年 8月 29 日 1 2,126,600 陈宇 不适用 2,126,600.00 补充公司流动资金(支付员工工资、支付办公租赁费、支付应付账款)(二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 单位：元单位：元 发行发行 次数次数 募集金额募集金额 报告期内报告期内使用金额使用金额 期末募集资期末募集资金余额金余额 是否是否存在存在余额余额转出转出 余额余额转出转出金额金额 是否是否变更变更募集募集资金资金用途用途 变更变更用途用途情况情况 变更变更用途用