839913_2022_德力物流_2022年年度报告_2023-04-24.pdf

公告编号：2023-008 1 2022 年度报告 德力物流 NEEQ:839913 广东德力智慧物流股份有限公司 Deligent Logistics Co.Ltd.公告编号：2023-008 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及核心员工情况及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8484 公告编号：2023-008 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人曾明生、主管会计工作负责人丁小楼及会计机构负责人（会计主管人员）徐皓保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 安全事故风险 虽然危险化学品运输发生事故的可能性或概率很小，但是一旦发生事故，危害性和破坏性极大，泄漏的化学品将导致动植物和人的伤害或死亡，对环境和人的健康将造成很大危害，公司可能面临车辆损失，伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对经营产生不同程度的影响。客户相对集中风险 2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司前五大客户营业收入占同期营业收入比重分别为 46.05%、37.74%、44.39%，且报告期内，公司的主要客户为各大化工厂。应收账款较大的风险 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司应收账款余额分别为 2428.62万元、2938.72 万元、2802.57 万元。公司的主要客户化工企业，公司对化工企业主要采用先承运后收款的收款政策。因此，报告期内各期末，公司应收账款余额较大。宏观经济波动风险 现代物流行业与宏观经济运行周期关联较为紧密，宏观经济波动对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，同时，物流客户向物流服务商要求因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。特别是受疫情的影响，经济整体下行，导致公司近两年的产值有所下降。公告编号：2023-008 4 政府补助政策变动风险 因受新冠疫情影响，政府出台了一系列补助等稳企政策，随着疫情的结束，政府出台的疫情补助政策将随之取消，从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。实际控制人控制不当的风险 尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,以保护公司及中小股东的利益,但曾明生、林卫东与揭进华能够凭借其地位,通过行使表决权的方式对公司股东会和董事会的决策实施重大影响,因此公司在一定程度上存在控制不当的风险。公司土地租赁转租及地上自建仓库、办公楼未报建的风险 公司在租赁场地内建有仓库和简易办公用房，同时在租赁沙边股份合作经济联合社的土地上也建有仓库、办公房等建筑物，部分仓库和办公楼未办理相应的报建手续，存在因未报建而违法违规被拆除的风险。公司业务经营许可证被暂扣或取消的风险 道路危险货物运输企业或者单位由县级以上道路运输管理机构责令限期投保；拒不投保的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者道路危险货物运输许可证，或者吊销相应的经营范围 本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司 指 广东德力智慧物流股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)证监会 指 中国证券管理监督委员会 主办券商、券商 指 大同证券有限责任公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 东莞致远 指 东莞致远物流有限公司 赣州致远 指 赣州致远物流有限公司 德力科技 指 深圳德力科技有限公司 江西稻来香 指 江西稻来香食品有限公司 上海励铎 指 上海励铎物联网科技有限公司 福建德新 指 福建德新危险品运输有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2023-008 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东德力智慧物流股份有限公司 英文名称及缩写 Deligent Logistics Co.Ltd.Deligent 证券简称 德力物流 证券代码 839913 法定代表人 曾明生 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 曾子珊 联系地址 广东省中山市火炬开发区科技东路中山港大桥侧自编3号(花语心岸旁)电话 18507602627 传真 0706-85311505 电子邮箱 公司网址 http:/ 广东省中山市火炬开发区科技东路中山港大桥侧自编3号(花语心岸旁)邮政编码 528400 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 11 月 18 日 挂牌时间 2016 年 11 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）G 交通运输、仓储和邮政业-54 道路运输业-543 道路货物运输-5430 道路货物运输 主要业务 危险化学品运输,仓储、装卸 主要产品与服务项目 危险化学品运输,仓储、装卸 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）48,000,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为曾明生 公告编号：2023-008 6 实际控制人及其一致行动人 曾明生、林卫东、揭进华是一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91442000782033869G 否 注册地址 广东中山火炬开发区科技东路中山港大桥侧自编 3 号 否 注册资本 48,000,000.00 否-五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）大同证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区光华东里 8 号院中海广场中楼 2001 室 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）大同证券 会计师事务所 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 吕淮海 刘喜祥 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2023-008 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 145,387,453.99 158,119,970.43-8.05%毛利率%20.02%17.69%-归属于挂牌公司股东的净利润 8,059,544.08 1,085,428.32 642.52%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,630,672.34 1,267,969.17 107.47%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.79%1.52%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.96%1.78%-基本每股收益 0.17 0.02 750.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 172,686,833.93 181,486,631.84-4.85%负债总计 88,622,180.55 93,826,843.56-5.55%归属于挂牌公司股东的净资产 78,080,394.19 69,976,536.71 11.58%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.63 1.46 11.64%资产负债率%（母公司）36.74%37.24%-资产负债率%（合并）51.32%51.70%-流动比率 1.4185 1.4785-利息保障倍数 3.16 1.29-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 12,825,712.26 2,992,470.47 328.60%应收账款周转率 5.06 5.89-存货周转率 0 0-公告编号：2023-008 8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-4.85%-3.77%-营业收入增长率%-8.05%-17.92%-净利润增长率%729.96%-64.22%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 48,000,000.00 48,000,000.00 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 281,516.08 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 480,901.61 违约赔偿收入 6,720,000.00 无法支付的应付款项 146,977.29 其他营业外收入 21,294.04 对外捐赠支出-36,450.00 违约赔偿支出-30,000.00 罚款-344,743.36 其他营业外支出-1,000.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 7,238,495.66 所得税影响数 1,809,623.92 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 5,428,871.75,428,871.74 4 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 公告编号：2023-008 9 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 报告期内，增加上海励铎物联网科技有限公司、福建德新危险品运输有限公司。公告编号：2023-008 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司业务属于现代物流业务，主要从事化工行业公路物流服务，专注于提供合同物流服务。合同物流服务使物流活动从企业的制造和商业等活动中脱离出来，形成第三方利润源，在企业物流外包需求的推动下，为企业客户提供以合同为约束、以战略合作为目标的物流代理服务。公司主要为石油化工行业客户提供方案化的合同物流服务。公司自成立以来，优质客户的数量稳步增长，主营业务呈稳定增长的态势。公司致力于与化工产品生产商、贸易商等国内外大型企业客户建立合作关系。目前，公司已成为广东宏川化工集团、洋紫荆油墨股份有限公司、佛山市宏川新材料有限公司在华南地区最大的公路物流合同物流服务商。报告期内，商业模式没有发生变更。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 2,341,956.75 1.36%2,721,308.17 1.50%-13.94%应收票据 0 0.00%应收账款 28,025,670.50 16.23%29,387,192.64 16.19%-4.63%存货 公告编号：2023-008 11 投资性房地产 长期股权投资 3,187,993.31 1.76%-100.00%固定资产 21,531,674.70 12.47%25,937,354.17 14.29%-16.99%在建工程 无形资产 7,055,143.40 4.09%7,272,053.11 4.01%-2.98%商誉 3,480,000.00 2.02%3,480,000.00 1.92%0.00%短期借款 25,544,315.74 14.79%20,532,006.94 11.31%24.41%长期借款 1,822,168.83 1.06%11,545,967.80 6.36%-84.22%预付账款 52,778,845.70 30.56%39,428,848.59 21.73%33.86%其他应收款 28,250,750.69 16.36%26,383,106.77 14.54%7.08%使用权资产 21,086,984.11 12.21%37,519,787.58 20.67%-43.80%其他应付款 19,633,882.73 11.37%22,317,284.88 12.30%-12.02%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、预付账款增加的主要原因：因 2022 年油价不稳定，为了规避油价上涨风险预付油款 872 万元。2、使用权资产减少的主要原因：东莞致远租赁的洪梅停车场到期使用权资产减少 1069 万元。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 145,387,453.99-158,119,970.43-8.05%营业成本 116,276,188.07 79.98%130,147,887.08 82.31%-10.66%毛利率 20.02%-17.69%-销售费用 2,293,747.78 1.58%2,231,040.68 1.41%2.81%管理费用 11,147,678.66 7.67%12,717,221.41 8.04%-12.34%研发费用 7,994,334.81 5.50%8,523,043.28 5.39%-6.20%财务费用 5,503,612.54 3.79%3,627,326.96 2.29%51.73%信用减值损失 505,403.42 0.35%1,377,553.53 0.87%-63.31%资产减值损失 其他收益 833,527.64 0.57%358,375.77 0.23%132.58%投资收益 -47,786.69-0.03%公允价值变动收益 资产处置收益 281,516.08 0.19%-385,684.00-0.24%172.99%汇兑收益 营业利润 2,880,789.07 1.98%1,263,947.99 0.80%127.92%营业外收入 6,888,271.33 4.74%108,811.10 0.07%6,230.49%营业外支出 412,193.36 0.28%324,890.67 0.21%26.87%净利润 7,356,040.18 5.06%886,317.11 0.56%729.96%公告编号：2023-008 12 项目重大变动原因项目重大变动原因：营业成本减少的主要原因：东莞致远洪梅停车场租金减少约 250 万元，占营业收入 1.7%。管理费用减少的主要原因：办公费减少 136 万，其中办公费减少的主要原因是洪梅办公室退租。营业外收入、净利润增加的主要原因：东莞致远收到洪梅停车场政府赔偿款 672 万元。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 143,435,975.80 157,397,154.89-8.87%其他业务收入 1,951,478.19 722,815.54 169.98%主营业务成本 115,672,105.92 129,799,916.62-10.88%其他业务成本 604,082.15 347,970.46 73.60%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 运输业 143,435,975.80 115,672,105.92 19.36%-8.87%-10.88%10.42%租赁收入 1,913,431.02 604,082.15 68.43%229.33%73.60%70.60%其他 38,047.17 100%合计 145,387,453.99 116,276,188.07 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：租赁收入增加的原因：公司将自有停车场租赁给外部企业产生的收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东宏川新材料股份有限公司 28,552,997.15 19.64%否 2 洋紫荆油墨股份有限公司 12,265,034.96 8.44%否 3 佛山市宏川新材料有限公司 11,282,027.35 7.76%否 4 中远海运化工物流有限公司 6,409,676.61 4.41%否 5 宁波新广汇供应链管理有限公司 6,019,970.60 4.14%否 合计合计 64,529,706.67 44.39%-公告编号：2023-008 13 (4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东联合电子服务股份有限公司 13,750,489.72 11.83%否 2 东莞市西成能源有限公司 4,381,968.50 3.77%否 3 中山市石化石油气有限公司 3,289,057.71 2.83%否 4 安徽佳加佳物联科技有限公司 2,907,172.06 2.50%否 5 中建运联（山西）供应链有限公司 2,522,521.52 2.17%否 合计合计 26,851,209.51 23.10%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 12,825,712.26 2,992,470.47 328.60%投资活动产生的现金流量净额-7,255,842.14-2,798,871.88-159.24%筹资活动产生的现金流量净额-5,250,803.58-9,412,393.94 44.21%现金流量分析现金流量分析：经营活动现金流量净额增加的原因：应付职工薪酬福利减少约 592 万元、东莞洪梅停车场租金费用减少约 250 万元、保证金减少约 200 万元。投资活动现金流量净额减少的原因：投资子公司支出 496 万元。筹资活动的现金流量净额增加的原因：融资活动的净增加额约 400 万元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 东莞致远物流有限公司 控股子公司 危化品运输、仓储 19,607,800 117,678,125.08 41,731,597.80 93,705,039.54 4,924,027.87 赣州致远物流有限公司 控股子公司 危化品运输、仓储 5,000,000 8,084,811.96 6,062,297.82 2,327,473.49 431,815.03 公告编号：2023-008 14 深圳市德力科技软件有限公司 控股子公司 软件销售、技术开发 5,000,000 12,634,106.83 10,124,577.36 4,188,340.15 3,125,065.17 江西稻来香食品有限公司 参股公司 冷冻物流业务 7,000,000 3,306,640.00 3,306,640.00 0 0 上海励铎物联网科技有限公司 控股子公司 软件和信息技术服务业 10,120,000 10,120,000.00 10,120,000.00 0 0 福建德新危险品运输有限公司 控股子公司 道路运输业 10,000,000 5,807.92-93,824.89 0-93,824.89 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本预期无法收回本金或存在其他可金或存在其他可能导致减值的情能导致减值的情形对公司的影响形对公司的影响说明说明 银行理财产品 自有资金 2,000,000.00 0 不存在 公告编号：2023-008 15 合计合计-2,000,000.00 0-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内未发生对持续经营能力产生不利影响的事项，不存在影响持续经营能力的不利风险。本年度 公司保持健康稳定发展。报告期内，公司业务、资产、人员、财务等完全独立，保持着公司良好的持 续经营能力 公告编号：2023-008 16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(六)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(七)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 (一一)重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）一、一、重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、二、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 1.1.承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016 年 11月 18 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人2016 年 11 挂牌 资金占用其他（截至本承 正在履行中 公告编号：2023-008 17 或控股股东 月 18 日 承诺 诺 函出具之日，本人没 有 因 任 何 理由 和 方 式 占 用股 份 公 司 的 资金和其他资产，且 自 本 承 诺 出具 日 起 本 人 及本 人 控 制 的 其他企业（如有）亦 将 不 会 以 任何 理 由 和 方 式占 用 股 份 公 司的 资 金 或 其 他资产。本人将 规 范 资 金 往来，不会 利 用 在 公 司的地位，损害公司 及 其 他 股 东的合法权益。）实际控制人或控股股东 2016 年 11月 18 日 挂牌 关联交易 其他（自 本 承 诺 函出具之日起，本公 司 将 尽 可 能避 免 与 关 联 方之 间 的 关 联 交易。对于无法避免 或 者 有 合 理原 因 而 发 生 的关联交易，本公司 将 严 格 执 行公司章程、关 联 交 易 管理制度 等规定中 有 关 关 联 交易 决 策 和 执 行程序、回避制度以 及 信 息 披 露等制度，遵循等正在履行中 d等价、有偿、公正在履行中 公告编号：2023-008 18 平交易的原则，依法签订协议，履行合法程序，不通 过 关 联 交 易损 害 股 东 特 别是 中 小 股 东 的合法权益。）承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 不存在上表情形。2.2.被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 应收账款 应收账款 质押 2,208,070.18 1.28%借款 固定资产 固定资产 抵押 2,425,953.51 1.40%借款 无形资产 无形资产 抵押 2,756,773.85 1.60%借款 使用权资产 使用权资产 抵押 17,565,432.14 10.17%借款 总计总计-24,956,229.68 14.45%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：无 公告编号：2023-008 19 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 三、三、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 22,805,760 47.51%3,007,800 25,813,560 53.78%其中：控股股东、实际控制人 3,933,120 8.19%9,778,740 13,711,860 28.57%董事、监事、高管 8,398,080 17.50%3,703,620 12,101,700 25.21%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 25,194,240 52.49%-3,007,800 22,186,440 46.22%其中：控股股东、实际控制人 11,799,360 24.58%0 11,799,360 24.58%董事、监事、高管 25,194,240 52.49%-3,007,800 22,186,440 46.22%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 48,000,000.00-0 48,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 16 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股股东东名名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期期末末持持有有的的司司法法冻冻结结股股份份数数量量 1 曾明生 10,147,680 2,250,000 12,697,680 26.4535%7,610,760 5,086,920 10,147,200 0 2 中山赣汇7,076,280 0 7,076,280 14.7423%0 7,076,280 0 0 公告编号：2023-008 20 股权投资企（有限合伙）3 王冬冬 8,309,760 -1,900,000 6,409,760 13.3537%6,232,320 177,440 0 0 4 中山安融股权投资企业（有限合伙）5,149,440 0 5,149,440 10.728%0 5,149,440 0 0 5 刘军南 5,539,680 -650,000 4,889,680 10.1868%4,154,760 737,920 0 0 6 揭进华 4,248,000 0 4,248,000 8.8500%3,186,000 1,062,000 0 0 7 中山赣仁股权投资企业（有限合伙）2,102,861 1,050 2,103,911 4.3831%0 2,103,911 0 0 8 鲁仕忠 1,884,960 0 1,884,960 3.9270%0 1,884,960 0 0 9 林卫东 1,336,800 0 1,336,800 2.7850%1,002,600 334,200 0 0 10 温清銮 923,941-4,150 919,791 1.9162%0 919,791 0 0 合计合计 46,719,402-303,100 46,716,302 97.3256%22,186,440 24,532,862 10,147,200 0 普通股前十名股东间相互关系说明：曾明生与揭进华、林卫东为一致行动人 四、四、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 公告编号：2023-008 21 五、五、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否(一一)控股控股股东股东情况情况 曾明生持有公司 1269.7680 万股股份，占公司股本总额的 26.4535%，揭进华直接持有公司 424.8000 万股股份，占公司股本总额的 8.850%；林卫东持有公司 133.6800 万股股份，占公司股本总额的 2.785%。揭进华为曾明生的妹夫，曾明生为林卫东的妹夫，三人为亲属关系，合计持有公司 1,828.2480 万股股份，占公司股本总额的 38.0885%，为公司的共同控股股东暨实际控制人。曾明生、揭进华、林卫东均直接持有公司股份并对公司实际控制，签署了一致行动协议明确其共同拥有公司的实际控制权，并且其他股东出具了不存在一致行动的承诺函，而且上述三人共同拥有公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作，因此曾明生、揭进华、林卫东为公司的共同控股股东暨共同实际控制人，其认定的依据充分、合法。报告期内没有发生变化。(二二)实际实际控制控制人人情况情况 曾明生、揭进华、林卫东为公司的共同控股股东暨共同实际控制人。实际控制人的基本情况同控股股东情况，报告期内没有发生变化。六、六、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用(二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 七、七、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 八、八、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 九、九、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 公告编号：2023-008 22 十、十、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序序号号 贷款方式贷款方式 贷款贷款提供提供方方 贷款贷款提供提供方类方类型型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息率利息率 起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 保证、抵押借款 东莞银行股份有限公司洪梅支行 银行 8,014,422.22 2022 年 8 月 24 日 2023 年 8 月23 日 5.20%2 保证、抵押借款 东莞银行股份有限公司洪梅支行 银行 5,009,013.89 2022 年 7 月 26 日 2023 年 7 月25 日 5.20%3 保证借款 东莞银行股份有限公司洪梅支行 银行 4,508,112.50 2022 年 1 月 23 日 2023 年 1 月23 日 5.60%4 保证、抵押借款 东莞银行股份有限公司洪梅支行 银行 2,003,605.56 2022 年 8 月 1 日 2023 年 7 月31 日 5.20%5 保证借款 平安银行股份有限公司东莞分行 银行 1,629,616.69 2022 年 4 月 29 日 2023 年 4 月28 日 7.08%6 保证借款 平安银行股份有限公司东莞分行 银行 1,376,871.27 2022 年 4 月 29 日 2023 年 4 月28 日 7.08%7 保证、质押借款 中国农业银行股份有限公