871641_2022_嘉美股份_2022年年度报告_2023-04-25.pdf

1 2022 年度报告 嘉美股份 NEEQ:871641 海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2121 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8888 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈英怀、主管会计工作负责人陈英怀及会计机构负责人（会计主管人员）陈英怀保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。德赢（福建）会计师事务所（普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为德赢（福建）会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，针对公司连续 3 年亏损、存在到期未清偿的银行贷款事项，出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2022 年度财务状况和经营成果。公司会加强对应收款项目的管理，尽早收回，并尽早消除逾期借款对公司造成的影响，公司将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑，包括但不限于：拓展销售渠道，提升销售业绩；扩展销售目标市场；公司将继续完善公司内控，规范各项经营业务和财务管理，以此促进公司发展。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 进入新领域所带来经营风险 海南自贸区建立以来，大力鼓励发展体育产业。中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见里对海南4 的体育事业、产业发展提出了新的要求和方向，但海南体育项目发展处于早期，产业发展基础配套设施及环境还不完善。公司进入的体育项目、体育赛事行业属于新领域，如果产业政策、市场环境发生变化，将对公司经营将产生一定程度的不利影响。专业人才队伍建设 报告期内，公司拓展新的业务领域，对于公司原有业务以影视传媒为主的组织架构、管理团队来讲，提出了新的挑战。原有团队通过前期的市场尝试已经对新领域有一定进展，公司也不断招聘相应的人才，涉足新领域对公司专业人才队伍建设提出新挑战。区域经营风险 公司现阶段的主要业务集中在海南地区。该地区的经济形式将直接影响公司的经营业绩。如果不能有效地开拓海南以外的市场，公司成长将面临一定的瓶颈。同时，业务集中于单一的区域市场，也使得公司受单一因素影响较大。一旦海南出现不利于公司发展的意外因素，公司将面临较大风险。实际控制人为失信被执行人的风险 公司控股股东、实际控制人张家郡先生于 2019 年 11 月被纳入失信被执行人，截至本年报出具之日，尚未解除。新冠疫情对公司业绩的影响的风险 公司受新冠肺炎疫情影响，公司文化活动、体育赛事短期内无法大规模开展，销售业务大幅减少，业绩下滑。如果公司不能及时进行业务转型或新冠肺炎疫情持续存在，公司持续经营能力将存在较大的不确定性。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、嘉美股份 指 海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司 报告期、报告期内、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 报告期末 指 2022 年 12 月 31 日 报告期初、上期 指 2021 年 12 月 31 日 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 三会 指 海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 海南宣睿 指 海南宣睿软装设计配套有限公司 上海贲临 指 上海贲临贸易有限公司 联合会 指 海南省农民专业合作社联合会 连祺农业 指 海南连祺农业开发有限公司 贵顺天诚 指 贵州贵顺天诚工程有限公司 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司 英文名称及缩写 HAINAN PILOT FREE TRADE ZONE CAMEREAL MEDIA JOINT-STOCK CO.LTD 证券简称 嘉美股份 证券代码 871641 法定代表人 陈英怀 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 陈英怀 联系地址 海南省海口市龙华区金龙路 14 号百金城 5 号楼 15 层 3 号房 电话 0898-66523889 传真 0898-66523889 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 海南省海口市龙华区金龙路 14 号百金城 5 号楼 15 层 3 号房 邮政编码 570000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 5 月 20 日 挂牌时间 2017 年 7 月 4 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）R-文化、体育和娱乐业-R86 广播、电视电影和影视录音制作业-R8630 电影和影视节目制作 主要业务 网络传媒、影视娱乐的设计、出品、制作、体育赛事与文体策划活动、智力体育运动和积分兑换 主要产品与服务项目 网络传媒、影视娱乐的设计、出品、制作、体育赛事与文体策划活动、智力体育运动和积分兑换 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）1000 万股 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（张家郡）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（张家郡），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914601005730702927 否 注册地址 海南省海口市龙华区金龙路 14 号百金城 5 号楼 否 注册资本 1000 万 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东莞证券 主办券商办公地址 广东省东莞市莞城区可园南路一号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东莞证券 会计师事务所 德赢（福建）会计师事务所（普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 高琦 彭茂勇 2 年 2 年 会计师事务所办公地址 福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 71 号国贸广场25 层 2502 室 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入-76,886.79-100%毛利率%-100%-归属于挂牌公司股东的净利润-535,429.88-3,255,161.60-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-936,001.88 -3,055,161.60 -加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-147.96%-144.21%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-37.23%-147.96%-基本每股收益-0.05-0.33-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,495,741.94 4,894,387.93-28.58%负债总计 3,401,585.70 4,264,801.81-20.24%归属于挂牌公司股东的净资产 94,156.24 629,586.12-85.04%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.01 0.06-85.04%资产负债率%（母公司）97.31%87.14%-资产负债率%（合并）-流动比率 0.88 1.02-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,313,459.14 17,889.58 12,831.88%应收账款周转率-0.33-存货周转率-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-28.58%-38.13%-营业收入增长率%-100.00%-83.05%-净利润增长率%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 其他收益 400,000.00 营业外收入 572.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 400,572.00 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 400,572.00 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“R 文化、体育和娱乐业门类下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”大类公司业务包含影视传媒业务与广告设计制作业务，体育赛事与文体策划活动，立志做优秀的文化传媒企业。一、影视传媒业务的运作模式 为了进一步扩大公司规模，公司将逐渐全面布局影视剧投资制作、网剧、综艺制作。影视传媒业务包括影视剧投资制作、网剧、综艺制作，大型商演等，并拥有专业摄制、销售团队。该业务通过网剧拍摄和发行获取收益。二、体育赛事与文体策划活动 报告期内，公司拓展新领域业务，开拓了文体、赛事新领域的业务，客户主要群体是事业单位，项目通过招投标方式获得。公司将融合体育赛事业上下游产业链，推进文化、体育、旅游事业的发展。三、广告设计制作业务的运作模式 公司成立以来，专注于广告设计制作领域，提供广告方案设计与制作，主要技术含量来源于公司在广告传媒行业从业多年累积的丰富经验和资源，以及拥有的创新和技术优势，根据各行业用户的需求提供广告的设计和制作服务以及媒体策划方案。报告期内，公司主营业务未发生变化，商业模式未发生变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 1,334,559.46 38.18%21,891.55 0.45%5,996.23%应收票据-应收账款 73,350.00 2.10%140,713.00 2.87%-47.87%存货 -投资性房地产-长期股权投资-固定资产 506,366.35 14.49%541,096.37 11.06%-6.42%在建工程-无形资产-商誉-短期借款 1,399,797.50 40.04%2,399,797.50 49.03%-41.67%长期借款-其他应付款 1,704,648.57 48.76%1,373,025.45 28.05%24.15%应付职工薪酬 99,937.83 2.86%294,948.58 6.03%-66.12%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金：本期末货币资金账面价值为 1,334,559.46 元，较上期末增加 1,312,667.91 元，主要原因是收回部分往来款项及相关利息；2、应收账款变动：本期应收账款较上年度减少 67,363.00 元，主要系公司应收账款无回款，计提坏账准备导致；3、其他应收款变动：本期其他应收款较上年度减少 2,614,470.88 元，主要系公司收回贵顺天诚等相关方全部或部分款项导致；4、短期借款：本期末短期借款账面价值 1,399,797.50 元，较上期末减少 1,000,000.00 元，主要原因是本年度公司资金状况得到缓解，公司偿还了 1,000,000.00 元的本金导致；5、其他应付款：本期末其他应付款账面价值 1,704,648.57 元，较上期末增加 331,623.12 元，主要是中介机构的服务费尚未支付；6、应付职工薪酬：本期末应付职工薪酬账面价值 99,937.83 元，较上期末减少 195,010.75 元，主要原因是公司 2022 年度支付了已计提的员工薪酬。13 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入-76,886.79-100%营业成本-毛利率-100%-销售费用-690.00 0.90%-100%管理费用 893,925.27-815,252.16 1,060.33%9.65%研发费用-财务费用-1,062,555.57-137,255.47 178.52%-874.14%信用减值损失-1,101,932.18-2,178,850.76-2,833.84%-资产减值损失-其他收益 400,000.00-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-536,001.88-3,055,161.60-3,973.58%-82.46%营业外收入 572.00-100%营业外支出-200,000.00 260.12%-100%净利润-535,429.88-3,255,161.60-4,233.71%-83.55%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：本期营业收入 0.00 元，主要系公司受到新冠疫情影响，文体项目暂停；疫情结束后，公司积极筹划相关活动的开展，尚为形成收入。2、营业利润：报告期内营业利润-536,001.88 元，亏损情况较上年度有所减缓，主要原因是公司为渡过疫情的艰难期，仅保留合理必要的支出，计提坏账减少，导致亏损减少；3、财务费用：较上期减少 1,199,811.04 元,主要原因是利息收入增加所致（合作方归还欠款后，并超额支付了部分资金作为利息收入）。14 (2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0.00 76,886.79-100%其他业务收入-主营业务成本-其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 设计制造类-100%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-否 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-否 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,313,459.14 17,889.58 12,831.88%投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-1,000,000.00-100%15 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额：本年度经营活动产生的现金流量净额增加 2,295,569.56 元，主要原因系收回应收账款所致。筹资活动产生的现金流量净额：本年度筹资活动产生的现金流量净额支出 1,000,000 元，主要系公司偿还了建设银行的 100 万元贷款。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司规范运营，依法纳税，遵守所有相关法律法规。对全体股东和员工负责，承担并履行好经济责任，为丰富人民文化生活和地区经济的快速稳定发展发挥应有的作用。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 四.二.(二)是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 四.二.(五)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 570,000 2,433,916.63 3,003,916.63 3,190.35%2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 单位：元 原告原告 /申请申请人人 被告被告 /被被申请人申请人 案案由由 是否是否结结案案 涉及涉及 金额金额 是否形成是否形成预计负债预计负债 案件案件进展或进展或执行情况执行情况 临时公告临时公告 披露时间披露时间 中国建设银行股份海南自贸区嘉美利亚传金融借款 是 2,399,797.50 否 公司需向中国建设银行 2021 年 6月 24 日 17 有限公司海口海垦路支行 媒股份有限公司 股份有限公 司海口海垦 路支行支付 借款本金 及利息。海南自贸区嘉美利亚传媒股份有限公司 彭南 项目合作 是 240,000.00 否 彭南需向海 南自贸区嘉 美利亚传媒 股份有限公 司支付承包费 240000元 2022 年 8月 29 日 总计总计 -2,639,797.50-重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：1、公司和建行于 2017 年 6 月 14 日签订人民币额度借款合同。公司向中国建设银行借款人民币2,500,000 元整。期限为一年。公司、张家郡、陈英怀及其配偶陈颖，为上述借款提供担保，担保责任为连带责任保证，并于 2017 年 6 月 14 日与中国建设银行签订了人民币额度借款最高额保证合同。由于未能及时偿还借款，公司于 2019 年 8 月 26 日收到海口市龙华区人民法院应诉通知书，中国建设银行向法院起诉，要求公司向中国建设银行归还借款，被告张家郡、陈英怀、陈颖对公司的上述债务承担连带清偿责任。法院于 2019 年 10 月 22 日出具（2019）琼 0106 民初 6911 号民事判决书。公司不服（2019）琼 0106 民初 6911 号民事判决书，提出上诉。公司于 2021 年 3 月 31 日撤回上诉后，公司于 2022年 12 月 30 日向中国建设银行偿还 100 万元本金。2、公司于 2022 年 5 月 12 日作为原告向彭南提起诉讼，要求彭南支付业务承包费 570,000 元。公司于 2022 年 8 月 25 日收到海南省海口市龙华区人民法院 2022 年 8 月 9 日作出的(2022)0106 民初 5022号判决书，判决彭南支付公司承包费 240000 元。本次诉讼后，被告彭南将向本公司履行违约赔偿义务。由于彭南未按时支付完成全部费用，公司向法院提出申请，法院于 2022 年 12 月 15 日出具（2022）琼0106 执 6863 号执行裁定书以及（2022）琼 0106 执 6863 号限制消费令。彭南和公司协商后，于 2023 年1 月签订和解协议，双方约定，彭楠在 2023 年 1 月 18 日前向公司支付 100000 元。公司于 2023 年 1 月9 日收到彭南 100000 元。公司和彭南的债权债务已经结清。不会对公司财务状况和现金流产生重大不利影响。18 (二二)对外提供借款情况对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 债务债务人人 债务债务人与人与公司公司的关的关联关联关系系 债务债务人是人是否为否为公司公司董事、董事、监事监事及高及高级管级管理人理人员员 借款期间借款期间 期初期初余额余额 本期本期新增新增 本期本期减少减少 期末期末余额余额 借款借款利率利率 是否是否履行履行审议审议程序程序 是否是否存在存在抵质抵质押押 起始起始日期日期 终止终止日期日期 上 海 贲 临 贸 易 有 限 公司 无 否 2018年 1月 3日 2019年 1月 3日 2,100,000.00 0 0 2,100,000.00 4.35%已事后补充履行 否 海南省农民专业合作社联合会 无 否 2017年 8月 10日 2018年 8月 10日 1,897,479.00 0 0 1,897,479.00 4.6%已事后补充履行 否 海南省农民专业合作社联合会 无 否 2018年 4月 4日 2019年 4月 4日 324,37 9.00 0 0 324,37 9.00 4.6%已事后补充履行 否 海 南 宣 睿 软 装 设 计 配 套 有 限 公司 无 否 2017年 7月 20日 2018年 7月 20日 200,00 0.00 0 0 200,00 0.00 4.35%已事前及时履行 否 海 南 宣 睿 软 装 无 否 2017年 8月 102018年 8月 10200,00 0.00 0 0 200,00 0.00 4.35%已事前及时履否 19 设 计 配 套 有 限 公司 日 日 行 海 南 宣 睿 软 装 设 计 配 套 有 限 公司 无 否 2018年 1月 1日 2018年 12月 31日 600,00 0.00 0 0 600,00 0.00 4.35%已事后补充履行 否 总计总计-5,321,858.00 0 0 5,321,858.00-对外对外提供提供借款借款原因原因、归还归还情况及情况及对公司的影响对公司的影响：上述表中余额不含利息。1、2023 年 2 月 13 日，公司与海口连祺农业有限公司签订和解协议，海口连祺农业有限公司承诺于2023 年 12 月 31 日前向公司支付 74 万元，公司将免除海口连祺农业有限公司所欠公司的所有债务及利息；2、2023 年 2 月 9 日，公司与上海贲临贸易有限公司签订和解协议，上海贲临贸易有限公司承诺于2023 年 12 月 31 日前向公司支付 210 万元，公司将免除上海贲临贸易有限公司所欠公司的所有债务及利息；3、2023 年 1 月 16 日，公司与海南宣睿软装设计配套有限公司签订和解协议，海南宣睿软装设计配套有限公司承诺于 2023 年 12 月 31 日前向公司支付 100 万元，公司将免除海南宣睿软装设计配套有限公司的所有债务及利息；4、2023 年 1 月，公司与彭南签订和解协议，彭南承诺于 2023 年 1 月 18 日前向公司支付 10 万元，公司将免除彭南的所有债务及利息；该笔 10 万元款项已如期收到。上述公司与债务人签订的债务和解协议，将有利于公司 2023 年的财务状况。(三三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 20 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 (五五)失信情况失信情况 公司控股股东、实际控制人张家郡先生于 2019 年 11 月被纳入失信被执行人。（一）基本情况 执行法院：深圳市南山区人民法院 执行依据文号：（2018）粤 03 民终 8815 号 立案时间：2018 年 10 月 17 日 案号：（2018）粤 0305 执 6976 号 做出执行依据单位：深圳市中级人民法院 失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 信息来源：中国执行信息公开网 （二）生效法律文书确定的义务 向申请人支付执行款项人民币 3,921,566.68 元及利息（2016 年 3 月 30 日前确定利息为2,898,287.69 元，2016 年 3 月 31 日后的利息计算方式详见判决书），加倍支付迟延履行期间的债务利息。（三）被执行人履行情况：全部未履行。被执行人姓名/名称：张家郡 性别：男性 执行法院：海口市龙华区人民法院 立案时间：2021 年 12 月 09 日 案号：(2021)琼 0106 执 6854 号 执行标的：2433917 21 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 2,500,000 25%0 2,500,000 25%其中：控股股东、实际控制人 2,251,000 22.51%0 2,251,000 22.51%董事、监事、高管 249,000 24.9%0 249,000 24.9%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 7,500,000 75%0 7,500,000 75%其中：控股股东、实际控制人 6,750,000 67.5%0 6,750,000 67.5%董事、监事、高管 750,000 7.5%0 750,000 7.5%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 张家郡 9,001,000 0 9,001,000 90.01%6,750,000 2,251,000 0 0 2 陈英怀 999,000 0 999,000 9.99%750,000 249,000 0 0 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 100%7,500,000 2,500,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：张家郡和陈英怀无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 22 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序号序号 贷款方贷款方式式 贷款贷款提供提供方方 贷款贷款提供方提供方类型类型 贷款规模贷款规模 存续期间存续期间 利息率利息率 起始日期起始日期 终止日期终止日期 1 信用贷款 银行 中国建设银行 2,433,916.63 2017 年 6 月 14日-5.655%合计合计-2,433,916.63-上述金额包含本金 2,400,000.00 元及 33,916.63 元利息（2019 年 4 月 26 日以后的利息按合同约定方式计算至实际清偿之日止）。23 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用不适用 24 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 陈英怀 董事长 男 否 1978 年 11 月 2019 年 10 月13 日 2022 年 9 月12 日 DIE ZHANG 董事 女 否 1970 年 5 月 2020 年 6 月12 日 2022 年 9 月12 日 张泽瑜嘉 董事 女 否 1990 年 12 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 魏永军 董事 男 否 1973 年 1 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 王慧静 董事 女 否 1983 年 7 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 吕超 监事会主席 男 否 1988 年 5 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 邓敦育 监事 男 否 1988 年 8 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 王晓芳 监事 女 否 1989 年 9 月 2019 年 9 月13 日 2022 年 9 月12 日 陈英怀 总经理、董事会秘书 男 否 1978 年 11 月 2019 年 11 月27 日 2022 年 9 月12 日 陈英怀 财务负责人 男 否 1978 年 11 月 2022 年 3 月21 日 2022 年 9 月12 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：1 公司已于 2022 年 12 月 16 日披露关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告（公告编号：2022-047）董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事 DIE ZHANG 与董事张泽瑜嘉为姑侄关系；控股股东、实际控制人张家郡与董事张泽瑜嘉为叔侄关系；董事 DIE ZHANG 与控股股东、实际控制人张家郡为姐弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。25 (二二)变动情况变动情况 适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 特殊说明特殊说明 王慧静 董事、财务负责人 离任 董事 个人原因 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用不适用 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否-董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁