835889_2022_开合股份_2022年年度报告_2023-04-25.pdf

835889 开合股份 公告编号：2023-008 1 2022年度报告 开合股份 NEEQ:835889 广东开合生物科技股份有限公司 835889 开合股份 公告编号：2023-008 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2121 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2424 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2828 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .138138 835889 开合股份 公告编号：2023-008 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人廖龙飞、主管会计工作负责人廖龙飞及会计机构负责人（会计主管人员）叶德馨保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 实控人控制不当风险 廖龙飞直接持有公司 72.66%的股份，对公司构成了实际控制。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制 定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等，以保护中小股东利益，但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他形式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司利益，存在实际控制人不当控制的风险。客户集中度高风险 2022 年公司前五名客户合计销售收入占当期销售总额为80.45%，2022 客户存在因行业特征导致的客户集中度高的情况。公司自挂牌以来一直在努力拓宽销售渠道，持续有效改善因客户过于集中而带来的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 835889 开合股份 公告编号：2023-008 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、开合股份 指 广东开合生物科技股份有限公司 盒和投资 指 东莞市盒和投资合伙企业(有限合伙)创兴投资 指 广州创兴投资管理合伙企业（有限合伙）众兴投资 指 广州众兴投资管理合伙企业（有限合伙）广州开合 指 全资子公司开合文化（广州）有限公司 广州双慧 指 全资子公司广州双慧化妆品有限公司 股东会 指 广东开合生物科技股份有限公司股东会 董事会 指 广东开合生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东开合生物科技股份有限公司监事会 三会 指 广东开合生物科技股份有限公司股东会、董事会、监事会。全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本期、本报告期、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 期末 指 2022 年 12 月 31 日 835889 开合股份 公告编号：2023-008 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东开合生物科技股份有限公司 证券简称 开合股份 证券代码 835889 法定代表人 廖龙飞 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 叶德馨 联系地址 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410自编之 2。电话 020-37516668 传真 020-37516668 电子邮箱 infooc- 公司网址 办公地址 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410自编之 2。邮政编码 510931 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410自编之 2。三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 3 月 6 日 挂牌时间 2016 年 2 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C26 化学原料和化学制品制造业-C268 日用化学产品制造-C2682 化妆品制造 主要业务 化妆品研发，生产与销售；会务策划与服务。主要产品与服务项目 化妆品、会务策划与服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）22,232,100 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（廖龙飞）835889 开合股份 公告编号：2023-008 6 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（廖龙飞），一致行动人为（东莞盒和投资合伙企业（有限合伙）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914419006844925782 否 注册地址 广东省从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号D2 栋 410 自编之 2 否 注册资本 22,232,100 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东莞证券 主办券商办公地址 东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 30 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东莞证券 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 李则华 杨淑琴 2 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 9,678,863.68 30,779,837.05-68.55%毛利率%37.16%24.6%-归属于挂牌公司股东的净利润 281,505.87 2,219,554.21-87.32%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 268,446.83-259,557.87-203.42%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）3.15%28.93%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）3.01%-3.39%-基本每股收益 0.01 0.10-87.32%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 14,936,651.70 13,846,087.49 7.88%负债总计 5,872,335.76 5,063,277.42 15.98%归属于挂牌公司股东的净资产 9,064,315.94 8,782,810.07 3.21%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.41 0.40 3.21%资产负债率%（母公司）1.71%1.62%-资产负债率%（合并）39.31%36.57%-流动比率 2.05 2.03-利息保障倍数 22.56 273.28-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,697,234.46-1,965,084.01 288.15%应收账款周转率 3.71 12.90-存货周转率 2.31 3.29-835889 开合股份 公告编号：2023-008 8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%7.88%-41.87%-营业收入增长率%-68.55%-7.08%-净利润增长率%-87.32%-253.42%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 22,232,100 22,232,100 0 计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 17,475.15 除上述各项之外的其他营业收入和支出-63.09 非经常性损益合计非经常性损益合计 17,412.06 所得税影响数 4,353.02 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 13,059.04 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 9 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家专门从事女性乳房健康细分领域智能产品研发、生产与销售的企业。目前公司结合市场和客户需求，自主研发、生产、销售的产品主要 UORO 智能胸膜、肩颈膜及智能控制系统，经过多年的发展，已经开发了多款人体健康相关产品，也是公司的核心竞争力之一。公司设立研发中心，负责产品研发工作，目前已经拥有产品及系统研发人员多位，并积极争取与高等院校和科研院所合作。研发中心根据市场需求和新技术验证、储备要求，通过开发、样机测试、小量测试、中试、新项目技术评审完成研发项目，同时负责后续专利整理、申请，相关技术资料整理归档工作。公司营销中心、质量部定期会将客户的应用体验反馈至研发中心，以便研发中心及时对产品软硬件进行更新和升级。作为一家定位于一个专注女性胸部健康美的多元化企业，着力打造胸部大健康产业平台。目前已形成有女性胸部互联网 APP 平台，“双慧”女性胸部产品研发生产基地，“UORO”AI 智能科技美胸品牌、“OKABLE”日常家居及专业胸部护理品牌。公司将继续强化技术研发这一核心竞争力，有能力快速响应终端消费者需求，让产品升级迭代持续保持一定的领先性；同时公司目前以领先优势在逐步实现健康治疗类产品的物联网功能。再综合目前的渠道优势和终端优势等形成了公司的竞争壁垒。公司销售方式主要是代理商销售模式，公司负责产品研发并保持持续优化升级，确保产品竞争力、同时负责生产和质量体系建立，确保产品品质具备竞争优势，公司做好了公司以及产品整体形象打造和升级，公司负责总体营销策划，代理商负责营销运营和实际销售，并定时反馈市场信息、竞品信息等反馈至公司，便于公司在整体产品策略、营销策略、品牌策略的优化升级。一、开合文化（广州）有限公司，系“广东开合文化科技股份有限公司”全资子公司，目前从事业务为：品牌策划、品牌设计、展会及活动策划安排相关的咨询服务业务，未涉及实物产品的生产与制作。二、广州双慧化妆品有限公司，系“广东开合文化科技股份有限公司”全资子公司，于 2020 年 4 月26 日完成 100%股权的收购，主要从事女性化妆品细分市场的业务，目前已经投放市场的产品主要有UORO 智能胸膜及各类化妆品加工生产。报告期内，公司采取轻资产、柔性供应链的运营管理模式。注重用户需求分析、产品设计、研发、品质管控以及营销推广。报告期内公司的商业模式与上年度相比发生较大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 835889 开合股份 公告编号：2023-008 11 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:公司所处于行业由原来的文教、美工、体育和娱乐用品制造业转为化妆品制造业；主营业务由原来的包装盒、化妆品生产销售以及会务策划与服务转为化妆品生产与销售及会务策划与服务；主要产品由原来的包装盒、化妆品、会务策划与服务转为化妆品、会务策划与服务；客户类型剥离包装盒业务后，由国外市场为主，转变完全国内市场销售；收入来源由包装盒销售转为化妆品销售；在剥离原有的包装盒业务后，公司从包装盒低附加值的传统制造行业进入利润相对较高的化妆品行业，客户由国外客户为主转为国内客户为主，提高了公司业务的稳定性和盈利能力，有利于公司的长远发展。(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 5,402,926.54 36.18%1,186,866.36 8.57%355.23%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 1,947,310.83 13.04%3,107,313.27 22.44%-37.33%存货 3,263,069.64 21.85%1,958,788.67 14.15%55.59%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0%0%0%固定资产 1,717,049.07 11.5%1,006,202.43 7.27%70.65%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 70,860.58 0.47%48,000.09 0.35%47.63%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 1,190,000.00 7.97%0 0%100%长期借款 0 0%0 0%其他应收款 235,216.64 1.57%3,162,566.27 22.84%-92.56%合同负债 1,162,399.62 7.78%3,181,663.72 22.98%-63.47%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：本期货币资金期末余额 5,402,926.54 元，比上期增加 355.23%，主要是出售了子公司品时柏取得货币资金；同时随着子公司的出售公司销售结款方式也发生了改变，本期应收款为 1,947,310.83 元，比上期减 37.33%，货币资金余额比上期大幅增长。835889 开合股份 公告编号：2023-008 12 本期应收账款 3,263,069.64 元，比上期减少 37.33%，主要是因为随着品时柏等子公司的出售与剥离，营业额比上期减少了 68.55%，同时销售结款方式也发生变化，应收账款比上期也大幅减少。本期存货 3,263,069.64 元，比上期增加 55.59%，主要是因为上期在进重组时，品时柏等子公司处置存货，同时本期双慧化妆品在期末进行生产备货，提前采购原材料等库存。本期固定资产 1,717,049.07 元，比上期增加了 70.65%，主要是在完成重组前，品时柏等子公司固定资产购置时间较久，已计提完折旧，同时购置的新固定资产较少，本期双慧新增固定资产 878,318.6元。本期无形资产 70,860.58 元，比上期增加 47.63%，主要是子公司双慧化妆品本期购进发明专利较多。本期短期借款 1190,000 元，比上期增加 100%，本期子公司双慧化妆品与建行从化新城广场支行签定贷款合同，取得一年期贷款 119 万元。其他应收款 235,216.64 元，比上期减少 92.56%，主要是本期减了保证金及押金 3,000,000 元，因为剥离品时柏等子公司后，其交纳的保证金及押金不计入。合同负债 1,162,399.62 元，比上期减少 63.47%，主要是因为剥离子公司后,销售收款模式发生变化,原来的出口业务已经停止,现有的国内销售结款方式都是付款后马上发货，造成合同负债较少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 9,678,863.68-30,779,837.05-68.55%营业成本 6,081,773.26 62.84%23,206,899.68 75.4%-73.79%毛利率 37.16%-24.6%-销售费用 516,366.55 5.33%1,773,901.77 5.76%-70.89%管理费用 1,565,329.19 16.17%5,211,433.24 16.93%-69.96%研发费用 1,235,600.9 12.77%1,219,491.04 3.96%1.32%财务费用 20,415.35 0.21%119,930.84 0.39%-82.98%信用减值损失 112,498.68 1.16%-186,235.95-0.61%0%资产减值损失 0 0%-18,702.32-0.06%0%其他收益 9,396.48 0.1%526.38 0%0%投资收益 0 1,554,818.81 5.05%0%公允价值变动收益 0 0 0%0%资产处置收益 0 -338,496.35-1.1%0%汇兑收益 0 0 0%0%营业利润 362,060.16 3.74%50,491.56 0.16%617.07%营业外收入 8,106.52 0.08%2,209,057.37 7.18%-99.63%营业外支出 90.94 0.001%119,897.05 0.39%-99.92%净利润 281,505.87 2.91%2,219,554.21 7.21%-87.32%项目重大变动原因项目重大变动原因：835889 开合股份 公告编号：2023-008 13 本期营业收入 9,678,863.68 元，比上期减少 68.55%，主要是因为品时柏等子公司出售与剥离，同时子公司的营业收入也剥离出去了，现有的子公司双慧化妆品等营业收入较少，造成本期营业收入比上期大幅减少。本期营业成本 6,081,773.26 元，比上期减少 73.79%，主要是本期营业收入比上期减少 68.55%，营业收入的减少，必然伴随着营业成本的大幅减少。本期销售费用 516,366.55 元，比上期减少 70.89%，主要是剥离原来的子公司品时柏等，减少了销售人员，以及销售运营费用，销售费用大幅减少。本期管理费用 1,565,329.19 元，比上期减少 69.96%，主要是通过剥离原有的子公司品时柏等，减少了大量的管理人员与管理成本，管理费用大幅减少。本期财务费用 20,415.35 元，比上期减少 82.98%，主要是上期汇兑损失和手续费较高。本期营业利润 362,060.16 元，比上期增加 617.07%，主要是剥离子公司品时柏后，产品利润较高，营业利润比上期大幅增长。本期营业外收入 8,106.52 元，比上期减少 99.63%，主要是上期子公司品时柏取得政府补贴的厂房搬迁款 2,106,007 元。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 9,648,594.61 30,438,070.91-68.30%其他业务收入 30,269.07 341,766.14-91.14%主营业务成本 6,051,504.19 23,180,351.01-73.89%其他业务成本 30,269.07 26,548.67 14.01%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 美容护肤品类收入 9,478,783.29 5,894,527.41 37.81%50.21%12.66%20.72%服务费收入 169,811.32 156,976.78 7.56%-92.54%-72.71%-67.18%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：剥离原有子公司的包装盒业务后，公司的营业收入主要以美容护肤品及会务服务收入为主，本期美容护肤品收入 9478783.29 元，比上期增长 50.21%，主要是重组后，公司的业务重心放在美容护肤品产品上，通过加大研发投入，改进原产品功效，研发新产品，提高产品竞争力，公司产品在价格与销售方面都有较大的提升，营业收入及毛利率都有较大的提升。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 835889 开合股份 公告编号：2023-008 14 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 惠州市巧目盼兮化妆品有限公司 2,571,000.87 26.65%否 2 广州夏风化妆品有限公司 2,169,680.78 22.49%否 3 广州雪诺化妆品有限公司 1,536,516.80 15.92%否 4 惠州市诗冠迪化妆品有限公司 920,607.10 9.54%否 5 惠州市炜升化妆品有限公司 563,998.68 5.85%否 合计合计 7,761,804.23 80.45%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 西安鼎福十方网络智能科技有限公司 2,892,125.06 45.59%否 2 广州市泊美化妆品有限公司 1,182,557.42 18.64%否 3 广东美胸汇网络科技有限公司 1,132,075.47 17.85%是 4 广州市晨达包装制品有限公司 911,939.84 14.38%否 5 江阴市晶莹化妆品包装有限公司 225,033.42 3.54%否 合计合计 6,343,731.21 100%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,697,234.46-1,965,084.01 288.15%投资活动产生的现金流量净额-467,654.28 4,786,966.69-109.77%筹资活动产生的现金流量净额 986,480.00-3,131,657.60 131.5%现金流量分析现金流量分析：本期经营活动产生的现金流量净额 3,697,234.46 元，比上期增加了 288.15%；主要是因为上期虽然经营活动的现金流入量比本期大，但在购买商品与劳以及支付职工等现金流出远大于现金流入，所以经营活动的现金流入净额为-1965084.01 元，而本期经营活动产生的现金流入额远大于现金流出金额。本期投资活动产生的现金流量净额-467,654.28，比上期减少-109.77%，主要是因为上期取得投资收回的现金 7,713,000 元，而本期未取得投资收回的现金。本期筹资活动产生的现金流量净额 986,480 元，比上期增加 131.50%，主要因为本期取得借款1190000 元，同时上期还支出筹资相关费用 3,191,657 元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 835889 开合股份 公告编号：2023-008 15 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 开合文化（广州）有限公司 控股子公司 会务服务与策划 3,000,000 222,600.63-60,399.37 0-7,245.12 广州双慧化妆品有限公司 控股子公司 化妆品的研发生产与销售 1,000,000 12,159,832.92 3,910,452.44 9,210,416.47 1,189,117.01 广州双慧生物科技有限公司 控股子公司 化妆品的研发生产与销售 1,000,000 503,067.97 459,367.97 147,728.57-78,001.55 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用适用 不适用不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司结合自身情况，以中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中对持续经营方 面的事项进行了梳理，分析认为：一、合法、合规经营方面：报告期内，公司合法、合规经营，核心团队成员变动较小，具有独 立自主经营能力。公司按照公司法、证券法等法律法规及公司章程的规定，严格建立 规范的公司法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有 效的职责分工和制衡机制，不断完善公司治理，保障了公司的合规、稳健经营和持续健康发展。建 立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出 835889 开合股份 公告编号：2023-008 16 现的缺陷和舞弊，促进公司健康、可持续发展。二、公司 2019 年、2020 年连续亏损，2021 年度实现扭亏为盈。截至 2022 年 12 月 31 日，连续两年实现盈利，但合并累计亏损余额为-17,736,455.86，仍达到实收股本总额三分之一。公司 2018 年实际控制人发生变更后，逐步对公司亏损及盈利能力较弱的传统包装类业务进行剥离，导入女性化妆品细分领域的资源资产，公司盈利及持续经营能力明显改善。故本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无其他影响持续经营能力的重大事项。835889 开合股份 公告编号：2023-008 17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易情况公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 835889 开合股份 公告编号：2023-008 18 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 2,920,000 1,132,075.44 销售产品、商品，提供劳务 450,000 375,753.52 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 其他 0 0 企业集团财务公司关联交易情况企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,292,000 46.2934%-1200534 9,091,466 40.8934%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0%董事、监事、高管 0 0%0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 11,940,100 53.7066%1,200,534 13,140,634 59.1066%其中：控股股东、实际控制人 2,755,000 12.3920%0 2,755,000 12.3920%董事、监事、高管 9,185,100 41.3146%1,200,534 10,385,634 46.7146%核心员工 0 总股本总股本 22,232,100-0 22,232,100-普通股股东人数普通股股东人数 6 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 19 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 廖龙飞 16,154,860 0 16,154,860 72.6646%11,940,100 4,214,760 0 0 2 李继前 1,920,854 0 1,920,854 8.64%0 1,920,854 0 0 3 马秋香 1,600,712 0 1,600,712 7.2%1,200,534 400,178 0 0 4 创 兴 投资 1,133,837 0 1,133,837 5.1%0 1,133,837 0 0 5 众 兴 投资 1,133,837 0 1,133,837 5.1%0 1,133,837 0 0 6 盒 和 投资 288,000 0 288,000 1.2954%0 288,000 0 0 合计合计 22,232,100 0 22,232,100 100%13,140,634 9,091,466 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：股东廖龙飞与盒和投资是一致行动人，其他股东之间并无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 公司控股股东、实际控制人均为廖龙飞。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 20 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用适用 不适用不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 835889 开合股份 公告编号：2023-008 21 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 廖龙飞 董事长 男 否 1980-10 2022 年 2 月15 日 2025 年 2 月15 日 叶德馨 董事、财务总监、董事会秘书 男 否 1978-07 2022 年 2 月15 日 2025 年 2 月15 日 马秋香 董事、总经理 女 否 1979-09 2022 年 2 月15 日 2025 年 2 月15 日 何小军 董事 男 否 1981-08 2022 年 2 月15 日 2025 年 2 月15 日 李冠东 董事 男 否 1989-10 2022 年 2 月15 日 2025 年 2 月15 日 廖木松 监事 男 否 1989-02 2022 年 2 月15 日 2022 年 2 月15 日 廖震佳 监事 男 否 1997-05 2022 年 2 月15 日 2022 年 2 月15 日 谢德柱 监事 男 否 1