871200_2022_明德圣贤_2022年年度报告_2023-04-18.pdf

1 2022 年度报告 明德圣贤 NEEQ:871200 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co.,Ltd.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会会计数据、经营情况和管理层分析计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9696 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人汪伟、主管会计工作负责人陈剑及会计机构负责人（会计主管人员）陈剑保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具中兴财光华审专字（2023）第 216006 号关于北京明德圣贤文化传播股份有限公司 2022 年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明中提出：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，明德圣贤公司截至 2022 年 12 月 31 日，明德圣贤公司净资产为 121,688.43 元，其中累计未分配利润金额为-21,301,796.74 元，股本为 20,000,000.00 元，未弥补亏损已超过股本。上述事项或情况，表明存在可能导致对明德圣贤公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。公司董事会认为：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对导致公司持续经营能力的重大不确定性的判断，揭示了公司面临的风险，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况。公司董事会认为上述带持续经营重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项对公司 2022 年度报告期内的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司将积极采取下列措施予以应对：（1）将根据发展需要对公司治理结构、人员安排进行有效的调整，寻求合适的机会进行产业链延伸，引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力；（2）加强营销模式并拓展新业务；（3）在开展业务发展的同时，积极控制运营成本和人力成本，减少不必要的费用开支，提高资金的使用效率；（4）加强业务团队的建设和管理，完善人员考核机制和激励机制；（5）通过优化服务、提高服务质量，积累稳定的客户群体。4 董事会正组织采取积极有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、人力资源风险 随着公司资产和业务规模的不断发展，人才资源是公司业务开展和扩张的关键要素。公司对于人才需求将大幅增加。若公司对人才的培养和吸纳不能满足公司扩张的需要，将会影响到公司的长期经营和发展。随着公司资产和业务规模的不断发展，人才资源是公司业务开展和扩张的关键要素。公司对于人才需求将大幅增加。若公司对人才的培养和吸纳不能满足公司扩张的需要，将会影响到公司的长期经营和发展。应对措施：公司建立了具备业内专业素质的人力资源部门负责招聘、培训等人力资源工作，同时公司通过建立自身品牌形象和员工培养计划,加强企业文化的建设，增强团队凝聚力，为员工提供充足的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇，吸引了行业内的新锐人才并让公司员工形成了较强的归属感。2、行业风险 公司针对国学培训、传统文化创新已有明确的战略和发展方向，目前国学教育、传统文化市场逐步成熟，需要大力推广反复实践逐渐走出系统成熟的发展道路，公司业务市场有待挖掘和实践。应对措施：公司在建立自身的品牌优势、慢慢积累稳定的客户群体，增强营销队伍的建设和管理，调动营销人员的积极性开拓市场。3、经济下滑风险 报告期内，受公司战略调整及疫情影响，对公司 2022 年的经营活动均造成一定影响。报告期末，公司战略调整，业务开展缓慢，新冠疫情反复，公司预计 2023 年年度的经营业绩仍存在下滑的风险。应对措施：公司存在较大的固定成本压力，公司将根据形势变化拓展线上业务，扩展经营思路，调整内部业务结构,积极应对挑战。4、主营业务变更的风险 报告期内，公司尚处于业务转型过渡适应期，公司在原国学业务的基础上，加强推动国学业务积极带动新业务发展，并积极引入新资源，挖掘新业务。公司和企业型客户业务开展需要恢复缓冲期，为了增强公司经济能力，公司调整战略适时注入新业务,因此公司仍存在主营业务变更的风险。应对措施：公司为了增强公司经济能力可持续性发展，公司计划适时注入优质资源，增加公司收入增长来源。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、明德圣贤 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 5 云南分公司 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司云南分公司 子公司 指 云南如泉科技有限公司（原数字中证（云南）科技有限）明德万家 指 北京明德万家文化传播中心（有限合伙）关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。财务报告 指 2022 年度财务报告 高级管理人员 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股转系统业务规则（试行）公司章程 指 北京明德圣贤文化传播股份有限公司章程 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京明德圣贤文化传播股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Ming de Sages Culture Communication Co.,Ltd.证券简称 明德圣贤 证券代码 871200 法定代表人 汪伟 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 史胜男 联系地址 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 5 层 510 电话 010-57261518 传真 010-62140344 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 5 层 510 邮政编码 100076 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 3 月 16 日 挂牌时间 2017 年 3 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）文化、体育和娱乐业（R）-文化艺术业（R87）-其他文化艺术也（R879）-其他文化艺术也（R8790）主要业务 国学文化培训 主要产品与服务项目 国学文化培训 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（北京明德万家文化传播中心（有限合伙）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（汪伟），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110108571265854B 否 注册地址 北京市大兴区宏业路 9 号院 1 号楼 5 层 510 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）开源证券 主办券商办公地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）开源证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 宋守东 穆维宝 5 年 5 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,594,935.76 1,055,094.30 145.94%毛利率%69.25%72.30%-归属于挂牌公司股东的净利润 48,151.44-338,367.96 114.23%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 47,561.29-340,213.50 113.98%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）49.33%-139.41%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）48.72%-140.17%-基本每股收益 0.0024-0.02 114.20%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 1,101,317.49 1,479,933.30-25.58%负债总计 979,629.06 1,406,396.31-30.34%归属于挂牌公司股东的净资产 121,688.43 73,536.99 65.48%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.01 0.00-资产负债率%（母公司）88.59%93.90%-资产负债率%（合并）88.95%95.03%-流动比率 1.09 0.66-利息保障倍数 1.66-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 849,613.83-361,825.37 334.81%应收账款周转率 29.66-存货周转率-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-25.58%22.60%-营业收入增长率%145.94%62.58%-净利润增长率%114.23%83.43%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000 -计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外境内外会计准则下会计数据差异会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 590.15 非经常性损益合计非经常性损益合计 590.15 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 590.15 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 （1）会计政策变更 10 企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了企业会计准则解释第 15 号(财会202135 号，以下简称“解释第 15 号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释第15 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了企业会计准则解释第 16 号(财会202231 号，以下简称“解释第 16 号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第 16 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。（2）会计估计变更 报告期本公司无会计估计变更。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司目标是打造系统完整的传统文化服务体系，通过培养传统文化的优秀老师，满足企业和个人对中华传统文化理解和学习的需求。新业务的产品及服务形式为组织传统文化大型活动（传统文化大型晚会、传统礼仪活动、各类研学和文化交流活动等）、国学培训（明德诗教、国学经典培训等）以及由此延伸出来的周边产品（国学经典书籍、教材、课程光盘、古典乐器、传统服饰、画具等）的制作与销售等。公司所收购的明德易海，在该行业领域拥有耗时 20 多年打造的传统文化课程体系和专业的师资团队，并将通过加盟的方式在全国开展国学培训业务。新业务服务客户群体主要为企业和个人。针对于企业用户，公司通过为客户提供企业办公室装饰、文化建设、形象设计，对客户员工进行国学经典、商务礼仪等培训，以及承办企业文化活动、晚会等个性化定制产品，帮助企业打造贴合其自身实际情况的企业文化，以此获取收入；针对个人用户，公司为有意学习中华传统文化的客户提供会员服务，向会员提供国学培训等服务，满足客户学习国学的需求，公司则通过收取会员费、销售周边产品（书籍、民族服饰等）获取收入。公司在云南省数字经济开发区分别设立了北京明德圣贤文化传播股份有限公司云南分公司和云南如泉科技有限公司，于 2022 年在原国学业务的基础上，增加了数字化服务软件以及为企业提供股权治理等数字化服务软件。服务实体企业，打造实体企业利益共同体，规范企业发展，激活企业价值，激发劳动热情，公平分配价值，增强发展动能，为企业把握新布局、引领新发展提供数字化生态体系服务。我们将在数字化服务基础上积极发展数字经济专业人才培育业务，对公司市场人员进行业务提升，加强团队管理，开展业务的同时积极优化服务，提高服务质量，加强推动国学业务发展的同时积极带动新业务开展，进一步提升公司资产规模和盈利能力。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 744,512.74 67.60%216,236.91 14.61%244.30%应收票据-应收账款 173,250.00 15.73%0.00 0.00%-存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 31,625.19 2.87%19,974.26 1.35%58.33%在建工程-无形资产-商誉-短期借款-长期借款-其他应收款 147,588.68 13.40%154,509.30 10.44%-4.48%使用权资产 0.00 0.00%716,730.56 48.43%100.00%递延所得税资产 4,340.88 0.39%390.18 0.03%1,012.53%应付账款 400,000.00 36.32%200,000.00 13.51%100.00%应付职工薪酬 232,790.00 21.14%339,719.72 22.96%-31.48%应交税费 106,610.95 9.68%16,517.19 1.12%545.45%其他应付款 240,228.11 21.81%197,632.82 13.35%21.55%一年内到期的非流动负债 0.00 0.00%351,993.72 23.78%100.00%租赁资产 0.00 0.00%275,532.86 18.62%100.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金本期金额 744,512.74 元，比上年同期 216,236.91 元，上升 244.30%，主要原因是：销售收入增加，销售收到的现金增加。2、应收账款本期金额 173,250.00 元，比上年同期 0.00 元相比，增加 173,250.00 元，主要原因是：本期销售收入增加，产生部分应收账款。3、使用权资产本期金额 0.00,元，比上年同期 716,730.56 元减少，主要原因是本期租赁合同已到期。4、应付账款本期金额 400,000.00 元，比上年同期 200,000.00 元，上升 100.00%，主要原因是：本期未支付的主办券商督导费金额有所增加。5、应付职工薪酬本期金额 232,790.00 元，比上年同期 339,719.72 元，下降 31.48%，主要原因是：本期支付前期未支付的薪资。6、应交税费本期金额 106,610.95 元，比上年同期 16,517.19 元，上升 545.45%，主要原因是：收入增加相对于的税费也有所增加。13 7、一年内到期的非流动负债本期金额 0.00,元，比上年同期 351,993.72 元减少，主要原因是本期租赁合同已到期。8、租赁负债本期金额 0.00,元，比上年同期 275,532.86 元减少，主要原因是本期租赁合同已到期。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业占营业收入的收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 2,594,935.76-1,055,094.30-145.94%营业成本 797,909.40 30.75%292,312.05 27.70%172.96%毛利率 69.25%-72.30%-销售费用-0.00-0.00%-管理费用 1,656,195.28 63.82%1,089,796.09 103.29%51.97%研发费用-0.00%-0.00%-财务费用 68,691.06 2.65%10,618.04 1.01%546.93%信用减值损失-15,802.82-0.61%-1,560.70-0.15%912.55%资产减值损失-其他收益-投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润 43,610.59 1.68%-340,603.68-32.28%112.80%营业外收入 610.15 0.02%1,867.98 0.18%-67.34%营业外支出 20.00 0.00%22.44 0.00%-10.87%净利润 48,151.44 1.86%-338,367.96-32.07%114.23%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、本期营业收入 2,594,935.76 元，比上年同期 1,055,094.30 元，上升 145.94%，主要原因是：公司在原国学业务的基础上，开展了新业务：“开发网页链接展示公司基本业务，通过微信公众号、小程序形式进行后台展示开发服务”，加强推广新业务的宣传，吸引了更多的客户，新业务带动老业务，双向联动发展，因此业绩有所提高。2、本期营业成本 797,909.40 元，比上年同期 292.312.05 元，上升 172.96%，主要原因是：本期收入增加，对应的成本也有所增加。3、本期管理费用 1,656,195.28 元，比上年同期 1,089,796.09 元，上升 51.97%，主要原因是增加了办公场所的租金及物业费。4、本期净利润 48,151.44 元，比上年同期-338,367.96 元，上升 114.23%，主要原因是：收入增加，同时控制成本，导致净利润增加。(2)(2)收入构成收入构成 14 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 2,594,935.76 1,055,094.30 145.94%其他业务收入-主营业务成本 797,909.40 292,312.05 172.96%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 文化创新业务 2,185,331.80 677,909.40 68.98%107.12%131.91%-3.32%技术服务 409,603.96 120,000.00 70.70%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司报告期内收入构成有较大变化。1、公司本期新增加了技术服务的业务收入，主要业务是子公司为客户提供了网页开发、微信公众号服务，用于展示被服务公司详细情况，使公司达到更方便与客户合作。2、公司本期国学业务较上期增加了 107.12%。原因是公司通过国学业务与子公司相互配合，增加了与客户之间的互动合作模式，并积极推广国学业务宣传，吸引了更多的客户。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 青神百强电子商务有限公司 400,000.00 15.41%否 2 眉山市七窍灸堂健康管理有限责任公司 303,018.87 11.68%否 3 高丽丽 247,542.11 9.54%否 4 张晓丽 232,375.21 8.95%否 5 姜辉 197,197.05 7.60%否 合计合计 1,380,133.24 53.19%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 四川马城生态农业发展有限公司 345,000.00 74.20%否 2 北京仁亲咨询服务有限公司 120,000.00 25.80%否 15 3 4 5 合计合计 465,000.00 100.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 849,613.83-361,825.37 334.81%投资活动产生的现金流量净额-15,338.00-4,000.00-283.45%筹资活动产生的现金流量净额-306,000.00-204,000.00-50.00%现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额 849,613.83 元，比上年同期-361,825.37 元，上升 334.81%，主要原因是：本期销售收入增加，致本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所提高。2、本期投资活动产生的现金流量净额-15,338.00 元，比上年同期-4,000.00 元，下降 283.45%，主要原因是本期购买固定资产支出有所提高。3、筹资活动产生的现金流量净额-306,000.00 元，比上年同期-204,000.00 元，下降 50.00%，主要原因是：本期支付房租，因此有所增加。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 云南如泉科技有限公司 控股子公司 技术服务 1,000 万元 97,282.43-1,383.54 409,603.96 14,803.22 注：云南如泉科技有限公司是原来的数字中证（云南）科技有限责任公司 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 16 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内,公司在资产、人员、业务、财务等方面完全独立，具备完全独立自主的经营能力，财务管理、风险控制和公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善。公司的经营管理团队、核心技术和业务团队稳定，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。截至报告期末，公司业绩亏损主要原因由于公司战略调整以及近两年受疫情的影响，公司营业收入虽大幅增加，实现扭亏为盈，但盈利能力局限，公司主营国学业务的线下活动、培训业务虽有增长但受到了一定程度的影响。公司于 2021 年下半年设立了云南如泉科技有限公司，子公司积极开展数字化服务软件为企业提供数字化生态体系服务，加强推动国学业务积极带动新业务发展，虽然期间有所好转，但报告期内公司业绩仍为亏损。针对目前困难，公司将进一步采取以下措施：（1）将根据发展需要对公司治理结构、人员安排进行有效的调整，寻求合适的机会进行产业链延伸，引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力；（2）加强营销模式并拓展新业务；（3）在开展业务发展的同时，积极控制运营成本和人力成本，减少不必要的费用开支，提高资金的使用效率；（4）加强业务团队的建设和管理，完善人员考核机制和激励机制；（5）通过优化服务、提高服务质量，积累稳定的客户群体。公司认为，虽然面临短期的困难和风险，但通过深入分析各项内外部因素，积极采取以上措施，公司在未来能够保持经营活力，具备应有的持续经营能力。报告期内，公司不存在对公司持续经营能力产生重大影响的事项。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2017 年 12月 20 日-收购 保持公司独立性承诺 依 法 行 使 股 东 权利，不利用控股股东身份影响明德圣贤的独立性，保持明德圣贤在资产、人员、财务、机构和正在履行中 18 业务方面的完整性和独立性 收购人 2017 年 12月 20 日-收购 同业竞争承诺 见下文“承诺事项详细情况”部分 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 20 日-收购 同业竞争承诺 见下文“承诺事项详细情况”部分 正在履行中 收购人 2017 年 12月 20 日-收购 减少和规范关联交易的承诺 见下文“承诺事项详细情况”部分 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 20 日-收购 减少和规范关联交易的承诺 见下文“承诺事项详细情况”部分 正在履行中 收购人 2017 年 12月 20 日-收购 不将所控制的具有金融属性的企业注入挂牌公司的承诺 完成收购后不将其控制的具有金融属性的企业注入明德圣贤。正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 公司收购时的承诺情况：公司收购时的承诺情况：1、保持公司独立性的承诺 明德万家承诺，在成为明德圣贤控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响明德圣贤的独立性，保持明德圣贤在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。2、避免同业竞争的承诺 明德万家和汪伟出具了关于同业竞争及规范措施的承诺，承诺如下：（1）作为公众公司的实际控制人期间，承诺人及其控制、参股的其他企业（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与公众公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；（2）若公众公司认为承诺人从事了对公众公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止该等业务。若公众公司提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公众公司。（3）如承诺人或承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知公众公司，在征得第三方的允诺后，尽最大19 努力将该商业机会按照公众公司能够接受 的合理条款和条件首先提供给公众公司。（4）承诺人将保证合法、合理地运用控制关系，不采取任何限制或影响公众公司正常经营或损害公众公司其他股东利益的行为。（5）如承诺人违反本承诺而导致公众公司遭受的一切直接经济损失，承诺人将给予公众公司相应的赔偿。3、减少和规范关联交易的承诺 为保护公司及其股东利益，明德万家及其实际控制人作出承诺如下：（1）明德万家及其实际控制人在本次收购前与公司不存在关联交易。在成为明德圣贤的控股股东和实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免收购人、实际控制人及其关联方与明德圣贤之间发生的关联交易。（2）对于无法避免的关联交易，将依据公众公司章程及关联交易决策制度的规定，履行法定程序和披露义务，并按照等价有偿、公平互利的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。（3）明德万家、实际控制人及其关联方不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不通过向明德圣贤借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，不利用控股股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人、实际控制人及其关联方优于其他市场第三方的权利。（4）明德万家、实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。4、不将所控制的具有金融属性的企业注入挂牌公司的承诺 明德万家承诺完成收购后不将其控制的具有金融属性的企业注入明德圣贤。明德圣贤不经营具有金融属性的业务（以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过 20%，且不成为投资对象第一大股东的除外）。不帮助其他方开展或从事金融或类金融业务。上述金融属性企业或业务包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。20 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期期末末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 9,593,750 47.97%0 9,593,750 47.97%其中：控股股东、实际控制人 4,564,750 22.82%0 4,564,750 22.82%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 10,406,250 52.03%0 10,406,250 52.03%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 20,000,000-0 20,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 15 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数