838790_2022_卡尔股份_2022年年度报告_2023-04-25.pdf

1 2022 年度报告 卡尔股份 NEEQ:838790 山东卡尔电气股份有限公司 SHANDONG KAER ELECTRIC.CO.,LTD 2 公司年度大事记公司年度大事记 公司入选山东省软件和信息技术服务业百强企业名单，并获批山东省软件工程技术中心。公司工业设计中心被山东省工业和信息化厅认定为省级工业设计中心；公司以总集成总承包的创新服务模式当选省级服务型制造示范企业。在威海市高新区管委会召开的 2022 年度总结表彰大会上，公司荣获纳税 50 强企业、科技创新先进企业等多项大奖。公司通过工业和信息化部认定，被评定为国家级专精特新“小巨人”企业。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9696 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人于锡汉、主管会计工作负责人徐鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王超保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未按要求披露的事项及原因 考虑到对公司商业机密的保护，且报告期内公司的前五大客户与供应商与公司均无关联关系，本报告申请豁免披露前五大客户及前五大供应商的名称。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 技术风险 公司所处的通信行业属于技术密集型行业，对技术要求高，技术更新换代快。目前的通信行业正处在移动互联网迅速发展时期，如 5G 网络技术应用和 NB-IOT、身份识别、物联网等技术的广泛使用，国内外电信运营商均在转型中，行业和技术变化给公司带来了一定的风险。如果本公司的新技术和新产品不能及时研发成功，将对公司的经营业绩造成不利影响。销售过度依赖电信运营商渠道的风险 公司是物联网和移动互联网终端产品及解决方案提供商，主要从事：通信设备、教育终端及解决方案、身份识别终端产品的研发、生产及销售，业务特点是电信运营商运用我司的系统，并将智能终端应用到终端客户。公司的产品主要销售给中国移动、中国电信以及中国联通三大电信运营商，公司来源于上述5 三大电信运营商的收入占总营业收入的比重相对较高，对电信运营商存在一定依赖。中标不确定性导致的销售收入波动风险 近年来，国内三大运营商为了节约运营成本，均采取入围选型、集中采购的方式对各类设备进行招标采购，对设备供应商的产品质量、价格、服务要求较高。运营商的招标采购制度增加了其选择空间，使得投标厂商数量不断增多，竞争日益加剧，尽管公司拥有通信行业的核心技术及较强的终端设备研发能力，但是，如果未来公司无法持续在运营商招标采购中取得订单，可能导致公司的销售收入出现波动。税收优惠发生变化的风险 公司被有关部门认定为高新技术企业，按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠等政策，可减按 15%的税率征收企业所得税，若税收优惠的相关政策在未来不能延续或发生变化，或者公司在未来不能持续取得上述优惠政策认定，公司的税负将相应提高，从而对公司的经营业绩产生一定影响。技术泄密风险 公司拥有通信行业的核心技术及较强的终端设备及系统平台研发能力，公司智能化、信息化的产品都依赖于先进技术的研发和核心技术的储备。公司不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响公司技术储备和技术创新能力。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、卡尔股份 指 山东卡尔电气股份有限公司 董事会 指 山东卡尔电气股份有限公司董事会 监事会 指 山东卡尔电气股份有限公司监事会 股东大会 指 山东卡尔电气股份有限公司股东大会 福尔投资 指 深圳市福尔通达投资管理中心（有限合伙），公司股东 卡尔集团 指 山东卡尔集团有限公司，公司控股股东 卡尔晟达 指 卡尔晟达（威海）企业管理中心（有限合伙），公司股东 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2019 年修订）业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 山东卡尔电气股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 5G 指 第五代移动通信技术 元、万元 指 人民币元、万元 民生证券、主办券商 指 民生证券股份有限公司 6 致同会所、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）报告期、本期、本年度 指 2022 年度 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 山东卡尔电气股份有限公司 英文名称及缩写 SHANDONG KAER ELECTRIC CO.,LTD KAER 证券简称 卡尔股份 证券代码 838790 法定代表人 于锡汉 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 徐鹏 联系地址 威海高区大连路 58 号 电话 0631-5686988 传真 0631-5627780 电子邮箱 公司网址 办公地址 威海高区大连路 58 号 邮政编码 264209 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司档案室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 6 月 3 日 挂牌时间 2016 年 9 月 6 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C 制造业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C392 通信设备制造-C3922 通信终端设备制造 主要业务 终端设备与系统平台的销售 主要产品与服务项目 通信设备、教育终端及解决方案、身份识别终端 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）66,800,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为山东卡尔集团有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为于锡汉，无一致行动人 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91371000739286019R 否 注册地址 山东省威海市高区大连路 58 号 否 注册资本 66,800,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）光大证券 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）民生证券 会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 王传顺 魏倩婷 2 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 360,005,782.51 366,963,137.76-1.90%毛利率%39.38%32.78%-归属于挂牌公司股东的净利润 40,799,480.91 46,248,560.55-11.78%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,393,995.42 42,730,026.17-14.83%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）13.20%17.36%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）11.78%16.04%-基本每股收益 0.62 0.77-19.48%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 389,526,726.33 340,507,854.20 14.40%负债总计 85,135,232.05 70,953,282.43 19.99%归属于挂牌公司股东的净资产 304,391,494.28 269,554,571.77 12.92%归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.56 4.49 1.56%资产负债率%（母公司）21.86%20.84%-资产负债率%（合并）21.86%20.84%-流动比率 4.27 4.48-利息保障倍数 83.06-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 63,844,149.04-6,766,177.24 1,043.58%应收账款周转率 5.26 6.64-存货周转率 1.97 2.46-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%14.40%12.20%-营业收入增长率%-1.90%12.14%-净利润增长率%-11.78%-12.15%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 66,800,000 60,000,000 11.33%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-27,203.77 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2,132,611.01 委托他人投资或管理资产的损益 1,829,759.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,247,756.90 非经常性损益合计非经常性损益合计 5,182,924.10 所得税影响数 777,438.62 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 4,405,485.49 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 11 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是物联网和移动互联网智能终端产品及解决方案提供商。经过近二十年发展，公司在无线通信终端技术、无线数据终端技术、身份识别技术、智慧教育应用技术、物联网技术、嵌入式软件技术、视频技术等方面形成了较强的研发实力。公司拥有较完整的产品生产资质，包括：电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证、中国国家强制性产品认证证书、中国公共安全产品认证证书等。报告期内，公司主要产品包括智能通信设备、物联网智能终端及解决方案（包含智慧教育终端及解决方案、身份识别智能终端）等两大类、三个系列产品。公司系高新技术企业、软件企业，并已获得“山东省企业技术中心”、“山东省软件工程中心”、“山东省射频识别（RFID）工程技术中心”、“山东省通信智能终端工程实验室”、“山东省电气智能通信物联网示范基地”、“山东省身份证识别工程技术研究中心”等授牌。经过多年发展，公司建立了包括研发模式、采购模式、销售模式、生产模式在内的成熟商业模式，依靠较为先进且性价比较高的产品，逐步得到了各大电信运营商以及大中型企业用户的信赖，公司业务保持稳步增长。报告期内及报告期后至报告披露日，公司商业模式没有发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 “专精特新”认定 国家级 省（市）级 “单项冠军”认定 国家级 省（市）级 “高新技术企业”认定 是 详细情况 1.2022 年 9 月 29 日，公司通过工业和信息化部认定，获批专精特新“小巨人”企业。（批文文号：工信部企业函2022191 号）2.2021 年 11 月 24 日，公司“电子学生证”产品入选山东省工业和信息化厅、山东省工业经济联合会共同评定的山东省制造业单项冠军产品名单。（批文文号：鲁工信产2021265 号）3.2020 年 8 月 17 日，公司通过高新技术企业认定，取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局共同颁发的高新技术企业证书。（证书编号：GR202037000151）行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 13 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 58,291,735.76 14.96%51,035,080.96 14.99%14.22%应收票据 837,048.3 0.21%4,226,196.14 1.24%-80.19%应收账款 60,892,517.39 15.63%75,979,083.78 22.31%-19.86%存货 109,660,857.07 28.15%111,391,647.32 32.71%-1.55%投资性房地产 -长期股权投资 -固定资产 31,543,181.10 8.10%31,446,114.76 9.24%0.31%在建工程 0.00%无形资产 2,553,556.65 0.66%2,766,466.07 0.81%-7.70%商誉 -短期借款 19,822,385.00 5.09%-长期借款 -资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应收票据：应收票据较上年期末下降 80.19%，主要原因系公司所持票据陆续到期收款。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 360,005,782.51-366,963,137.76-1.90%营业成本 218,230,831.00 60.62%246,677,401.29 67.22%-11.53%毛利率 39.38%-32.78%-销售费用 46,314,378.77 12.86%30,834,123.94 8.40%50.20%管理费用 10,385,926.49 2.88%15,451,815.08 4.21%-32.79%研发费用 32,893,469.29 9.14%28,721,510.20 7.83%14.53%财务费用-1,631,392.81-0.45%463,781.71 0.13%-451.76%信用减值损失-14,533,429.84-4.04%-1,214,920.24-0.33%1,096.25%资产减值损失-7,641,312.55-2.12%-2,770,225.43-0.75%175.84%14 其他收益 11,663,626.49 3.24%9,772,139.76 2.66%19.36%投资收益 1,480,931.69 0.41%1,434,901.19 0.39%3.21%公允价值变动收益 294,892.60 0.08%-资产处置收益 53,346.59 0.01%23,562.98 0.01%126.40%汇兑收益-营业利润 43,003,477.52 11.95%49,905,938.54 13.60%-13.83%营业外收入 1,311,888.63 0.36%299,610.00 0.08%337.87%营业外支出 144,682.09 0.04%106,427.63 0.03%35.94%净利润 40,799,480.91 11.33%46,248,560.55 12.60%-11.78%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.报告期销售费用较上年同期增长 50.2%，主要原因系产品种类调整，市场维护费和提成增加所致；2.报告期管理费用较上年同期下降 32.79%，主要原因系中介机构服务费用减少所致；3.报告期财务费用较上年同期减少 451.76%，主要原因系美元兑人民币汇率上升，产生汇兑收益所致；4.报告期信用减值损失较上年同期增长 1,096.25%，主要原因系增加计提应收账款坏账准备所致；5.报告期资产减值损失较上年同期增长 175.84%，主要原因系本期计提存货跌价准备所致；6.报告期资产处置收益较上年同期增长 126.4%，主要原因系本期出售已提足折旧的固定资产所致；7.报告期营业外收入较上年同期增长 337.87%，主要原因系供应商赠送备品的价值所致；8.报告期营业外支出较上年同期增长 35.94%，主要原因系清理固定资产产生的损失所致；9.报告期营业收入较上年同期下降 1.9%，主要原因系年初疫情影响所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 359,945,501.10 357,921,490.46 0.57%其他业务收入 60,281.41 9,041,647.30-99.33%主营业务成本 218,230,404.39 238,270,734.78-8.41%其他业务成本 426.61 8,406,666.51-99.99%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 智 能 通 信设备 144,265,474.47 101,167,517.17 29.87%28.08%26.79%0.71%物 联 网 智能 终 端 及解决方案 215,680,026.63 117,062,887.22 45.72%-12.07%26.13%10.33%其中:身份识 别 智 能49,483,438.28 24,749,777.74 49.98%3.33%11.72%8.52%15 终端 智 慧 教 育产品 166,196,588.35 92,313,109.48 44.46%-15.81%29.23%10.54%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，智能通信设备收入较上期增长 28.08%，主要是报告期内公司加大该类产品的市场推广力度，销售收入有所增加所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 客户 1 126,514,238.18 35.14%否 2 客户 2 42,953,540.37 11.93%否 3 客户 3 22,154,427.69 6.15%否 4 客户 4 17,264,306.10 4.81%否 5 客户 5 14,233,228.09 3.95%否 合计合计 223,119,740.43 61.98%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 供应商 1 44,003,838.86 20.77%否 2 供应商 2 16,086,699.85 7.59%否 3 供应商 3 9,275,778.07 4.38%否 4 供应商 4 7,843,925.31 3.70%否 5 供应商 5 7,680,536.61 3.62%否 合计合计 84,890,778.7 40.06%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 63,844,149.04-6,766,177.24 1,043.58%投资活动产生的现金流量净额-67,521,051.52 37,692,983.35-279.13%筹资活动产生的现金流量净额 9,564,127.50-24,000,000.00 139.85%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额：公司报告期经营活动产生的现金净流量较上期增长 1043.58%，主要系报告期公司加大货款催收力度，回收加快；16 2.投资活动产生的现金流量净额：公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期下降 279.13%，主要原因系公司购买的理财产品在年末时大部分未到期所致；3.筹资活动产生的现金流量净额：公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期增长 139.85%，主要原因系公司新增短期借款 1980 万元及定向发行股票筹集资金 1700 万元所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本预期无法收回本金或存在其他可金或存在其他可能导致减值的情能导致减值的情形对公司的影响形对公司的影响说明说明 银行理财产品 自有资金 83,294,892.60 0 不存在 合计合计-83,294,892.60 0-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司是物联网和移动互联网智能终端产品及解决方案提供商，在无线通信终端技术、无线数据终端技术、身份识别技术、智慧教育应用技术、物联网技术、嵌入式软件技术、视频技术等方面形成了较强的研发实力。整体而言，公司资产流动性良好，盈利能力较强，经营活动现金转化能力较强，不存在债务违约、无法取得正常合理商业信誉、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化，基于公司报告期内的业绩、行业的发展状况，公司持续经营情况良好。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 四.二.(三)是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 2021 年 12 月 4 日，卡尔股份 2021 年第三次临时股东大会审议通过了 山东卡尔电气股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）。报告期内，公司定向发行股票 680 万股用于员工持股计划，发行价格为 2.5 元/股，发行对象为此次员工持股计划参与对象共同成立的合伙企业卡尔晟达（威海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“卡尔晟达”）。此次定向发行卡尔晟达的认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的款项（员工资金系自有或自筹资金），不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保，不存在股份代持情形。18 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 公 司 控 股股东、董监高、核心技术人员 2016 年 3月 26 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不经营与本公司可能产生同业竞争的业务。正在履行中 公司股东、董监高 2016 年 3月 26 日 挂牌 关于关联交易的承诺 避免与公司进行关联交易，如因生产经营需要而无法避免关联交易时，将严格执行关联交易决策等相关制度，依法诚信地履行股东的义务，确保关联交易遵循独立和价格公允的原则进行。正在履行中 自 然 人 股东 2016 年 3月 26 日 挂牌 限售承诺 自卡尔股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起六十个月内，本人不向他人转让本人所持有的公司股份，不委托他人管理本人所持有的公司股份，不向卡尔股份要求回购本人持有的公司股份。正在履行中 福 尔 投 资全 体 合 伙人 2016 年 3月 26 日 挂牌 承诺函 各合伙人出资至福尔投资的资金均系其合法自有资金，其在福尔投资中的财产份额亦系本人直接持有，不存在委托持有、信托持有正在履行中 19 等代持情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。董监高、核心 技 术 人员 2016 年 3月 26 日 挂牌 承诺函 承诺：其不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷，如因其侵犯他人知识产权、商业秘密给公司造成损失，其自愿承担全部责任。正在履行中 卡 尔 晟 达全 体 合 伙人 2021 年 11月 18 日 发行 承诺函 各合伙人出资至卡尔晟达的资金均系其合法自有资金，其在卡尔晟达中的财产份额亦系本人直接持有，不存在委托持有、信托持有等代持情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。正在履行中 卡尔晟达 2021 年 11月 18 日 发行 限售承诺 卡尔晟达与公司签署了股份认购协议，约定本次员工持股计划认购的公司股票锁定期为 5 年（即 60个月），自股票经中国证券登记结算有限责任公司登记至合伙企业名下之日起计算。正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法不涉及 不涉及 20 履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 公司承诺事项履行情况不涉及上述情形 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 27,820,000 46.37%4,800,000 32,620,000 48.83%其中：控股股东、实际控制人 26,020,000 43.37%4,800,000 30,820,000 46.14%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0%核心员工 0 0.00%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 32,180,000 53.63%2,000,000 34,180,000 51.17%其中：控股股东、实际控制人 10,260,000 17.10%-4,500,000 5,760,000 8.62%董事、监事、高管 16,260,000 27.10%0 16,260,000 24.34%核心员工 0 0.00%0 0 0%总股本总股本 60,000,000-6,800,000 66,800,000-普通股股东人数普通股股东人数 24 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 山东卡尔集团有限公30,520,000 300,000 30,820,000 46.14%0 30,820,000-21 司 2 潘大伟 7,560,000 0 7,560,000 11.32%7,560,000-3 卡尔晟达（威海）企业管理中心（有限合伙）0 6,800,000 6,800,000 10.18%6,800,000-4 于锡汉 5,760,000 0 5,760,000 8.62%5,760,000-5 牛元杰 3,600,000 0 3,600,000 5.39%3,600,000-6 深圳市福尔通达投资管理中心（有限合伙）1,800,000 0 1,800,000 2.69%0 1,800,000-7 蔡震 1,800,000 0 1,800,000 2.69%1,800,000-8 徐英堂 1,800,000 0 1,800,000 2.69%1,800,000-9 季增光 1,200,000 0 1,200,000 1.80%1,200,000-10 徐鹏 1,200,000 0 1,200,000 1.80%1,200,000-合计合计 55,240,000 7,100,000 62,340,000 93.32%29,720,000 32,620,000-普通股前十名股东间相互关系说明：公司实际控制人于锡汉系卡尔集团之控股股东、总经理、董事长，系福尔投资、卡尔晟达执行事务合伙人。潘大伟系卡尔集团之股东、董事，牛元杰、徐英堂系卡尔集团之股东，徐鹏系卡尔集团之股东、监事。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 山东卡尔集团有限公司所持公司股份占公司股本总额的 46.14%，为公司控股股东。山东卡尔集团有限公司成立于 1996 年 4 月 19 日，法定代表人为于锡汉，统一社会信用代码 9137100016670653XL，22 注册资本 1008 万元，主要经营业务：以自有资金对工程项目、房地产业、制造业、服务业、非货币银行金融业投资；企业管理与咨询服务；房屋租赁。报告期内，公司控股股东未发生变化。（二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 公司实际控制人为于锡汉。截至报告期末，于锡汉直接持有公司 576 万股，占总股本的 8.62%；其次，于锡汉为卡尔集团的控股股东，间接控制公司 3,082 万股，占总股本的 46.14%；于锡汉为福尔投资的执行事务合伙人，间接控制公司 180 万股，占总股本的 2.69%；于锡汉为卡尔晟达的执行事务合伙人，间接控制公司 680 万股，占总股本的 10.18%。于锡汉合计控制公司 67.63%的股份。报告期内，公司实际控制人未发生变化。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 单位：元或股 发行次发行次数数 发行发行方方案公告案公告时间时间 新增股票新增股票挂牌挂牌交易交易日期日期 发行发行 价格价格 发行发行 数量数量 发行对发行对象象 标的标的资资 产情况产情况 募集募集 金额金额 募集资金募集资金用途用途（请（请列示列示具体具体用途）用途）2022年第一次股票发行 2021年 11月 18日 2022 年 2月 11 日 2.5 6,800,000 主要员工 不适用 17,000,000 补充流动资金 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 单位：元单位：元 发行发行 次数次数 募集金额募集金额 报告期内报告期内使用金额使用金额 期末募期末募集资金集资金余额余额 是否存是否存在余额在余额转出转出 余额转余额转出金额出金额 是否变是否变更募集更募集资金用资金用途途 变更用变更用途情况途情况 变更用变更用途的募途的募集资金集资金金额金额 变更用变更用途是否途是否履行必履行必要决策要决策程序程序 2022年第一次股票发行 17,000,000 17,000,000 0 否-否 不适用-不适用 募集资金使用募集资金使用详细详细情况情况：本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金，截至 2022 年 12 月 3