834087_2022_仟山羽_2022年年度报告_2023-04-27.pdf

1 2022 年度报告 仟山羽 NEEQ:834087 广州仟山羽珠宝股份有限公司 GUANGZHOU QIANSHANYU JEWELERY LTD.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .9 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1111 第四节第四节 重大事件重大事件 .2020 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .7575 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孙发润、主管会计工作负责人陈治平及会计机构负责人（会计主管人员）陈治平保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具无法表示意见审计报告，董事会表示理解，该审计报告未违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定，客观、公允地反映了公司 2022 年末的财务状况和 2022 年度的经营成果及现金流量。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除审计报告中所强调事项对公司的影响。4 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司业务重组风险 基于公司管理层对国内玉石珠宝行业的分析判断与总结，公司将基于人工智能（AI）、大数据（BigData）以及区块链（Blockchain）等数字经济主要基石技术，重组品牌珠宝和实体销售业务，并围绕“品牌设计+数字经济实体化”，以云南昆明、广东玉石产业集群区（广州、佛山平洲、肇庆四会、揭阳和深圳）、香港和日本东京为业务核心辐射点，重组公司珠宝业务结构。上述业务重组涉及新技术应用、新商业模式实践、品牌设计投入以及国际业务协作等方面，业务重组过程复杂且涉及法律、财务和其他具体协商谈判事宜。上述业务重组若实施不及预期或其中环节推动失败，将会对公司业务战略目标的实现和公司具体经营生产带来不利的影响。针对此风险，公司管理层将加强领导，制定详细的推进计划和策略，协调指导，实施非核心业务的重组，搭建新的销售平台。公司珠宝品牌设计创新风险 基于公司管理层对国内玉石珠宝行业的分析判断与总结，根据公司新制定的突破传统（Anti-Tradition）品牌设计战略，公 司将重组珠宝设计师团队，推动新的珠宝品牌产品线。鉴于珠 宝设计尤其是玉石珠宝设计有着长期的传统设计沉淀和市场不 同年龄层特有的审美认知，公司 AT 品牌设计战略如市场反映不及预期，将会导致公司 AT 品牌设计投入亏损或较长时期无法盈利，将会对公司业务战略目标的实现和公司具体经营生产带来不利的影响。针对此风险，公司计划利用货品存量，通过一体化销售竞争开拓市场，逐步将公司珠宝品牌以多元化的渠道广告宣传投放。市场竞争风险 随着中国珠宝行业市场不断开放，国际顶级品牌和香港著名品牌等纷纷抢占国内市场,市场竞争日益激烈。珠宝首饰产品5 作为奢侈消费品,其属性决定了在市场竞争中设计、品牌和渠道起着至关重要的作用,未来珠宝市场必将逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。如果公司不能在短期内做大做强,进一步巩固和扩大竞争优势，则有可能受到其他珠宝企业的挑战,面临激烈的市场竞争风险。针对此风险，公司已设立专项课题小组，对珠宝市场尤其是玉石珠宝市场的业态分布与趋势展开系统研究，充分考虑珠宝品牌线下销售为主的行业特性，确立了以“品牌设计+数字经济实体化”为主轴的业务重组战略，应对玉石珠宝市场竞争加剧，尤其是传统细分市场因多种原因发生萎缩所导致的竞争加剧，找寻玉石珠宝产业新蓝海。存货跌价以及滞销风险 随着公司业务的不断拓展，产品种类的不断增加及新旧更替，存货周转存在一定的不确定性，因此存货的管理成本以及计提跌价准备一定程度上影响公司的经营成果。存货是公司资产的主要部分，若公司不能加强生产计划管理和库存管理，一旦发生存货跌价以及滞销等情况将给公司经营生产带来不利的影响。针对此风险，公司将继续通过缜密的市场调研，充分利用人工智能和大数据等数字经济技术手段，分析各区域市场及消费者的消费习性与需求，有效控制存货余额、合理调控存货周转速率，保证公司存货与公司的战略及日常运作相匹配。原材料价格波动风险 珠宝首饰行业的原材料是价值较大的贵金属等,近年来黄金、铂金价格出现了大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨,将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益;若产品价格随原材料价格做相应调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下降,则存在存货价值下降、需计提大额存货跌价准备的风险。针对此风险，公司将加强原材料备货的管控，增加应对原6 材料涨价的能力。另外，公司将增加珠宝品牌设计研发投入，挖掘品牌与设计对珠宝产品市场价值的提升，以扩增利润空间，有效降低原材料价格波动对公司销售利润的影响。实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人是孙发润，是控股股东云南赤珠文化传播有限公司的股东及法定代表人，处于绝对控股地位。虽然公司章程就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了法人治理规范，同时，公司实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。针对此风险，股份公司设立后，公司建立起股东大会、董事会、监事会三会治理结构，制定了公司章程、三会议事规则等规章制度，并根据有关制度规定召集、召开三会。对于对外投融资、对外担保、关联交易、关联方资金往来等重要事项，公司制定了各项专门管理制度，确立了在公司重大事项决策过程中的关联股东、关联董事回避制度，公司治理进一步规范。客户资源风险 在报告期内公司的客户集中风险较低，因销售业务的暂停，公司未出现客户集中情况。针对此风险，公司将在巩固现有市场的同时，通过公司业务重组不断开发新客户、新市场。同时，充分利用公司的品牌设计力量，不断开发新的珠宝品牌设计产品线，以满足不同客户的需求，不断扩大公司的客户群。持续经营能力风险 公司基于对市场行业不景气的判断和启动业务重组之需要，于 2019 年决定“暂停珠宝销售业务”。公司暂停珠宝销售业务，客观上有利于在行业不景气、行业问题尚无有效商业模式应对以及外部商业环境其他不利因素冲击的情况下帮助公司 7 经营减负，降低了公司亏损规模和经营现金流压力，维持公司 持续运作，为公司业务重组创造了良好的条件。针对此风险，截止报告期末，公司资产状况良好，公司资产主要为存货，公司可通过加速处置现有存货回收资金。与此 同时，公司以“品牌设计+数字经济实体化”为主轴的业务重组工作进展符合预期。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 8 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 仟山羽、股份公司、公司、本公司 指 广州仟山羽珠宝股份有限公司 康芙莱 指 广州康芙莱照明科技股份有限公司（仟山羽珠宝曾用 名）赤珠文化 指 云南赤珠文化传播有限公司 雨洋投资 指 广州雨洋投资企业（有限合伙）广州致达 指 广州致达塑胶五金有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员、高管 指 仟山羽珠宝总经理、董事会秘书、财务总监 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 治理规则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则 披露管理办法 指 非上市公众公司信息披露管理办法 信披规则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规 则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元、万美元 指 美元、美元万元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 9 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广州仟山羽珠宝股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGZHOU QIANSHANYU JEWELERY LTD 证券简称 仟山羽 证券代码 834087 法定代表人 孙发润 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 陈治平 联系地址 广州经济技术开发区锦绣路明华三街五号 D1-3 光叶行大厦 103 座 电话 020-82212288 传真 020-82229809 电子邮箱 办公地址 广州经济技术开发区锦绣路明华三街五号 D1-3 光叶行大厦 103 座 邮政编码 510730 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 3 月 8 日 挂牌时间 2015 年 11 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）F 批发和零售业-51 批发业-514 文化、体育用品及器材批发-5146 首饰、工艺品及收藏品批发 主要业务 批发和零售 主要产品与服务项目 珠宝玉石的批发；珠宝玉石的设计、加工、销售；普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（云南赤珠文化传播有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（孙发润），无一致行动人 10 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914401015523608723 否 注册地址 广东省广州市经济技术开发区锦绣路明华三街五号 D1-3 光叶行大厦 103 座 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 龚勇 曾庆德 4 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301室 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 11 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0 0 0%毛利率%0%0%-归属于挂牌公司股东的净利润-391,189.58-1,097,376.33-64.35%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-391,189.58-1,097,376.33-64.35%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-4.85%-12.47%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-4.85%-12.47%-基本每股收益-0.04-0.11-63.64%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 10,313,835.82 10,312,625.40 0.01%负债总计 2,451,491.21 2,059,091.21 19.06%归属于挂牌公司股东的净资产 7,862,344.61 8,253,534.19-4.74%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.79 0.83-4.81%资产负债率%（母公司）23.77%19.97%-资产负债率%（合并）-流动比率 4.21 5.01-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-208,972.50-22,189.89 841.75%应收账款周转率 0 0-存货周转率 0 0-12 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-0.01%-7.33%-营业收入增长率%0%-100%-净利润增长率%66.52%-62.48%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0 计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 1 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0 2计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）0 非经常性损益合计非经常性损益合计 0 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 0 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 13 （1）会计政策变更 2022 年 1 月 1 日采用企业会计准则解释第 15 号（财会202135 号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对本公司无影响。本公司自 2022 年 1 月 1 日采用企业会计准则解释第 15 号（财会202135 号）中“关于亏损合同的判断”的相关规定，根据累计影响数，调整年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对前期比较财务报表数据不予调整。该会计政策变更对本公司无影响。2022 年 12 月 13 日，财政部发布了企业会计准则解释第 16 号（财会2022）31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行,允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号对本报告期财务报表无重大影响。本公司自 2022 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则解释第 16 号（财会202231 号）中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定，根据累计影响数，调整年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对前期比较财务报表数据不予调整。该会计政策变更对本公司无影响。财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了 企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的衔接规定，在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。此外，本公司对上述租赁合同选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当期期初（2021 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，对经营租赁在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择与租赁负债相等的金额且根据预付 租金进行必要调整来计量使用权资产。新租赁准则的执行对公司本期数据无影响。14 （2）会计估计变更 无。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 15 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司定位为翡翠珠宝玉石珠宝商，立足翡翠珠宝玉石的贸易、设计、生产、销售，基于市场需求设计、生产高附加值的翡翠珠宝。公司通过对市场的分析，定位不同档次市场的需求，有针对性的储备翡翠珠宝的原石、成品库存，应对不同季节和不同节日市场的差异化需求。珠宝玉石采取以批发为主的销售模式，为下游客户提供附加值高、客户满意的翡翠珠宝玉石产品。报告期内、报告期后至披露日，公司商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 13,337.27 0.13%12,126.85 0.12%9.98%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%0 0%0%存货 9,980,964.87 96.77%9,980,964.87 96.78 0%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0 0%16 固定资产 0 0 0 0%0%在建工程 0 0%0 0 0%无形资产 0 0%0 0%0%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0 0 0 0%长期借款 0 0 0 0 0%应付职工薪酬 24,439.20 0.24%13,039.20 0.13%87.43%其他应付款 2,208,470.31 21.41%1,827,470.31 17.72%20.85%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：本期内应付职工薪酬发生变动，主要原因是应支付职工薪酬增加所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 0-0-0%营业成本 0 0 0 0 0%毛利率 0%-0%-销售费用 0 0 0 0 0%管理费用 385,940.00 0%290,808.94 0%32.71%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 365.13 0%10,940.27 0%-96.66%信用减值损失 0 0%10,538.07 0%-100%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 0 0%0 0%0%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-391,189.58 0%-291,211.14 0%34.33%营业外收入 0 0 0 0%0%营业外支出 0 0%16,678.57 0%100%净利润-391,189.58 -1,097,376.33 0%-64.35%项目重大变动原因项目重大变动原因：一、财务费用下降系汇兑损失减少所致。二、信用减值损失，上年同期信用减值损失系应收账款信用减值损失减少所致，本期内未发生计提坏账损失。三、营业外支出较上年同期增加 100%，系本年度内未发生营业外支出所致。17 四、净利润较上年同期变化较大，系本年度未产生营业收入，但管理费用升高所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 0 0%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 0 0 0%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 翡翠 0 0 0%0%0%0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司营业收入主要来源于翡翠珠宝产品的销售，报告期内公司未发生销售业务，本期公司营业收入为 0。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-否 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-否 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-208,972.50-22,189.89 841.75%18 投资活动产生的现金流量净额 0 0 0 筹资活动产生的现金流量净额 210,000.00 13,000.00 1,515.38%现金流量分析现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期净流出额增加 841.75%，主要原因为本期内支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金项目增加所致。筹资活动产生的现金流量净流入额较上年同期增加和 1515.38%，主要原因为外部借入资金增加所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 本公司 2022 年度存在以下对持续经营能力产生重大疑虑的事项：公司管理层基于对珠宝市场行业不景气的判断和启动业务重组之需要，公司于 2021 年开始停止销售业务。截至本年度期末，公司目前无营业收入，仍处于暂停营业状态。近 2 年，翡翠玉石市场波动幅度大，公司销售业务处于不稳定阶段，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本公司认为：（1）公司资产负债率为 23.77%，资产状况良好，公司资产主要为存货，公司可通过加速处置现有存货回收资金。（2）公司以“品牌设计+数字经济实体化”为主轴的业务重组工作进展符合预期。为更好地完成业务转型，公司立足于翡翠珠宝玉石的贸易、设计、生产、销售等环节进行公司内部调整。首先，公司主要业务将基于市场需求设计、生产面向城市年轻群体的日常佩戴和可负担的品牌珠宝。通过对市场的分19 析，定位不同档次市场的需求，有针对性的生产应对不同季节和不同节日市场的差异化产品。（3）公司不存在诉讼、担保等其他使公司持续经营能力产生重大不确定性的事项。因此，公司 2022 年 12 月 31 日编报所做的持续经营假设基于事实情况编制，综合考虑了所有可获取的信息，制定了应对计划与相应的改善措施。综上，公司认为以持续经营假设为基础编制 2022 年 12 月 31 日财务报表具有合理性。20 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 提供财务资助 0 381,000.00 提供担保 委托理财 21 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联方为公司提供借款为公司实际控制人孙发润向公司提供的无息借款，对公司经营无不利影响。根据公司治理规则，上述交易可以免于按照关联交易进行审议。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：上述关联方为公司提供借款为公司实际控制人孙发润向公司提供的无息借款，对公司经营无不利影响。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016 年 12月 16 日-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016 年 12月 16 日-收购 规范管理交易承诺 将尽可能的避免和减少实际控制人及实际控制人控制的其他企业与被收购企业之间的关联交易。正在履行中 实际控制人或控股股东 2016 年 12月 12 日-收购 公司独立性承诺 收购人承诺将按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法和其他有关法律法规对公众公司的要求，对康芙莱进 行 规 范 化 管理，合法合规地行使股东权利并履 行 相 应 的 义正在履行中 19 务，并保证康芙莱在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用康芙莱 违 规 正在履行中 22 提 供 担保，不以任何形式占用康芙莱的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 报告期内，承诺主体严格履行了上述承诺。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,000,000 100%0 10,000,000 100%其中：控股股东、实际控制人 7,817,000 78.17%0 7,817,000 78.17%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 0 0%0 0 0%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 23 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售限售股份股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 云 南 赤 珠文 化 传 播有限公司 7,817,000 0 7,817,000 78.17%0 7,817,000 0 0 2 杜效白 925,000 0 925,000 9.25%0 925,000 0 0 3 张春玲 924,000 0 924,000 9.24%0 924,000 0 0 4 广 州 雨 洋投 资 企 业（有 限 合伙）334,000 0 334,000 3.34%0 334,000 0 0 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 100%0 10,000,000 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司前十名股东中，杜效白与张春玲为夫妻关系，且同是广州雨洋投资企业（有限合伙）的实际控制人。除上述情况外，公司股东之间不存在关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 报告期内控股股东未发生变化。（二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 报告期内实际控制人未发生变化。24 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 25 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 孙发润 董事长、总经理 男 否 1982 年 4 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 张丹丹 董事 女 否 1989 年 8 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 魏伟 董事 男 否 1980 年 4 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 吴小伟 董事 男 否 1988 年 1 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 董杰 董事 男 否 1997 年 3 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 吴春光 监事会主席 男 否 1989 年 5 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 余玲丽 监事 女 否 1987 年 10 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 何宗平 监事 男 否 1974 年 6 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 陈治平 财务负责人、董事会秘书 男 否 1989 年 11 月 2022 年 5 月27 日 2025 年 5 月26 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司董事长、总经理孙发润是公司实际控制人，同时为公司控股股东赤珠文化控股股东。公司董事 董杰是公司控股股东赤珠文化总经理助理。公司董事吴小伟是公司控股股东赤珠文化艺术总监。公司董 事魏伟是公司控股股东赤珠文化总经理助理。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间无关联关系。(二二)变动情况变动情况 适用 不适用 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 26 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况