870682_2022_ST掌霆_2022年年度报告_2023-04-24.pdf

1 2022 年度报告 Annual Report 杭州掌霆互动科技股份有限公司 Hangzhou Zhangting Interactive Technology CO.,LT 2 由杭州市上城区司法局、杭州市上城区普法办主办的“上城沿江法治驿站”常态化普法 AR 打卡线路上线。产品通过生动有趣的互动形式，助力提高尊法、学法、守法、用法、普法的公民法治素养。签约杭州市临安区高虹镇“虹心秘境 AR”红色文旅线路产品，以数字化 AR 来展现乡村振兴的建设成果。2022 年 6 月，掌霆互动召开了 2021 年年度股东大会，会议通过了关于的议案及其相关议案。“AR 定向小程序”通过初赛、复赛、决赛三轮角逐，最终在浙江省首届体育科技创新大赛上摘得银奖。与杭州市西湖博物馆总馆签约，运用 AR 小程序技术为青少年公共文化服务提供新型解决方案。为中国体育彩票黄龙晚高峰定向赛提供 AR 定向打卡技术服务。1 2 3 4 5 6 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .2020 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2626 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2929 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3333 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3939 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .106106 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人徐驰、主管会计工作负责人张茜及会计机构负责人（会计主管人员）张茜保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度出具带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的相关事项进行如下说明：（一）董事会认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况。（二）为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：公司会积极开拓 AR 市场，加强与各景区之间的联系，争取让产品早日上线。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 实际控制人不当控制风险 徐驰为公司的第一大股东,其直接持有 2,807,922 股，占比 5 45.1856%，同时徐驰为杭州合琪投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，担任公司董事长，能够通过股东大会行使表决权，对公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重要影响。若公司实际控制人利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制，可能会损害公司及少数股东权益。市场竞争风险 目前国内游戏行业竞争较激烈，国外大型游戏制作企业起步较早、发展较成熟，公司凭借其良好的美工基础、高水平的研发和管理人员，赢得了品牌和客户资源，占据了主要地位。随着国内游戏开发商竞争的加剧，对下游游戏运营商的议价能力将减弱，利润率将面临下滑的趋势。若公司不能尽快提高自主产品的生产规模、拓宽销售渠道、提高自主品牌的知名度，公司将难以维持利润的稳定增长。持续经营能力风险 公司 2020 年、2021 年与 2022 年连续发生净亏损，三年净亏损分别为 3,275,367.81 元、797,583.80 元与 1,315,339.95 元，三年经营活动产生的现金流量净额分别为-2,683,277.56 元、571,735.55 元与-1,189,789.33 元。存在持续经营风险。技术人员流失风险 公司在发展初期主要代理定制网页游戏为主，近年来逐步开始自主研发产品。软件行业属于技术密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。由于公司目前规模尚小，研发人员数目不多，若核心人才流失，将阻碍公司研发项目的推进，阻碍公司核心能力的进一步提升以及业务的进一步发展。产品研发风险 公司主要从事网页网络游戏的研发，核心竞争优势来自于各类型游戏的开发能力。随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，公司需要充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，游戏开发公司必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，从而满足用 6 户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。汇率波动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率总体上呈现出贬值趋势。公司游戏以境外玩家为主，市场主要集中在北美及日韩地区。如果人民币对外币汇率存在较大波动，将影响公司盈利水平及竞争力。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 7 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、掌霆互动 指 杭州掌霆互动科技股份有限公司 有限公司 指 杭州掌霆网络技术有限公司，公司前身 蜂向体育 指 杭州蜂向体育科技有限公司(公司控股子公司)合琪投资 指 杭州合琪投资管理合伙企业(有限合伙)九廷投资 指 杭州九廷投资管理合伙企业(有限合伙)楚云投资 指 杭州楚云投资管理合伙企业(有限合伙)三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2022 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 开发商 指 提供内容的企业,主要的是制作、构架、开发软件的企业 诺壹 指 浙江诺壹文化有限公司（曾用名：浙江诺游动漫文化股份有限公司）(主要客户)浙旅投 指 浙江浙旅投资有限责任公司 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 杭州掌霆互动科技股份有限公司 英文名称及缩写 Hangzhou Zhangting Interactive Technology CO.,LT Zhangting Interactive 证券简称 ST 掌霆 证券代码 870682 法定代表人 徐驰 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 徐驰 联系地址 浙江省杭州市西湖区古荡街道西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1楼 1181 室 电话 0571-88950333 传真 0571-88950333 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 D 幢 5 层 B1 座 邮政编码 310012 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 浙江省杭州市西湖区古荡街道西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1楼 1181 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 4 月 29 日 挂牌时间 2017 年 2 月 13 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I65 软件和信息技术服务业-I651 软件开发-I6510 软件开发 主要业务 文旅教体行业提供基于 AR（全称“Augmented Reality”，增强现实）、VR（全称“Virtual Reality”，虚拟现实技术）、MR（全称“Mediated Reality”介导现实）技术的线上线下互动解决方案 主要产品与服务项目 网页游戏、移动游戏、AR 游戏的开发 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）6,214,200 9 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为徐驰 实际控制人及其一致行动人 徐驰 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91330108555151283C 否 注册地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园D 幢 5 层 B1 座 否 注册资本 6,214,200.00 否 注册资本与总股本一致。五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）财通证券 主办券商办公地址 杭州西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）财通证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 俞俊 楼佳男 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市上城区钱潮路 618 号铭鑫大厦 12 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司于 2023 年 4 月 19 日变更了注册地址，详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司关于修订公告（公告编号：2023-001）。10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 525,870.57 874,981.12-39.90%毛利率%-76.03%40.93%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,312,106.72-795,260.17-64.99%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,317,008.91-803,739.50-63.86%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-602.23%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-608.65%-基本每股收益-0.21-0.13-61.54%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 693,617.04 1,939,082.90-64.23%负债总计 2,631,236.11 2,561,362.02 2.73%归属于挂牌公司股东的净资产-1,577,684.97-265,578.25-494.06%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.25-0.04-525.00%资产负债率%（母公司）167.12%90.32%-资产负债率%（合并）379.35%132.09%-流动比率 0.2598 0.7518-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-1,189,789.33 571,735.55-308.10%应收账款周转率 1.38 0.78-存货周转率-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-64.23%-26.05%-营业收入增长率%-39.90%17.77%-净利润增长率%-64.92%75.65%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 6,214,200 6,214,200 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,902.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.01 非经常性损益合计非经常性损益合计 4,902.19 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 4,902.19 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 12 (1)会计政策变更 企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了企业会计准则解释第 15 号(财会202135 号，以下简称“解释第 15 号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释第 15 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了企业会计准则解释第 16 号(财会202231 号，以下简称“解释第 16 号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第 16 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。(2)会计估计变更 本期公司无会计估计变更事项。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，细分行业为软件和信息技术服务业。公司 2020年将主营业务更改为 AR 研发。（1）盈利模式 AR 项目：建立 AR 游戏平台，满足展、秀、赛等活动组织者在团队活动使所需的相关 AR 游戏，活动组织者包括景区、商场、体育赛事机构等大型 B 端组织也包括企业社团等小规模 B 端组织，AR 项目正在测试阶段，已产生部分收入。（2）采购模式 公司的主营业务为软件技术的开发，与传统的生产型企业有一定区别，即几乎没有一般意义上的原材料采购，公司的主要成本为人工成本。（3）研发模式 公司目前开发方式为代客户定制产品为主，自主研发为辅。代客定制系根据客户要求进行开发；自主研发产品指主题和内容均为自有的创意，并利用自有研发团队、自有技术及自有资金独立进行产品的开发。（4）运营模式 公司管理层根据文旅市场发展情况及结合自身渠道、技术特点，自 2017 年起就开始耗费重金向AR 文旅领域发展，公司在国内重点发展 AR 文旅产品并应用到旅游景区、博物馆、购物中心等线下游戏场景中，并在浙江省内建立了多个试点，公司也通过联合体育、旅游、文博等行业伙伴跨界打造新的 AR 产品运营模式：通过 AR 将线下流量转换为线上流量，并通过线上广告进行变现。自 2020 年疫情后，中国的文旅行业的重心已经从投资期转变为运营期，即从硬装转为软装，而AR 所代表的的虚拟部分，由于投资少见效快已经被逐步接受，同时 AR 的基于真实场景的虚拟讲解员等诸多自助功能有效降低了人员聚集，但之前主要的门槛在于体验 AR 内容往往要下载 APP，而 2020年伴随微信对小程序 AR 支持的成熟，掌霆互动以小程序 AR 或 MR 作为核心产品对接各类景区、博物馆、商城收到广泛欢迎，合作模式从单纯的 B 端定制逐渐转为 B 端定制+C 段流量运营。对于用户而言，用户无需下载 APP，可以直接参与到互动体验中，能够结合具体的场景给用户带来许多有趣好玩的体验，可以成为拉新、促活的一种新方式，这对景区、博物馆而言无疑是一个低成本的转化方式，既让用户轻松越快的体验 AR 互动内容，也让每一个体验的用户更便捷的转化成公众 14 号的粉丝，并最终实现广告转化报告期内公司商业模式无变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 284,620.17 41.03%1,219,613.57 62.90%-76.66%应收票据 0 0.00%0.00 0.00%0.00%应收账款 28,079.39 4.05%359,823.09 18.56%-92.20%存货 0 0.00%0.00 0.00%0.00%投资性房地产 0 0.00%0.00 0.00%0.00%长期股权投资 0 0.00%0.00 0.00%0.00%固定资产 9,951.55 1.43%13,475.88 0.69%-26.15%在建工程 0 0.00%0.00 0.00%0.00%无形资产 0 0.00%0.00 0.00%0.00%商誉 0 0.00%0.00 0.00%0.00%短期借款 0 0.00%0.00 0.00%0.00%长期借款 0 0.00%0.00 0.00%0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金本期期末金额 284,620.17 元与上年期末相较减少 76.66%，主要原因系报告期内公司产品处于业务调整期及疫情影响收入减少所致；15 应收账款本期期末金额 28,079.39 元与上年期末相较减少 92.20%，主要原因系报告期内应收账款回款增加所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 525,870.57-874,981.12-39.90%营业成本 925,701.93 176.03%516,814.55 59.07%79.12%毛利率-76.03%-40.93%-销售费用 0 0.00%0 0.00%管理费用 964,641.28 183.44%1,158,274.92 132.38%-16.72%研发费用 0 0.00%0 0.00%0.00%财务费用-4,702.78-0.89%18,029.16 2.06%-126.08%信用减值损失 39,645.02 7.54%12,252.38 1.40%223.57%资产减值损失 0 0.00%0 0.00%其他收益 4,902.18 0.93%8,566.49 0.98%-42.77%投资收益 0 0.00%0 0.00%0.00%公允价值变动收益 0 0.00%0 0.00%0.00%资产处置收益 0 0.00%0 0.00%0.00%汇兑收益 0 0.00%0 0.00%0.00%营业利润-1,315,339.96-250.13%-797,583.74-91.15%-64.92%营业外收入 0.01 0.00%0 0.00%营业外支出 0 0.00%0.06 0.00%-100.00%净利润-1,315,339.95-250.13%-797,583.80-91.15%-64.92%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入本期金额 525,870.57 元与上年同期相较下降 39.90%，原因系报告期内，公司产品处于业 务调整期及疫情影响收入减少所致；营业成本本期金额 925,701.93 元与上年同期相较增长 79.12%，原因系报告期内，支付保底收益所致；管理费用本期金额 964,641.28 元与同期相较下降 16.72%，主要原因系报告期内公司项目结构及人员规模调整，减少管理费用支出所致；财务费用本期金额-4,702.78 元与上年同期相较下降 126.08%，主要原因系报告期内汇率变化所致；营业利润本期金额-1,315,339.96 元与上年同期相较下降 64.92%，主要原因系公司产品处于业务调整期及疫情影响收入减少所致；16 净利润本期金额-1,315,339.95 元与上年同期相较减少 64.92%，主要原因系公司产品处于业务调整期及疫情影响收入减少所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 525,870.57 874,981.12-39.90%其他业务收入 0 0 0.00%主营业务成本 925,701.93 516,814.55 79.12%其他业务成本 0 0 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 城市客厅数字沙盘 500,000.00 354,452.97 29.11%100%40.34%29.11%虹心秘境 11,320.75 26,270.51-132.06%100.00%100.00%-132.06%不思议衣橱软件 V10 9,832.84 100.00%100.00%100.00%黄龙体育中心 AR 4,716.98 100.00%-97.79%15.03%楚楚 AR 471,698.11 100.00%云服务智慧平台 60,100.00 200.50%AR 研发中心 3,000.00 100.00%宋韵 AR 5,930.17 100.00%建行生活（体彩 AR）4,250.17 100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：主营业务收入本期期末金额 525,870.57 元与上年同期相较下降 39.90%，主要原因系报告期内公司产品处于业务调整期及疫情影响收入减少所致；主营业务成本本期期末金额 925,701.93 元与上年同期相较增长 79.12%，主要原因系报告期支付保底收益所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 17 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 杭州锦泰体育策划有限公司 511,320.75 97.23%否 2 上海畅梦移动网络科技有限公司 9,832.84 1.87%否 3 浙江省黄龙体育中心 4,716.98 0.90%否 合计合计 525,870.57 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 咪咕数字传媒有限公司 471,698.11 45.81%否 2 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）122,641.51 11.91%否 3 财通证券股份有限公司 94,339.62 9.16%否 4 杭州锦泰体育策划有限公司 89,821.78 8.72%否 5 北京君合（杭州）律师事务所 70,000 6.80%否 合计合计 848,501.02 82.40%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-1,189,789.33 571,735.55-308.10%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0.00%筹资活动产生的现金流量净额 250,000.00 0 100.00%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额本期金额-1,189,789.33 元与上年同期相较减少 308.10%，主要原因系报告期内公司产品处于业务调整期及疫情影响收入减少所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类公司类型型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 杭州蜂向体育科技有限公司 控股子公司 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：体育1,000,000 25,711.75-899,835.26 0-8,083.07 18 运动技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件：服务：体育信息咨询、旅游信息咨询、体育活动策划、平面设计、会务服务、利用互联网经营游戏产品（含虚拟货币发行）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 19 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等项目重大的内部控制制度运行良好，体系较完善；公司不存在法律法规或公司章程规定终止经营或丧失持续经营能力的情况，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，随着新的业务模式不断落地，公司各项业务的开展未因违反法律法规而受到相关部门的处罚。目前公司已就未来年度做好发展规划，各项经营计划正在稳步推进。报告期内，存在营业收入低于 100 万元的事项，主要系因为公司停止游戏行业业务，并向新领域AR 发展，发展初期暂无完善且足够的产品获得收入。不存在以下对持续经营能力造成影响的事项：净资产为负；连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项。综上所述，公司具备持续经营能力。20 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(六)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(七)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (六六)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 0 0 与关联方共同对外投资 0 0 提供财务资助 450,000 450,000 提供担保 0 0 21 委托理财 0 0 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：以上关联交易系关联方为公司提供日常经营流动资金周转是合理的、必要的。公司与关联方交易遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无重大不利影响。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：上述关联交易系关联方为公司提供财务资助，关联方未向公司收取任何费用，是对公司发展的支持行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。(七七)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 其他股东 2016 年 8月 18 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2016 年 8月 18 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2016 年 8月 18 日-挂牌 限售承诺 自愿锁定股份的承诺 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股 东 徐 驰与 股 东 沈惟 2017 年 7月 25 日 2021 年 8月 11 日 发行 回购承诺 关于业绩承诺与股权回购的承诺 已履行完毕 其 他 股 东（浙 江 旅游 投 资 有限 责 任 公司）2017 年 7月 1 日-发行 定增资质 关于不存在私募资金的承诺 正在履行中 其 他 股 东（浙 江 旅游 投 资 有限 责 任 公司）2017 年 7月 1 日-发行 定增资质 关于股权不存在权属纠纷的承诺 正在履行中 其 他 股 东（浙 江 旅2017 年 7月 1 日-发行 定增资质 关于无代持及资金来源合法正在履行中 22 游 投 资 有限 责 任 公司）的承诺 其 他 股 东（浙 江 旅游 投 资 有限 责 任 公司）2017 年 7月 1 日-发行 定增资质 关于股票转让方式的承诺 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 一、公司股东关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，本公司持股 5%以上的股东徐驰、沈惟、梁立华、王哲签署了关于避免同业竞争的承诺函有关承诺如下：1、本人目前除持有公司股份外，未投资其他与掌霆互动相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与掌霆互动相同、类似的经营活动；也未在与掌霆互动经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与掌霆互动相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、当本人及控制的企业与掌霆互动之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同掌霆互动的业务竞争；4、本人及控制的企业不向其他在业务上与掌霆互动相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；5、上述承诺在本人持有公司股份期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。二、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 担任公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的徐驰、邹笑薇、尤子夜、任巍、张茜、23 詹海莉、刘雅君、汪雅飞出具了避免同业竞争承诺函。承诺内容如下：本人作为杭州掌霆互动科技股份有限公司（以下简称“掌霆互动”或“公司”）的董事（监事、高级管理人员或核心技术人员），现就避免与掌霆互动的主营业务构成同业竞争做出如下承诺：1、本人未投资与掌霆互动相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与掌霆互动相同、类似的经营活动；也未在与掌霆互动经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与掌霆互动相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、当本人及控制的企业与掌霆互动之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同掌霆互动的业务竞争；4、本人及控制的企业不向其他在业务上与掌霆互动相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；5、上述承诺在本人任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。三、董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的徐驰、邹笑薇、尤子夜、任巍、张茜、詹海莉、刘雅君、汪雅飞分别承诺：向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。四、公司股东徐驰与沈惟关于业绩承诺与股权回购的承诺 杭州掌霆互动科技股份有限公司 2017 年至 2021 年完整会计年度净利润分别不低于人民币 600 万元、700 万元、800 万元、900 万元、1000 万元，且 2021 年的净资产不低于 3800 万元，否则浙江浙旅投资有限责