836357_2022_沛泽园林_2022年年度报告_2023-04-27.pdf

1 2022年度报告 沛泽园林 NEEQ:836357 江苏沛泽园林工程股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.3 第二节第二节 公司概况公司概况.7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析.9 第四节第四节 重大事件重大事件.18 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配.25 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.28 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护.30 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告.35 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录.57 3 第一节第一节重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘金凤、主管会计工作负责人苟小秋及会计机构负责人（会计主管人员）刘金凤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 董事会就非标准审计意见的说明 1、公司董事会认为审计意见客观地反映了本公司的实际情况；2、公司为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：（1）在以后年度选择盈利、回款较好的业务；基于目前业务，拓宽经营方向，实现业务转型；开展上下游整合业务；（2）强化业主结算及回款管理；如公司临时出现经营资金短缺，公司控股股东将会提供财务资助，支持公司发展，公司预计未来十二个月能够持续经营。北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反应了公司 2022 年度财务状况及经营成果。公司4 董事会将积极采取措施，消除审计机构对上述事项的疑虑，控制重大不确定性，化解相关潜在风险。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 市场竞争风险 园林绿化行业呈现出典型的“大行业，小公司”特征，由于进入园林绿化行业的门槛比较低，行业内的从业企业数量众多且 2017 年 4 月 13 日，应住房城乡建设部颁发的建办城201727 号文件，取消了城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作，园林绿化行业市场竞争愈发激烈。公司规模偏小风险 公司资产规模和营业收入规模均较小。公司作为民营企业，历史经营过程中主要依靠自身资金的积累，公司资产规模相对偏小、园林绿化项目开发和承接能力有限，不利于公司持续快速发展，在一定程度上制约了公司规模化发展。客户集中的风险 受制于项目开发和项目承接能力有限等因素，公司项目数量较少、客户集中度较高。若公司不能有效获取新项目、拓展新客户，可能对公司经营业绩以及业务发展带来不利影响。营运资金短缺风险 园林工程施工业务的特点，决定了公司在工程项目实施过程中，包括在前期项目招标、合同签署履约、项目维修质保等多个环节需要公司垫付资金。公司市场开拓、业务发展均需要大量资金，公司现金流压力会逐步加大，公司做大做强需要更多的资金支持。如果没有良好的资金支持，没有较强的融资能力，公司在市场营销和拓展上就会受到限制，公司正常的生产经营活动就会受到影响，因此公司存在营运资金短缺的风险。5 实际控制人不当控制风险 截至本期期末，公司的控股股东、实际控制人唐良峰先生持有公司 85%的股份，对公司经营具有决定性影响。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东和实际控制人的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若公司控股股东和实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司股份转让后其他股东的利益产生不利影响。宏观经济波动和宏观政策调控的风险 园林绿化行业对宏观经济的依赖性很高，受到宏观经济周期、基础设施建设投资以及房地产市场宏观调控政策影响很大。如果未来国家宏观经济形势发生重大不利变化，基础设施建设投资或房地产开发投资出现较大程度下滑，将会对行业的市场需求造成不利影响。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 6 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、沛泽园林 指 江苏沛泽园林工程股份有限公司 沛县城投、收购人 指 沛县城市建设投资发展集团有限公司 蓝天碧源 指 贵州蓝天碧源园林绿化工程有限公司 股东大会 指 江苏沛泽园林工程股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏沛泽园林工程股份有限公司董事会 监事会 指 江苏沛泽园林工程股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 江苏沛泽园林工程股份有限公司现行有效公司章程 上期、上年度、上年同期 指 2021 年 1 月 1 日2021 年 12 月 31 日 报告期、本年度、本期、本报告 指 2022 年 1 月 1 日2022 年 12 月 31 日 湘财证券、主办券商 指 湘财证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第二节第二节公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 江苏沛泽园林工程股份有限公司 英文名称及缩写 Jiangsu peize Landscape Co.,Ltd-证券简称 沛泽园林 证券代码 836357 法定代表人 刘金凤 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王琪 联系地址 江苏省徐州市沛县河口镇兴河路 16 号 电话 028-87383007 传真 028-87383007 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 江苏省徐州市沛县河口镇兴河路 16 号 邮政编码 221600 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 11 月 9 日 挂牌时间 2016 年 3 月 23 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）E 建筑业-E48 土木工程建筑业-E489 其他土木工程建筑业-E4890 其他土木工程建筑业 主要业务 园林绿化工程施工及园林养护 主要产品与服务项目 园林绿化工程施工及园林养护 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 控股股东为唐良峰 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为唐良峰，无一致行动人 8 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91510000563288554U 否 注册地址 江苏省徐州市沛县河口镇兴河路 16 号 否 注册资本 10,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）湘财证券 主办券商办公地址 北京市西城区太平桥大街 18 号 9 层 1001-06A 单元 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）湘财证券 会计师事务所 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 卜艳玲 汪敏轩 2 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市东城区建国门内大街 18 号办三 916单元 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 根据 2022 年 10 月披露的收购报告书，2023 年 2 月 13 日，沛县城市建设投资发展集团有限公司通过特定事项协议转让方式分别受让唐良峰 840 万股股份、毛刚 150万股股份，本次交易完成后，沛县城市建设投资发展集团有限公司合计持有公司 990 万股股份，持股比例为 99%，成为控股股东，沛县国有资产监督管理办公室成为实际控制人。9 第三节第三节会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标(一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入-1,162,965.46-100.00%毛利率%-53.43%-归属于挂牌公司股东的净利润-954,063.02 118,575.57-904.60%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-989,847.30-261,537.54-278.47%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-397.64%18.03%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-412.56%-39.77%-基本每股收益-0.10 0.01-1,100.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,501,567.37 4,555,529.50-23.14%负债总计 3,738,670.03 3,838,569.14-2.60%归属于挂牌公司股东的净资产-237,102.66 716,960.36-133.07%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.02 0.07-128.57%资产负债率%（母公司）106.77%104.41%-资产负债率%（合并）106.77%84.26%-流动比率 0.94 0.99-利息保障倍数-6.25-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-3,406.54-42,415.22 91.97%应收账款周转率 0 0.46-10 存货周转率 0 0.36-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-23.14%-22.99%-营业收入增长率%-100.00%295.16%-净利润增长率%-904.60%108.46%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 其他营业外收入和支出 129,339.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目-81,626.82 非经常性损益合计非经常性损益合计 47,712.37 所得税影响数 11,928.09 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 35,784.28 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 11 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要从事的园林绿化工程施工业务属于建筑业中“其他土木工程建筑业”，秉承“感恩、知足、责任”的宗旨，为房地产开发商和具有景观绿化需求的企事业单位提供优质专业的园林施工、景观设计、园林养护在内的园林建设服务。同时为私人客户提供私家花园设计、施工及养护服务，打造宁静温馨的居住环境和舒适健康的休闲空间。公司通过参与投标、商务谈判（客户邀约、合作客户的推荐）等方式来获取客户及业务，获得各类潜在业务机会，通过上述模式获得收入、利润，实现与客户的共赢。报告期内，公司的商业模式未发生重大变化。与创新属与创新属性相关的认定情况性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金-3,406.54 0.07%-100.00%应收票据-应收账款 3,499,417.80 99.94%3,768,556.97 82.72%-7.14%13 存货-投资性房地产-长期股权投资 -固定资产-39,480.26 0.87%-100.00%在建工程-无形资产-商誉-81,626.82 1.79%-100.00%短期借款-长期借款 -合同资产-长期待摊费用-634,586.99 13.93%-100.00%应付账款 2,674,872.90 76.39%2,948,810.65 64.73%-9.29%资产总计 3,501,567.37 100.00%4,555,529.50-,100.00%-23.14%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金本期减少 3,406.54 元，变动比例为-100.00%，主要原因系支付员工薪酬，货币资金减少。2、固定资产本期减少 39,480.26 元，变动比例-100.00%，主要原因系固定资产折旧及计提减值，固定资产账面价值冲减完毕。3、商誉本期减少 81,626.82 元，变动比例为-100.00%，主要原因系子公司蓝天碧源于 2022 年 3 月注销，商誉减少。4、长期待摊费用本期减少 634,586.99 元，变动比例为-100.00%，主要原因系办公室装修费用摊销完毕，长期待摊费用减少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%营业收入-1,162,965.46-100.00%营业成本-541,635.68 46.57%-100.00%毛利率-53.43%-销售费用-管理费用 713,164.52-779,616.17 67.04%-8.52%14 研发费用-财务费用 2,679.55-15,996.64 1.38%-83.25%信用减值损失-269,139.17-113,351.30-9.75%-137.44%资产减值损失-16,792.15-158,051.24 13.59%-110.62%其他收益-8,604.89 0.74%-100.00%投资收益-81,626.82 -28,632.74 -385.08%公允价值变动收益-资产处置收益-汇兑收益-营业利润-1,083,402.21-82,819.79 7.12%-1,408.14%营业外收入 129,339.19-2,269.61 0.20%5,598.74%营业外支出-41,471.81 3.57%-100.00%净利润-954,063.02-118,575.57 10.20%-904.60%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入本期同比减少 1,162,965.46 元，变动比例为-100.00%，主要原因系公司本期未开展业务。2、营业成本本期同比减少 541,635.68 元，变动比例为-100.00%，主要原因系公司本期未开展业务。3、资产减值损失本期同比增加 174,843.39 元，变动比例为-110.62%，主要原因系本期计提固定资产减值损失，资产减值损失增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 211,879.33-100.00%其他业务收入 0 951,086.13-100.00%主营业务成本 0-3,702.02-100.00%其他业务成本 0 545,337.70-100.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成营业成本本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 15 增减增减%园林绿化 0 0-100.00%-100.00%-其他 0 0-100.00%-100.00%-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司主营业务收入减少 211,879.33 元，其他业务收入减少 951,086.13 元，主营业务成本增加 3,702.02 元，其他业务成本减少 545,337.70 元，变动比例均为-100.00%。主要原因系公司本期未开展业务。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1-2-3-4-5-合计合计-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1-2-3-4-5-合计合计-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-3,406.54-42,415.22 91.97%投资活动产生的现金流量净额-919,772.78-100.00%筹资活动产生的现金流量净额-1,009,834.72-100.00%16 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额本期增加 39,008.68 元，变动比例为 91.97%，主要原因系公司本期未开展业务，经营活动支出减少。投资活动产生的现金流量净额本期减少 919,772.78 元，筹资活动产生的现金流量净额本期增加 1,009,834.72 元，变动比例均为-100.00%，主要原因系公司本期未开展业务。(三三)投资状况分析投资状况分析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 贵州蓝天 碧源园林 绿化工程 有限公司 控股子公司 园林绿化 300 万元-注：公司于 2021 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过关于拟注销全资子公司 议案。公告具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的 第三届董事会第四次会议决议公告（公告编号：2021-041）、关于拟注销全资子公司的公告（公告编号：2021-042）。公司于 2021 年 12 月 28 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，会议审议通过关于拟注销全资子公司议案，公告具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的2021 年第五次临时股东大会公告决议公告（公告编号：2021-045）。2022 年3 月 30 日，公司已完成全资子公司贵州蓝天碧源园林绿化工程有限公司注销手续，领取了观山湖区市场监督管理局核发的（观）登字【2022】第 4932 号登记通知书，决定准予贵州蓝天碧源园林绿化工程有限公司注销登记。详细内容可见 2022 年 4 月 01 日在全国中小企业股份转让系统（）上披露的关于全资子公司注销完成的公告（公告编号：2022-006）。主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用适用 不适用不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 17 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司 2022 年度营业收入 0.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日净资产为-237,102.66 元。未分配利润-10,662,460.19 元，营运资金-237,102.66 元。公司持续经营能力存在一定不确定性。针对上述情况，公司拟采取以下应对措施：（1）公司注册地已迁址至沛县河口镇，并于 2023 年 2 月 17 日由沛县城市建设投资发展集团有限公司收购完成。新股东对公司未来的经营发展做了具体的计划。（2）沛县是汉文化的发源地，依托“大汉之源”的文化底蕴，开展具有文化特色的苗圃、园林、设计和施工等经营沛县乃至徐州地区的园林绿化业务，截至 2023 年 4 月 10日，公司相关园林绿化签署正在执行的合同金额达 5,000.00 万元以上，预计明年园林绿化业务收入将实现 1.00 亿元以上，实现净利润 1,500.00 万元以上。（3）公司业务拟划分四大板块:苗圃板块、园艺板块、设计板块、施工板块。一方面，公司计划依托沛县城市建设投资发展集团有限公司及其他县属国有企业开展配套园林绿化工程，并逐步向市内其他县市区、省内其他城市、省外城市等拓展业务。另一方面，公司将坚持以园林工程施工业务为核心，进一步拓展园林景观设计业务，加快自有苗木基地的建设，通过苗木自给、技术研发为公司各项业务提供有力保障，加大品牌推广的力度，使公司主营业务结构不断优化，综合竞争力不断提升，努力实现业务收入的稳定增长。综上，尽管截至本期末公司持续经营能力存在不确定性，但在采取相应措施后，公司持续经营能力将稳定提升。18 第四节第四节重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项(二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主承诺主体体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结结束束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015 年11 月 25日-挂牌 其他承诺（股份锁定承诺）其他（详见承诺事项详细情况）正在履行中 19 实际控制人或控股股东 2015 年11 月 25日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他股东 2015 年11 月 25日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015 年11 月 25日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015 年11 月 25日-挂牌 限售承诺 其他（每年所转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的四分之一，且离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。）正在履行中 董监高 2015 年11 月 25日-挂牌 限售承诺 其他（其本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事意外的其他职务。）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（股份锁定承诺）其他（详见承诺事项详细情况）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺）其他（详见承诺事项具体情况）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于规范和减少关联其他（承诺尽量避免关联交易）正在履行中 20 交易的承诺）收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于保证公众公司独立性的承诺）其他（详见承诺事项具体情况）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于收购人的收购资金来源及其合法性的承诺）其他（承诺收购资金来源合法合规）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于过渡期的承诺）其他（详见承诺事项具体情况）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺）其他（详见承诺事项具体情况）正在履行中 收购人 2022 年10 月 11日-收购 其他承诺（关于依法行使股东权利的承诺）其他（承诺依法行使股东权利）正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整是否完成整改改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 一、股份锁定承诺 21 公司控股股东、实际控制人承诺：在本人担任沛泽园林董事长、总经理期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。收购人沛县城投承诺：“进行公众公司收购后，本公司成为公司第一大股东或者实际控制人的，本公司持有的沛泽园林的股份在收购完成后 12 个月内不转让。”二、承诺不构成同业竞争 公司的实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺如下：“本人未参与投资任何与沛泽园林生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与绿泽园林生产的产品或经营的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；保证与本人关系密切的家庭成员/本公司关联方不直接或间接从事、参与或进行与绿泽园林的生产、经营相竞争的任何经营活动。上述承诺长期有效，至本人不再为沛泽园林股东，或担任公司董事、监事、高级管理人员辞去上述职务六个月内。如有违反，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。”收购人沛县城投承诺：1、截至本承诺出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与沛泽园林（包括沛泽园林控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。2、本次收购完成后，在本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与沛泽园林相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与沛泽园林可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与沛泽园林相同的业务，以避免与沛泽园林的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对沛泽园林带来不公平的影响时，本公司将努力促使本公司及本人控制的其他企业放弃与沛泽园林的业务竞争。3、本次收购完成后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与沛泽园林主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知沛泽园林，并尽力将该商业机会给予沛泽园林，避免与沛泽园林形成同业竞争或潜在同业竞争。22 本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给沛泽园林造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司作为沛泽园林的实际控制人期间持续有效。三、关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺 收购人沛县城投作出承诺如下：“本收购人承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。并承诺不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）公司法第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”四、关于规范和减少关联交易的承诺 收购人沛县城投在本报告书出具之日前 24 个月内不存在与沛泽园林发生交易的情况。为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺函的主要内容如下：“本公司将尽量避免与沛泽园林及其控股与本公司及本公司控制的企业之发生关联交易。1、本公司将善意履行作为沛泽园林股东的义务，不利用本公司的股东地位，就沛泽园林及其控股子公司与本公司及本公司控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在沛泽园林的股东大会或董事会做出损害沛泽园林 和其他股东合法权益的决议。2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违规占用沛泽园林资金或资源，或要求沛泽园林违规提供担保。3、如果沛泽园林与本公司及本公司控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照23 正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受沛泽园林给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本公司将严格遵守和执行沛泽园林关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及沛泽园林关联交易管理制度而给沛泽园林造成损失的情形，将依法承担相应责任。”五、关于保证公众公司独立性的承诺 收购人沛县城投承诺：1、保证公众公司人员独立（1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公众公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事以外的职务；（2）保证公众公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；（3）保证向公众公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公众公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。2、保证公众公司资产独立完整（1）保证公众公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（2）保证公众公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；（3）保证公众公司的住所独立于本公司、本公司关联方。3、保证公众公司财务独立（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；（2）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；（3）保证公众公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；（4）保证公众公司依法独立纳税；（5）保证公众公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预公众公司的资金使用。4、保证公众公司机构独立（1）保证公众公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；24 （2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。5、保证公众公司业务独立（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对公众公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与公众公司具有实质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与公众公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。六、关于收购人的收购资金来源及其合法性的承诺 收购人沛县城投承诺：“本次收购以货币资金的方式支付全部收购款，不涉及以证券支付的情形；本次收购所用的资金全部来源于自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”七、关于过渡期的承诺 收购人沛县城投承诺：“为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人不得通过被收购公司为收购人及其关联方提供担保。过渡期内，被收购方除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”八、关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人沛县城投承诺：“在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P 等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不 会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵25 守全国中小企业股份转让系统关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知的各项要求。在本次收购完