834766_2022_中实能源_2022年年度报告_2023-04-19.pdf

1 2022 年度报告 中实能源 NEEQ:834766 中实投（上海）能源科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、公司于 2022 年 7 月 21 日成功召开 2021 年度股东大会。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .102102 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴晓霞、主管会计工作负责人鲁纪敏及会计机构负责人（会计主管人员）鲁纪敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、报告期内公司盈利能力较弱的风险 报告期内公司净利润总体金额仍然较低，报告期内公司盈利能力弱。报告期内公司主要利润来源于新的主营业务，以石油化工产品的研发及销售为主。应对措施：公司一方面将采取多种措施，扩大销售规模，严格管控费用；一方面将进一步加强自身服务客户的能力和水平，维护好已有客户；另一方面，公司将进一步恢复国际油品大宗贸易，增加贸易量。通过多方努力，公司盈利能力将得到提升。2、公司实际控制人、控股股东、管理层发生变化风险 报告期内,公司实际控制人变更为陈斌、吴晓霞夫妇。截至2022 年年末，陈斌、吴晓霞通过上海建抒商务咨询有限公司间接持有公司85.00%的股份，通过裕鑫投资间接控制公司14.996%的股份;陈斌、吴晓霞夫妇合计间接控制了公司 99.996%的股份。若二人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。应对措施：公司将严格依据公司法、公司章程等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议5 事规则等制度的规定，通过制度的约束防止实际控制人利用其实际控制权对公司的经营决策、人财务等诸多方面进行不当控制。3、公司治理的风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。股份公司成立至今，公司治理和内部控制体系在各项管理控制制度的执行中，在一个完整经营周期的实践检验中得到了逐渐完善。随着主营业务的变更，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公司管理层主动学习全国中小企业股份转让系统等部门出台的新制度、新政策，积极向政策相关部门、主办券商、律师事务所等咨询、沟通和学习，努力提高公司管理层对公司治理的能力；不断完善公司法人治理结构，加强规范公司的内部管理体制。4、控股股东代持事项的风险 公司控股股东上海建抒因存在股份代持事项造成纠纷，牵扯公司造成影响。应对措施：公司将密切关注股权纠纷事项的进展，积极推动公司控股股东、实际控制人对相关问题进行解决，并及时跟踪将相关情况进行公告。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、中实能源、股份公司 指 中实投（上海）能源科技股份有限公司 建抒咨询 指 上海建抒商务咨询有限公司 裕鑫投资 指 共青城裕鑫投资管理合同企业（有限合伙）子公司 指 上海涌舟能源科技有限公司 孙公司 指 淮安涌舟新能源科技有限公司 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程“三会”议事规则 指 股份大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 中实投（上海）能源科技股份有限公司 英文名称及缩写-证券简称 中实能源 证券代码 834766 法定代表人 陈斌 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 李红伟 联系地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 488 号 14 楼 1405 室 电话 021-37601271 传真 021-37601273 电子邮箱 办公地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 488 号 14 楼 1405 室 邮政编码 201615 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 11 月 4 日 挂牌时间 2015 年 12 月 11 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）批发业（F）-批发和零售业（F51）-批发业-矿产品、建材及化工产品批发（F516）-石油及制品批发（F5162）主要业务 石油化工产品的研发及销售 主要产品与服务项目 石油化工产品的研发及销售 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（上海建抒商务咨询有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（陈斌、吴晓霞夫妇），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9136010058404812X2 否 注册地址 上海市松江区九亭镇伴亭路 488 号 4 幢 10 层1007 室 否 注册资本 5,000,000 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 11 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 赵怡超 傅国强 6 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,492,731,278.64 489,226,277.65 205.12%毛利率%0.08%1.54%-归属于挂牌公司股东的净利润-2,003,071.80-664,536.44-201.42%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,942,806.39-664,241.47-192.48%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-28.77%-8.01%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-27.90%-8.01%-基本每股收益-0.40-0.13 207.69%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 496,225,433.64 293,814,169.89 68.89%负债总计 490,264,091.80 285,849,756.25 71.51%归属于挂牌公司股东的净资产 5,961,341.84 7,964,413.64-25.15%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.19 1.59-25.16%资产负债率%（母公司）96.83%95.85%-资产负债率%（合并）98.80%97.29%-流动比率 1.01 1.02-利息保障倍数 0 5.26-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 2,326,179.34-127,595.48 1,923.09%应收账款周转率 7.09 3.50-存货周转率 21.13 10.32-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%68.89%45.79%-营业收入增长率%205.12%37.82%-净利润增长率%-201.42%-169.96%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000 5,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 其他营业外收入和支出-80,353.88 非经常性损益合计非经常性损益合计-80,353.88 所得税影响数-20,088.47 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额-60,265.41 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所处行业为石油及制品批发行业，主要业务为石油化工产品的研发及销售，主要销售成品油和有机化学原料等。公司系提供石油化工产品销售供应链服务，加强了成品油销售队伍的建设，积极开拓末端销售市场，向国内油品经营企业、炼厂提供成品油和原料性石油化工产品，由单一的油品贸易业务发展为以绿色能源为主兼顾油品批零业务。公司推行营销精细化管理取得效益，尝试用联网营销使公司的收益多样化。报告期内，公司的商业模式未发生变化。报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 2,437,292.96 0.49%111,113.62 0.04%2,093.51%应收票据 应收账款 266,063,575.29 56.62%154,976,230.44 52.75%71.68%存货 60,480,670.44 12.19%80,707,395.43 27.47%-25.06%投资性房地产 长期股权投资 11 固定资产 49,670.49 0.01%64,658.41 0.02%-23.18%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 应付账款 144,576,474.52 29.14%100,089,862.16 34.07%44.45%其他应付款 123,656,140.84 24.92%100,577,924.08 34.23%22.95%合同负债 202,762,927.89 40.86%72,523,401.51 24.68%179.58%其他流动资产 3,137,158.33 0.63%9,132,999.22 3.11%-65.65%预付款项 163,042,516.58 32.86%42,593,077.66 14.50%282.79%其他应收款 33,854.00 0.01%4,079,709.00 1.39%-99.17%资产总计 496,225,433.64 293,814,169.89 68.89%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金增加了 2,093.51%，本期货币资金 243.73 万元，较上年同期 11.11 万元增加了 232.62万元，主要原因是报告期内公司油品销售业务量增加，货币资金量增加。2、应收账款增加了 71.68%，本期金额为 26,606.36 万元，较上年同期 15,497.62 万元增长了 11,108.73 万，主要原因是报告期内公司主营业务增长。3、存货减少了 25.06%，本期存货 6,048.07 万元，较上年同期 8,070.74 万元减少了 2,022.67 万元，主要原因是报告期内公司业务逐渐成熟，油品销售过程中减少存货储量，故存货减少。4、固定资产减少了 23.18%，本期金额为 4.97 万元，较上年同期 6.47 万减少了 1.50 万元，主要原因是报告期内公司固定资产折旧增加。5、应付账款增加 44.45%，本期应付账款 14,457.65 万元，较上年同期 10,008.99 万元增加了 4,448.66万元，主要原因是报告期内采购量增加。6、其他应付款增加 22.95%，本期其他应付款 12,365.61 万元，较上年同期 10,057.79 万元增加了 2,307.82 万元，主要原因是报告期内为支持业务运转，往来款增加。7、合同负债增加 179.58%，本期合同负债 20,276.29 万元，较上年同期 19,423.53 万元增加了 13,023.95万元，主要原因是报告期内客户订单增加，故导致合同负债增加。8、其他流动资产减少 65.65%，本期其他流动资产 313.72 万元，较上年同期 913.30 万元减少了 599.58万元，主要原因是待抵扣进项税额减少。9、其他应收款减少 99.17%，本期其他应收款 3.38 万元，较上年同期 407.97 万元减少 404.59 万元，主要是因为报告期内加大清收其他应收款力度，其他应收款降低。10、预付账款增加 282.79%，本期预付账款 16,304.25 万元，较上年同期 4,259.31 万元增加 12,044.94万元，主要是因为报告期内采购量增加，预付款增加。11、资产总计增加 68.89%，本期总资产 49,622.54 万元，较上年同期 29,381.42 万元增加了 20,241.12万元，这主要是因为报告期内业务增加新增应收账款 11,108.73 万元，预付账款增加 12,044.94 万元，货币资金增加 232.62 万元。12、存货周转率本期为 21.13，相较上年同期增加了 104.75%，由于本期积压的存货较少。13、应收账款周转率本期为 7.09，相较上年同期增加了 102.57%，由于本期平均收账期缩短。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 12 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 1,492,731,278.64-489,226,277.65-205.12%营业成本 1,491,557,164.43 99.92%481,701,539.03 98.46%209.64%毛利率 0.08%-1.54%-销售费用 496,839.51 0.03%55,659.26 0.01%792.64%管理费用 3,912,467.79 0.26%4,305,509.05 0.88%-9.13%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 99,757.57 0.01%107,205.19 1.02%-6.95%信用减值损失 1,954,636.50 0.13%-2,530,803.00-0.52%-177.23%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 397.32 0.00%354.87 0.00%11.96%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-1,710,793.44-0.11%386,579.69 0.08%-54,255%营业外收入 1,692.94 0.00%0 0 100%营业外支出 82,046.82 0.01%393.30 0.00%20,761.13%净利润-2,003,071.80-0.13%-664,536.44-0.14%-201.42%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、公司本年度营业收入 149,273.13 万元，较上年度 48,922.63 万元增加了 100,350.50 万元，增加 205.12%，主要原因是报告期内公司主营业务增加，油品销售业务开始正常运营，因此营业收入较上年同期有较大的变化，由于本年油价波动较大，故导致毛利率略有下降。2、公司本年度营业成本 149,155.72 万元，较上年度 48,170.15 万元增加了 100,985.56 万元，增加 209.64%，主要原因是报告期内公司主营业务增加及油价大幅度波动。3、公司本年度销售费用 49.68 万元，较上年度 5.57 万元增加了 44.12 万元，增加 792.64%，主要原因是报告期内油品贸易产生的油品储存租赁费用增加。4、公司本年度管理费用 391.25 万元，较上年度 430.55 万元减少了 84.79 万元，减少 9.13%，主要原因是报告期内租赁仓库费用减少。5、公司本年度财务费用 9.76 万元，较上年度 10.72 万元减少了 0.74 万元，减少 6.95%，主要原 因是报告期内利息支出减少。6、公司本年度信用减值损失-195.46 万元，较上年度 253.08 万元减少了 448.54 万元，减少 177.23%，主要原因是根据实际情况应收账款计提了坏账准备减少。7、公司本年度营业利润-171.08 万元，较上年度 38.66 元增加了 128.12 万元，减少 542.05%，主要原因是报告期内公司本年油价波动较大，毛利率略有下降。8、公司本年度净利润-200.31 万元，较上年度-66.45 万元减少了 204.00 万元，减少 201.42%，主要原因是报告期内本年油价波动较大，毛利率略有下降。(2)(2)收入构成收入构成 13 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 1,492,731,278.64 489,226,277.65 205.12%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 1,491,557,164.43 481,701,539.03 209.64%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入营业收入比上年同比上年同期期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减百分点百分点 油品贸易收入 1,492,731,278.64 1,491,557,164.43 0.08%205.12%209.64%-94.81%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、公司本年度主营业务收入 149,273.13 万元，较上年度 48,922.63 万增加 100,350.50 万元，增长 205.12%，主要原因时报告期内公司油品贸易业务增加。2、公司本年度无其他业务收入。3、公司本年度主营业务成本 1,491,557,164.43 万元，较上年度 48,170.15 万元增长 100,985.56 万元，增长 209.64%，主要原因是报告期内主营业务增加及油价大幅度波动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1 浙江永喆石油化工有限公司 302,157,646.42 20.24%否 2 浙江舟山远毅石油有限公司 142,759,915.54 9.56%否 3 青岛天道石油化工有限公司 100,656,390.14 6.74%否 4 浙江舟山油咖能源科技有限公司 99,123,066.90 6.64%否 5 浙江欣港能源化工有限公司 91,875,694.25 6.15%否 合计合计 736,572,713.25 49.33%-我公司销售给浙江永喆石油化工有限公司为燃料油和汽油产品，销售给浙江舟山远毅石油有限公司为柴油产品。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 舟山浙物石油化工有限公司 188,242,929.05 12.62%否 2 浙江永喆石油化工有限公司 101,878,818.73 6.83%否 14 3 北方华锦化学工业股份有限公司营口储运分公司 76,556,468.84 5.13%否 4 浙江舟山远毅石油有限公司 70,765,381.25 4.74%否 5 山东嘉业能源有限公司 69,280,000.00 4.64%否 合计合计 506,723,597.87 33.96%-我公司向浙江永喆石油化工有限公司采购柴油和沥青产品，向浙江舟山远毅石油有限公司采购燃料油产品。3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 2,326,179.34-127,595.48 1,923.09%投资活动产生的现金流量净额 0-71237.14 100%筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 现金流量分析现金流量分析：1、本期经营活动产生的现金流量净额 232.62 万元，较上年度-12.76 万元增加了 245.37 万元，增加了 1,923.09%，主要原因是报告期内公司油品贸易业务现金流增加。2、本期投资活动产生的现金流量净额较上年度增加了 7.12 万元，增加了 100.00%，主要是因为报告期内公司购买电子设备减少。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册注册资本资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海涌舟能源科技有限公司 控股子公司 石油化工产品的销售 5000万 307,245,112.40 3,671,348.14 807,224,000.10 449,291.93 淮安涌舟新能源科技有限公司 控股子公司 石油化工产品的销售 5000万 9,377,408.96-2,045,889.70 31,414,931.78-1,536,956.68 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 15 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；公司主营业务没有变化，主营业务收入持续增长。报告期内，公司核心队伍保持稳定，管理规范有序，公司资产负债结构合理，财务运作规范、财务指标良好，不存在影响持续经营能力的重大不利风险，具备良好的持续经营能力。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 四.二.(六)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 0 0 与关联方共同对外投资 0 0 提供财务资助 0 0 提供担保 0 0 17 委托理财 0 0 关联方资金拆借 213,292,902.54 213,292,902.54 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：为保证公司正常经营及业务发展，补充公司流动资金，公司向陈斌、李红伟关联方借款，借款利率为零，具体明细如下：关联方 关联关系 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额 是否有利息及原因 利率 陈斌 实际控制人 4,354,610.77 67,291,804.67 34,699,178.26 36,947,237.18 无 无 李红伟 董事 59,210,825.77 146,001,097.87 119,672,338.98 85,539,584.66 无 无 合计-63,565,436.54 213,292,902.54 154,371,517.24 122,486,821.84 无 无 上述关联交易借款补充了公司的流动资金，使得公司经营活动正常运作，对公司持续经营能力、损益及 资产状况无不良影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 单位：元 关联交易对关联交易对象象 关联交易对象关联交易对象是否为控股股是否为控股股东、实际控制人东、实际控制人及其控制的其及其控制的其他企业他企业 交易金额交易金额 是否已被采是否已被采取行政监管取行政监管措施措施 是否已被采是否已被采取自律监管取自律监管措施措施 是否履行是否履行必要决策必要决策程序程序 是否完成是否完成整改整改 陈斌 是 67,291,804.67 否 否 已事后补充履行 是 李红伟 否 146,001,097.87 否 否 已事后补充履行 是 总计总计 -213,292,902.54-发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：公司业务增加，为保证公司正常运营，陈斌、李红伟借款给公司，用以补充公司流动资金，支持公司业务发展。不会影响公司的正常业务和经营活动的开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2017年8月22 日-收购 保持公众公司独立性的承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 收购人 2017年8月-收购 同业竞争参见“承诺事项已履行完毕 18 22 日 承诺 详细情况”收购人 2017年8月22 日-收购 不 存 在收购办法第六条规定情形的说明及承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 规范关联交易承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 股份锁定的承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 收购后不注入金融资产的承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 收购人 2017年8月22 日-收购 收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房地产业务的承诺 参见“承诺事项详细情况”已履行完毕 实际控制人或控股股东 2018年8月10 日 2019 年 3月 5 日 关于新增承诺事项情形的公告 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 已履行完毕 董监高 2018年8月10 日 2018年11月 30 日 关于新增承诺事项情形的公告 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 已履行完毕 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 承诺事项详细情况：公司于 2017 年 8 月 22 日披露的收购报告书中，建抒咨询关于此次收购行为作出了以下公开承诺事项：1、关于保持公众公司独立性的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具了关于保持江西地宝网络股份有限公司独立性的承诺函，承诺如下：“本次收购完成后，本公司将保证地宝网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响地宝网络的独立经营；本公司保证地宝网络具有完整的经营性资产，不违规占用地宝19 网络的资金、资产及其他资源，不以地宝网络的资产为自身的债务提供担保；保证地宝网络在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。”2、收购人及其实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于避免同业竞争承诺函：“至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他法人、企业或其他经济组织，没有直接或间接从事与地宝网络及其子公司从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制和销售与地宝网络及其子公司研制和销售产品、服务相同或相近似的任何产品或服务：保证未来本公司及所控制的其他法人、企业或经济组织（包括后续设立或收购、接收、经营的法人、企业或其他经济组织）也绝不会与地宝网络及其控股子公司发生同业竞争情形。”3、关于不存在收购办法第六条规定情形的说明及承诺收购人出具关于不存在第六条规定情形的说明及承诺：“就收购江西地宝网络股份有限公司（以下简称“地宝网络”）股份事宜，本公司作为收购人不存在以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”4、关于规范关联交易承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于是否存在关联交易及规范关联交易的承诺函：“鉴于本公司拟收购江西地宝网络股份有限公司（以下简称“地宝网络”）股份并成为该公司股东，现就本公司减少和规范与地宝网络关联交易事宜作出以下承诺：（1）收购人及收购人的实际控制人在本次收购前与公司不存在关联交易。（2）在收购人作为公司大股东期间，收购人及收购人的实际控制人将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人及收购人的实际控制人将与公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和江西地宝网络技术股份有限公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。”5、关于股份锁定的承诺 收购人出具关于股份锁定承诺书：“本公司自完成收购江西地宝网络股份有限公司股份之日起12 个月内不会转让所收购的股份；若违反承诺由此所得的收益归江西地宝网络股份有限公司所有；因此造成江西地宝网络股份有限公司及其股东的任何损失，本公司承担全部赔偿责任。”6、关于收购后不注入金融资产的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于收购后不注入金融资产的承诺：“本公司及实际控制人取得地宝网络控制权后，本人或本人控制的其他企业不向挂牌公司注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”7、关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房地产业务的承诺 收购人及收购人的实际控制人出具关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺：“本公司及实际控制人取得地宝网络控制权后，在符合监管要求前，本公司或本公司控制的其他企业不向挂牌公司注入房地产相关资产。上述房地产资产包括