835843_2022_ST嗨德_2022年年度报告_2023-04-27.pdf

2022 年度报告 ST 嗨德 NEEQ:835843 嗨德福德健康管理（上海）股份有限公司 Hartford Health Management(Shanghai)Co.,Ltd.公司年度大事记公司年度大事记 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。第一节 公司自 2022 年 1 月以来，受新冠疫情持续封控影响，主营业务被迫停滞，许多托育园被政府托育管理部门要求防疫而闭园，直至 2022 年 12 月疫情防控，托育园市场才陆续开业。公司继续利用品牌优势进行托育管理的推广和探索。第二节 进入 2022 年 12 月，公司针对疫情之后托育行业的市场变化，计划下一步及时调整主营方向，逐渐减弱或终止托育产业运营管理，大力开拓健康食品的研发、生产和销售，同时增加健康养老护工培训服务。第三节 公司已和上海中医药学院洽谈合作研发生产食药类的助眠食品，还计划在上海崇明筹建养老健康护工培训服务基地。公司计划整合行业资源，进行拓宽大健康业务领域的探索，努力改善公司经营现状，坚定提升公司发展潜力及行业竞争力的长期目标。目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2121 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2929 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3333 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9090 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人朱家鸣、主管会计工作负责人张旻及会计机构负责人（会计主管人员）张旻保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 1、公司针对疫情之后托育行业的市场变化，计划下一步及时调整主营方向，逐渐减弱或终止托育产业运营管理，大力开拓健康食品的研发、生产和销售，同时增加健康养老护工培训服务。2、从内部对管理层及公司组织架构进行审视和调整，提升公司整体运作效率，完善公司治理机制，加强公司内部凝聚力，建设良好的企业精神文化。3、加强市场推广队伍的建设，完善科学化现代营销，大力拓展行业资源，强化服务品质和体系建设，树立自身品牌形象，引导行业风向，争取大量转化成公司收入规模。4、公司将争取政府相关部门和社会的支持，尝试引进外部战略投资者，推动公司在行业内的整合及外延半径，改善公司的现金流状况及盈利能力，使公司能够获得长足且有效的发展。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 政策风险 公司现有主营业务涉及幼儿托育、儿童早期健康及教育领域，该行业的发展涉及一系列民生及人口基础问题，同时也解决了普通家庭日益增大的育儿需求。近年来，随着市场的逐渐发展，该行业受到国家及社会的持续关注，各级政府出台了一系列政策文件和规章制度来规范幼儿园、托育机构。从政策发布趋势来看，对低龄段健康及教育领域的监管逐渐趋严，对托育早教的法律指引逐渐清晰，监管落实势在必行。2019 年 5 月 9 日，国务院印发 关于促进 3 岁以下婴幼儿照护服务发展的指导意见，首次为处于政策空白领域的 0 至 3 岁托育早教行业提供了国家级的发展指导意见，明确卫生健康部门为行业主管部门。相关政策的出台对行业将起到正向规范作用，给行业带来优良的发展环境，但同时需要注意，这可能使托育早教机构在前期建设投入及后续运营成本攀升，对公司的盈利能力造成影响。应对措施：公司将积极关注国家产业政策方向，并在经营中根据政策引导不断强化和改善自身产品及服务，确认高标准、高质量的行业定位，同时也将持续调整并优化行业布局。对大客户依赖风险 公司目前以托育及早教领域的知识产权输出为主，受限于现有的市场地位和下游行业日趋激烈的市场竞争格局，公司当前的客户集中度较高。若未来客户因自身经营业绩下滑导致对公司采购额减少或转向其他供应商，将对公司的业绩表现产生不利的影响。应对措施：公司将进一步制定市场开拓计划，运用科学的现代化营销理念挖掘更多潜在客户，并通过组织行业论坛及展会等提高品牌知名度，再通过品牌优势持续对外实现服务及知识产权的输出，以降低对大客户的依赖程度。人员流失风险 在行业不断规范的背景下，市场竞争也日趋激烈，托育早教机构的运营管理与获客成本不断升高，不少中小机构也发生了资金链断裂、关店倒闭的情况，这导致消费者在选择时更加谨慎或者倾向于选择大品牌。行业目前进入淘汰赛制，对品牌控制、课程内容、经营管理等方面提出了很高的要求，而市面上的中小型机构由于缺乏研发能力，抗风险能力太弱，可能被加速出清，大量人力资源将进一步向头部品牌靠拢。作为与幼儿培育相关的业态，公司员工成为公司不可避免的依赖型资源，如果人员过于频繁流动可能对公司发展造成不利影响，公司的部分知识产权及商业秘密将无法得到保护，公司的竞争优势将遭到削弱。应对措施：公司已建立一系列人事薪酬培训及奖励制度，为企业员工提供具有市场竞争力和发展潜力的薪酬待遇，同时公司还为员工定期提供市场及专业技能的培训，让员工不断提升自身职业素养。公司也在不断完善其他各项制度，以构建人才为重的企业文化。实际控制人变更后的经营风险 2020 年度，公司控股股东、实际控制人发生变更，由上海皿 鎏创业投资合伙企业（有限合伙）变更为朱家鸣。变更后，根据公司未来业务发展需要，存在持续对公司主营业务及中远期战略布局进行优化，并对公司管理及组织架构进行调整的可能，上述变化将对公司的生产经营产生积极影响，但也同时可能在一段时间周期内导致不确定因素，给公司带来一定的经营及管理风险。应对措施：公司股东及管理层将积极配合并履行各项监管责任及自治义务，进一步加强三会制度以及其他各项内部制度的管理及执行。公司还将通过内外部的专业研判，不断调整并优化各项经营活动，强化公司的核心竞争力及可持续发展能力。持续经营能力重大不确定性且净资产为负的风险 报告期内，公司继续出现亏损，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一且净资产为负。应对措施：1、公司将进一步结合行业研判，紧跟产业政策引导方向，对未来主 营业务方向不断做出优化并制定中远期战略布局。公司现已初步进行了业务转型过渡，将主营业务转为儿童综合成长管理及生命健康产业方向。在国家生育养老政策及相关产业引导持续支持的背景下，公司也将把握机遇，以强化持续经营能力和长期发展潜力为出发点，深化主营业务发展，从长期来看，此举将持续改善公司经营状态。2、公司针对疫情之后托育行业的市场变化，计划下一步及时调整主营方向，逐渐减弱或终止托育产业运营管理，大力开拓健康食品的研发、生产和销售，同时增加健康养老护工培训服务。3、公司已和上海中医药学院洽谈合作研发生产食药类的助眠食品，还计划在上海崇明筹建养老健康护工培训服务基地。公司计划整合行业资源，进行拓宽大健康业务领域的探索，努力改善公司经营现状，坚定提升公司发展潜力及行业竞争力的长期目标。4、公司将争取政府相关部门和社会的支持，尝试引进外部战略投资 者，推动公司在行业内的整合及外延半径，改善公司的现金流状况及盈利能力，使公司能够获得长足且有效的发展。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险与上期相比无重大变化，释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司 指 嗨德福德健康管理（上海）股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券会 指 中国证券监督管理委员会 儿童综合成长管理 指 在儿童早期为其提供营养、护理、保健、教育、心理、体能、脑力、社交等综合方面的培育及管理 托育 指 为 0-3 岁婴幼儿提供集体式科学养育服务 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 嗨德福德健康管理（上海）股份有限公司章程 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 报告期末 指 2022 年 12 月 31 日 上年同期、上期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 嗨德福德健康管理（上海）股份有限公司 英文名称及缩写 Hartford Health Management(Shanghai)Co.,Ltd Hartford 证券简称 ST 嗨德 证券代码 835843 法定代表人 朱家鸣 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 周璐怡 联系地址 上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 38 楼 电话 021-65077888 传真 021-65077888 电子邮箱 公司网址 办公地址 上海市虹口区吴淞路 218 号宝矿国际大厦 38 楼 邮政编码 200080 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 9 月 15 日 挂牌时间 2016 年 2 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）L 租赁和商务服务业-72 商务服务业-729 其他商务服务业-7299其他未列明商务服务业 主要业务 儿童综合成长管理及生命健康产业 主要产品与服务项目 托育知识产权授权管理、托育品牌加盟及其他健康管理服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,857,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为朱家鸣 实际控制人及其一致行动人 实际控股人为朱家鸣，无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 913100007295345256 否 注册地址 上海市自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼635-08 室 否 注册资本 20,857,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）上海证券有限责任公司、国融证券股份有限公司 主办券商办公地址 上海市长宁区武夷路 348 号、内蒙古自治区呼和浩特武川县腾飞大道 1 号四楼 报告期内主办券商是否发生变化 是 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 沈富明 李俊 2 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 522,202.11 1,683,840.46-68.99%毛利率%-7.26%2.36%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,285,070.01-1,969,096.07-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,285,979.27-1,816,726.45-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-0%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-0%-基本每股收益-0.062-0.094-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 523,945.21 1,697,281.47-69.13%负债总计 2,834,047.95 2,714,229.26 4.41%归属于挂牌公司股东的净资产-2,312,316.20-1,027,246.19-归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.11-0.05-资产负债率%（母公司）301.16%102.85%-资产负债率%（合并）540.91%159.92%-流动比率 0.04 0.47-利息保障倍数-56.76-69.06-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 221,023.73-407,924.66 154.18%应收账款周转率 20.13 352.59-存货周转率-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-69.13%79.31%-营业收入增长率%-68.99%-95.21%-净利润增长率%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,857,000 20,857,000 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助、税费加计抵减及个税手续费返还 1,840.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-925.50 非经常性损益合计非经常性损益合计 915.35 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）6.09 非经常性非经常性损益净额损益净额 909.26 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主营业务为儿童综合成长管理及生命健康产业。儿童综合成长管理服务包括开展包括托育早教机构的知识产权授权管理、托育及早教品牌的加盟、连锁托育早教实体店经营等，目前公司相关业务的主要收入来自知识产权的授权管理和品牌加盟，实体店业务正处于拓展阶段，尚未形成稳定的收入来源。知识产权授权管理收入主要为许可费用，公司将自主拥有及研发的托育早教品牌商标、课程内容、教材教具、培训体系等授权给托育早教机构客户使用，客户将通过获取丰富的知识产权内容，将自身打造为行业内高端和专业的托育早教机构来吸引学生及家长，而公司则以一定的收入比例向机构客户收取知识产权许可费用；品牌加盟主要是机构客户以公司品牌来挂牌建设或维护校区，公司一次性或长期性地提供包括运营管理、课程内容、师资引入等技术服务支持来帮助客户塑造标准化校区并吸引生源，客户将以预付款的形式向公司支付品牌加盟费用。公司目前在托育早教行业内处于上升发展阶段，依托于充沛的行业资源、丰富的内容研发经验、成熟的儿童成长培育体系和清晰的品牌定位，公司正大力开展幼儿托育、早期教育健康成长的相关业务条线。公司拥有的“嗨德福德”是高端全日制双语托育品牌，其运营团队拥有超过三十年的市场经验，该品牌同时获得了中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心学前教育健康管委会、上海交通大学海外教育学院早期教育管理研究所、上海三联书店儿童心智教育编辑研发中心的联合认证，并携手国内外专家共建行业标准及儿童综合成长领域的全产业链平台。报告期内，受新冠疫情持续封控影响，主营业务被迫停滞，许多托育园被政府托育管理部门要求防疫而闭园，直至 2022 年 12 月后，托育园市场才陆续开业。公司继续利用品牌优势进行托育管理的推广和探索。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 2,318.67 0.44%23,190.99 1.37%-90%应收票据 应收账款 51,889.90 9.9%100%其他应收款 1,048,400.00 61.77%-100%存货 其他流动资产 46,972.76 8.97%100%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 使用权资产 422,763.88 80.69%625,690.48 36.86%-32.43%无形资产 商誉 短期借款 长期借款 合同负债 73,220.0 13.97%178,761.34 10.53%-59.04%应付职工薪酬 199,979.46 38.17%495,286.02 29.18%-59.62%其他应付款 2,135,799.00 407.64%1,382,988.23 81.48%54.43%一年内到期的非流动负债 206,573.75 39.43%197,303.95 11.62%4.7%租赁负债 216,279.07 41.28%422,852.82 24.91%-48.85%其他流动负债 2,196.60 0.42%5,362.84 0.32%-59.04%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、使用权资产：本年年末使用权资产减少 32.43%，主要原因是按照租赁期计算入使用权资产减少所致。2、合同负债，本年年末较本期期初变动了-59.04%。主要是本年完成了较多的上年未履行完毕合同。3、应付职工薪酬：本年年末较本期期初变动了-59.62%，主要原因系公司由于经营业务减少而相应减少了公司员工人数。由 47 人降为期末 7 人。4、其他应付款：本年年末较本期期初变动了 54.43%，主要原因系公司本年度受疫情影响业务活动减少，为了维持正常经营，公司向大股东借款额较大增加。5、租赁负债：随着剩余租赁期的减少，本年度按合同租期计提的房屋租赁费用以及当年未按时支付房租的利息费用有所降低。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 522,202.11-1,683,840.46-68.99%营业成本 560,105.60 107.26%1,644,095.42 97.64%-65.93%毛利率-7.26%-2.36%-税金及附加 536.15 0.10%5,839.96 0.35%-90.82%销售费用 14,196.00 2.72%79,542.35 4.72%-82.15%管理费用 1,213,816.58 232.44%1,739,274.70 103.29%-30.21%研发费用 0 0%0 0%-财务费用 27,617.78 5.29%41,528.21 2.47%-33.50%信用减值损失 0 0%0 0%-资产减值损失 0 0%0 0%-其他收益 40.55 0.01%4,608.89 0.27%-99.12%投资收益 0 0%0 0%-公允价值变动收益 0 0%0 0%-资产处置收益 0 0%0 0%-汇兑收益 0 0%0 0%-营业利润-1,294,029.45-247.8%-1,821,831.29-108.20%28.97%营业外收入 1,800.00 0.34%100%营业外支出 925.50 0.18%156,966.38 9.32%-99.41%净利润-1,293,154.95-247.63%-1,978,797.67-117.52%34.65%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入，本期的营业收入较上期变动了-68.99%，主要原因系疫情影响，教育行业停业时间较长，业务萎缩收入大幅度减少。2、营业成本，本期营业成本较上期变动了-65.93%，主要原因系公司主营业务减少，而营业成本也随收入规模同步下降。3、管理费用，本期管理费用较上期变动了-30.21%，主要原因系公司业务萎缩，管理人员大幅减少，所以导致管理费用下降。4、净利润，本期净利润较上期，亏损幅度减少了 34.65%，主要原因系公司主营业务收入和成本同步大幅下降，造成营业利润的亏损额有所减少，因此净利润亏损规模一并减少。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 522,202.11 1,661,068.18-68.56%其他业务收入-22,772.28-100%主营业务成本 560,105.60 1,644,095.42-65.93%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 知识产权许可费 376,522.60 387,261.96-2.85%-69.51%-33.99%-55.34%品牌加盟费 145,679.51 172,843.64-18.65%-38.65%-75.54%178.95%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内，公司主营业务收入为 522,202.11 元，较上期收入减少 68.56%，主要原因系疫情影响，教育行业停业时间较长，业务萎缩收入大幅度减少。为此收入及成本规模较上期都有较大比例的收缩。（1）报告期内公司的主要收入为儿童早期教育项目的知识产权许可收入，由于公司在和客户商业合作中处于早期内容输出阶段，为此尚未形成足够的市场规模，加上疫情导致客户需求减少，综合影响下整体收入水平较上期知识产权许可费收入大幅下降，而为维持该主营业务存在固定成本支出，其对应的营业成本减少幅度不及主营业务收入，因此毛利率大幅度下滑。（2）报告期内新增的品牌加盟费是来自子公司助盈的收入，助盈公司为公司授权的幼教机构编写教研课程并制作教研材料，这些客户向助盈公司支付加盟费。该业务由于处于推广阶段，管理费用销售费用较高，还未产生规模效应，因此毛利率为负。（3）报告期内，公司其他业务收入较上期减少 100%，主要原因是上期是处置了闲置的原材料收入22,772.28 元,本期无此笔收入。（4）报告期内，公司主营业务成本为 560,105.50 元，较上期减少 65.93%，主要原因是报告期内公司主营业务规模下降所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 浩福国际教育科技（上海）有限公司 376,522.60 72.10%否 2 上海艾克萌教育科技有限公司 66,666.67 12.77%否 3 上海乐呗教育科技有限公司 20,178 3.86%否 4 学动教育科技(上海)有限公司 20,118.00 3.85%否 5 淮安领盈企业管理有限公司+15,438.85 2.97%否 合计合计 498,924.12 95.54%-公司的前三大客户上海虹口嗨德福德托育有限公司、上海浦东嗨德福德锦延托育有限公司和上海市长宁区嗨德福德早期教育中心系同一公司浩福国际教育科技（上海）有限公司控制的企业或旗下机构，故合并列示。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 浩福国际教育科技（上海）有限公司 219,600 39.21%否 2 上海创印文化传播工作室 10,566 1.89%否 3 上海显信商务咨询有限公司 6,866 1.23%否 4 上海厚来图文设计制作有限公司 725 0.13%否 5 上海靓瑞印务科技有限公司 655 0.12%否 合计合计 238,412 42.57%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 221,023.73-407,924.66 154.18%投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额-241,896.05-199,600.00-21.19%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额，本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加 628,948.39 元，主要原因系公司报告期受疫情影响营业规模下降，支付其它与经营活动有关的现金大幅减少，因此相关的经营活动现金净流出额也相应减少。2、筹资活动产生的现金流量净额，本期筹资活动产生的现金流量净额较上期相比净流出额增加42,296.05 元，主要原因是报告期内公司偿还了部分筹资款所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 嗨德福德助盈教育软件科技（上海）有限公司 控股子公司 托育机构加盟及品牌内容研发和管理 2,000,000.00 875,324.00 625,237.09 145,679.51-404,603.39 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司主营业务为儿童综合成长管理及生命健康产业。儿童综合成长管理服务包括开展包括托育早教机构的知识产权授权管理、托育及早教品牌的加盟、连锁托育早教实体店经营等，目前公司相关业务的主要收入来自知识产权的授权管理和品牌加盟，实体店业务正处于拓展阶段，尚未形成稳定的收入来源。知识产权授权管理收入主要为许可费用，公司将自主拥有及研发的托育早教品牌商标、课程内容、教材教具、培训体系等授权给托育早教机构客户使用，客户将通过获取丰富的知识产权内容，将自身打造为行业内高端和专业的托育早教机构来吸引学生及家长，而公司则以一定的收入比例向机构客户收取知识产权许可费用；品牌加盟主要是机构客户以公司品牌来挂牌建设或维护校区，公司一次性或长期性地提供包括运营管理、课程内容、师资引入等技术服务支持来帮助客户塑造标准化校区并吸引生源，客户将以预付款的形式向公司支付品牌加盟费用。公司目前在托育早教行业内处于上升发展阶段，依托于充沛的行业资源、丰富的内容研发经验、成熟的儿童成长培育体系和清晰的品牌定位，公司正大力开展幼儿托育、早期教育健康成长的相关业务条线。公司拥有的“嗨德福德”是高端全日制双语托育品牌，其运营团队拥有超过三十年的市场经验，该品牌同时获得了中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心学前教育健康管委会、上海交通大学海外教育学院早期教育管理研究所、上海三联书店儿童心智教育编辑研发中心的联合认证，并携手国内外专家共建行业标准及儿童综合成长领域的全产业链平台。报告期内，受新冠疫情持续封控影响，主营业务被迫停滞，许多托育园被政府托育管理部门要求防疫而闭园，直至 2022 年 12 月，托育园市场才陆续开业。公司继续利用品牌优势进行托育管理的推广和探索。自 2022 年 12 月后，公司针对疫情变化之后托育行业的市场变化，计划下一步及时调整主营方向，逐渐减弱或终止托育产业运营管理，大力开拓健康食品的研发、生产和销售，同时增加健康养老护工培训服务。公司已和上海中医药学院洽谈合作研发生产食药类的助眠食品，还计划在上海崇明筹建养老健康护工培训服务基地。公司计划整合行业资源，进行拓宽大健康业务领域的探索，努力改善公司经营现状，坚定提升公司发展潜力及行业竞争力的长期目标。第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(四)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2020 年 9月 7 日 收购 保证公司独立性德承诺 在收购完成后，将根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法和其他有正在履行中 关法律法规对非上市公众公司的要求，采取切实有效的措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。收购人 2020 年 9月 7 日 收购 关于规范和减少关联交易的承诺 收购人为规范和减少关联交易所做出了相关承诺。正在履行中 收购人 2020 年 9月 7 日 收购 同业竞争承诺 收购人为规范同业竞争所做出了相关承诺。正在履行中 收购人 2020 年 9月 7 日 收购 收购人不会向公众公司注入金 融 资产、房地产业务的承诺 收购人出具了收购人不会向公众公司注入金融资产、房地产业务的承诺。正在履行中 收购人 2020 年 12月 2 日 2021 年12 月 2日 收购 关于股份锁定的承诺 自本次收购股份完成过户之日起，收购人所持被收购公司的股份在 12 个月内不得转让，但收购人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。若收购人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。已履行完毕 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 报告期内，承诺事项不存在上述未及时履行或违反承诺的情形。(四四)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 货币资金 货币资金 其他（保证金）3.29 0.001%为人民币对公代客资金保证金 总计总计-3.29 0.001%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：截至 2022 年 12 月 31 日，公司受限的货币资金为 3.29 元，为人民币对公代客资金保证金。无其他因抵押或冻结等使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。上述事项对公司经营无不利影响。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 10,193,900 48.88%0 10,193,900 48.88%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 10,663,100 51.12%0 10,663,100 51.12%其中：控股股东、实际控制人 10,663,100 51.12%0 10,663,100 51.12%董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 20,857,000-0 20,857,000-普通股股东人数普通股股东人数 14 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期期末末持持有有的的质质押押股股份份数数量量 期期末末持持有有的的司司法法冻冻结结股股份份数数量量 1 朱家鸣 10,663,100 0 10,663,100 51.1248%10,663,100 0 0 0 2 上 海 圣 塔