834935_2022_祥云信息_2022年年度报告_2023-03-27.pdf

1 2022 年度报告 祥云信息 NEEQ:834935 深圳祥云信息科技股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 无 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .100100 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张锦垣、主管会计工作负责人钟淑燕及会计机构负责人（会计主管人员）钟淑燕保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对出具的带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计意见，董事会表示理解，该报告客观公正地反映了公司 2022 年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中带持续经营相关的重大不确定性段落对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 持续经营风险 公司 2022 年的营业收入为 704,430.83 元，归属挂牌公司的净利润为-382,118.62 元，经营规模小、盈利能力弱。公司产品单一，供应链业务受大环境影响和计划执行偏差较大且开展不理想，各方面因素的影响公司经营存在一定的风险。市场波动风险 疫情以来，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩，疫情对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤5 甚。加之 2022 年国内疫情反复变化的持续影响。因此，公司在发展供应链相关的业务受到比较明显的影响。客户集中度较高风险 公司运营供应链以来，客户一直较为集中。如若公司无法与目前的客户保持持续合作关系，或者其合作模式发生重大变化，将会对公司的经营业绩构成不利影响，公司可能面临客户集中而导致经营业绩波动的风险。竞争加剧风险 国内企业除少数规模较大的品牌公司外,大部分中小企业主要在中低端市场进行竞争,导致市场竞争较为激烈。接下来如新进入企业增加、行业竞争进一步加剧,则将会对行业内现有企业的盈利状况造成不利影响。如果未来行业竞争加剧，公司将面临经营成本上升、利润空间缩减与发展缓慢的风险。实际控制人的变化及控制力的风险 公司股东江门市银创达贸易有限公司与台山市天辰矿业工程管理有限公司达成协议，并于 2020 年 5 月 12 日公告收购报告书，公司控股股东和实际控制人也由江门市银创达贸易有限公司和梁文伟变更为台山市天辰矿业工程管理有限公司和徐学禹。2023 年 1 月 5 日公司控股股东台山市天辰矿业工程管理有限公司与山西玖灿文化传媒有限公司签订 收购意向书，玖灿文化有意向拟以现金方式收购台山天辰持有的祥云信息75%股份。若本次交易完成后，玖灿文化将成为祥云信息的控股股东。若实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 祥云信息、公司、本公司、挂牌公司 指 深圳祥云信息科技股份有限公司 玖灿文化 指 山西玖灿文化传媒有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 主办券商 指 首创证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 深圳祥云信息科技股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 年报、本年报 指 深圳祥云信息科技股份有限公司 2022 年年报 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上年 指 2021 年 6 年初 指 2022 年 1 月 1 日 年末 指 2022 年 12 月 31 日 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳祥云信息科技股份有限公司 英文名称及缩写 Shenzhen Innovane Information Technologies Co.,Ltd.Innovane Information 证券简称 祥云信息 证券代码 834935 法定代表人 张锦垣 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 徐学涛 联系地址 深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N 电话 0755-23205179 传真 0755-26916408 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N 邮政编码 518057 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 8 月 19 日 挂牌时间 2015 年 12 月 15 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I64 互联网和相关服务-I642 互联网信息服务-I6420 互联网信息服务 主要业务 供应链管理 主要产品与服务项目 供应链管理 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（台山市天辰矿业工程管理有限公司）8 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（徐学禹），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914403005815784758 否 注册地址 广东省深圳市南山区南山街道东滨路濠盛商务中心 7 楼 706N 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）首创证券 主办券商办公地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）首创证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 高术峰 许少斌 3 年 3 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜城门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1公司控股股东台山市天辰矿业工程管理有限公司（以下简称“台山天辰）于 2023 年 1 月 5 日与山西玖灿文化传媒有限公司（以下简称“玖灿文化”）签订收购意向书，玖灿文化有意向拟以现金方式收购台山天辰持有的祥云信息 75%股份。本次交易完成后，玖灿文化将成为祥云信息的控股股东。本次签署的山西玖灿文化传媒有限公司与台山市天辰矿业工程管理有限公司关于深圳祥云信息科技股份有限公司之收购意向书（以下简称“收购意向书”）为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体以各方签署的正式协议为准。若本交易最终得以实施，将构成非上市公众公司收购。本协议涉及的后续事宜，公司将按照公司法、非上市公众公司收购管理办法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等相关法律法规及公司章程的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。（详见公司 2023 年 1 月 5 日在全国中小企业股份转让系统披露的祥云信息:关于公司控股股东签署收购意向协议的提示性公告2023-001）。2.2023 年 1 月 16 日公司董事张剑耀先生、苏泳森先生、吴燕霞女士辞去公司董事职务，张剑耀先生9 辞去董事会秘书职务，陈咏梅女士辞去公司监事、监事会主席职务，导致公司董事会、监事会成员人数低于法定最低人数。根据公司法和公司章程的相关规定，公司于 2023 年 2 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过任命徐学涛先生、康德龙先生、尹超先生为公司第三届董事会董事；王燕女士为公司第三届监事会监事，任职期限至第三届监事会届满。公司第三届董事会第三次会议于 2023 年 2 月 3 日审议通过关于聘任徐学涛先生为公司董事会秘书的议案，聘任徐学涛先生为公司董事会秘书，任职期限至第三届董事会届满。公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 2 月 27 日审议并通过关于选举徐学禹先生为公司第三届监事会主席的议案，选举徐学禹先生为公司监事会主席，任职期限至第三届监事会届满。10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 704,430.83 6,895,945.92-89.78%毛利率%2.03%7.49%-归属于挂牌公司股东的净利润-382,118.62 36,888.46-1,135.88%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-375,461.96 36,726.36-1,122.32%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-7.01%0.66%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-6.89%0.66%-基本每股收益-0.02 0.00-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 5,443,975.65 5,832,299.61-6.66%负债总计 184,000.00 190,205.34-3.26%归属于挂牌公司股东的净资产 5,259,975.65 5,642,094.27-6.77%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.26 0.28-7.14%资产负债率%（母公司）3.55%3.35%-资产负债率%（合并）3.38%3.26%-流动比率-938.76-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 769,456.57-1,094,523.76-应收账款周转率 3.00 29.39-存货周转率-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-6.66%0.55%-营业收入增长率%-89.78%4,373.13%-净利润增长率%-1135.88%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益-6,656.66 非经常性损益合计非经常性损益合计-6,656.66 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-6,656.66 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 12 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 台山市天辰矿业工程管理有限公司与公司原控股股东江门市银创达贸易有限公司达成协议，并于 2020 年 5 月 12 日公告收购报告书，公司控股股东和实际控制人也由江门市银创达贸易有限公司和梁文伟变更为台山市天辰矿业工程管理有限公司和徐学禹。公司供应链业务注入、组织架构调整和业务团队搭建已于 2021 年初步启动，公司转型业务-供应链管理业务已逐步启动，包括贸易业务和咨询业务，转型业务仍处于探索和过渡期。公司的主要业务系供应链管理业务，公司利用供应链、资金、管理优势与上下游客户构建共赢共存的生态体系，在稳定原有供应商合作关系基础上，扩大商品供货渠道和供货品种，丰富公司产品内容及深挖咨询服务深度，持续开拓新的客户需求。受新冠疫情持续影响，公司报告期内主营业务转型较慢，业务规模较小，公司少量客户集中在广东地区。公司拟持续整合供应链业务，提高公司的综合竞争力和盈利能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。2023 年 1 月 5 日公司控股股东台山市天辰矿业工程管理有限公司与山西玖灿文化传媒有限公司签订收购意向书，玖灿文化有意向拟以现金方式收购台山天辰持有的祥云信息 75%股份。若本次交易完成后，玖灿文化将成为祥云信息的控股股东。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的金额金额 占总资产的占总资产的14 比重比重%比重比重%货币资金 5,397,556.51 99.15%4,628,099.94 79.35%16.63%应收票据 应收账款 0 374,607.61 6.42%-100.00%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 0 6,983.50 0.12%-100%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 预付款项 3,200.00 0.06%783,027.80 13.43%-99.59%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金年末较年初增长 16.63%，主要原因系报告期内公司应收账款回款和本年销售回款。2、应收账款年末较年初大幅减少，主要原因系本期公司收回了应收货款。3、预付账款年末较年初大幅减少，主要原因系公司 2021 年提前预付供应商款项所致。4、固定资产账面价值较年初减少，主要原因系本年公司固定资产已计提折旧完毕所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 704,430.83-6,895,945.92-89.78%营业成本 690,113.10 97.97%6,379,157.44 92.51%-89.18%毛利率 2.03%-7.49%-销售费用 0 0.00%0 0.00%管理费用 405,387.79 57.55%448,849.62 6.51%-9.68%研发费用 0 0.00%0 0.00%财务费用 2,573.39 0.37%3,095.87 0.04%-16.88%信用减值损失 18,436.19 2.62%-20,996.19-0.30%-187.81%资产减值损失 0 0.00%0 0.00%其他收益 0 0.00%0 0.00%投资收益 0 0.00%0 0.00%公允价值变动收益 0 0.00%0 0.00%资产处置收益 0 0.00%0 0.00%15 汇兑收益 0 0.00%0 0.00%营业利润-375,461.96-53.30%39,266.80 0.57%-1,056.18%营业外收入 0 0.00%162.10 0.00%-100.00%营业外支出 6,656.66 0.94%0 0.00%-净利润-382,118.62-54.25%36,888.46 0.53%-1,135.88%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.2022 年受新冠疫情持续影响，公司报告期内主营业务转型较慢，业务开展不理想，业务规模较小，2022 年营业收入和营业成本大幅减少。2.2022 年公司净利润为亏损，主要是公司业务开展不顺，营业收入大幅减少所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 704,430.83 6,895,945.92-89.78%其他业务收入 0 0 0.00%主营业务成本 690,113.10 6,379,157.44-89.18%其他业务成本 0 0 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 供应链管理 704,430.83 690,113.10 2.03%-89.78%-89.18%-5.46%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、2022 年受供应链贸易业务拓展不理想，以内销贸易为主，营业收入大幅缩减。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东集钢金属贸易有限公司 704,430.83 100.00%否 2-否 3-否 4-否 5-否 16 合计合计 704,430.83 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 690,113.10 100.00%否 2-否 3-否 4-否 5-否 合计合计 690,113.10 100.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 769,456.57-1,094,523.76-投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：2022 年度经营活动产生的现金流量净额 769,456.57 元，与上年同期相比大幅增加，主要原因系 2022年收回应收货款。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 深圳前海祥云供应链管理类有限公司 控股子公司 供应链管理 5,000,000.00 5,260,358.33 5,255,411.04 704,430.83-7,283.89 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 17 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营独立自主；经营管理层、核心技术人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。报告期内公司持续亏损，出现业务暂时停滞的情况，主要是报告期内公司转型的供应链业务在经营管理、业务拓展等方面存在诸多掣肘，公司将进一步对业务进行整理，并积极开拓新的供应链业务。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 真实信息 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股2020 年 5月 11 日-收购 主体资格 关于收购人主体资格 正在履行中 19 股东 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 同行竞争承诺 关于避免同行业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 独立性 关于保证被收购公司独立性 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 关联交易 规范关联交易 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 限售承诺 股份锁定 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 其他承诺 不向公司注入私募等金融企业或资产 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 资金来源 关于收购人资金来源 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 稳定经营 关于收购人在过渡期保存公众公司稳定经营 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2020 年 5月 11 日-收购 收购人声明 收购人声明 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 2020 年 5 月 11 日台山市天辰矿业工程管理有限公司对本次收购作出如下声明及承诺：1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺-收购报告书第 18 页；2.关于符合收购人主体资格的承诺-收购报告书第 18 页；3.关于避免同业竞争的承诺-收购报告书第 19 页；4.关于保证被收购公司独立性的承诺函-收购报告书第 19 页；5.关于规范和减少关联交易的承诺-收购报告书第 20 页；6.关于股份锁定的承诺-收购报告书第 21 页；7.不向公众公司注入私募等金融企业或资产的承诺-收购报告书第 21 页；20 8.关于收购人资金来源的声明和承诺-收购报告书第 21 页;9.关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺-收购报告书第 21 页；10.收购人声明-收购报告书第 26 页；收购人均正常履行了上述承诺。详见公司 2020 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露网站（http:/）披露的收购报告书。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 16,249,250 81.25%16,249,250 81.25%其中：控股股东、实际控制人 15,000,000 75.00%15,000,000 75.00%董事、监事、高管 1,249,250 6.25%1,249,250 6.25%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,750,750 18.75%3,750,750 18.75%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 3,750,750 18.75%3,750,750 18.75%核心员工 总股本总股本 20,000,000-0 20,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 台山市天辰矿业工程管理有15,000,000 15,000,000 75%0 15,000,000 0 0 21 限公司 2 苏泳森 2,000,800 2,000,800 10%1,500,750 500,050 0 0 3 吴燕霞 1,999,200 1,999,200 10%1,500,000 499,200 0 0 4 陈咏梅 1,000,000 1,000,000 5%750,000 250,000 0 0 合计合计 20,000,000 0 20,000,000 100%3,750,750 16,249,250 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名或持股 10%以上股东之间不存在关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 （一）（一）控股控股股东情况股东情况 公司控股股东为台山市天辰矿业工程管理有限公司直接持有公司 15,000,00 股，占公司股份总额 75%，对公司拥有实际的控制能力。公司名称：台山市天辰矿业工程管理有限公司 统一信用代码：91440781MA538TEU6Y 成立日期：2019 年 5 月 15 日 注册资本：200 万元 注册地址：台山市台城香雁湖村委会香头坟村 282 号（旧公所）之二 法定代表人：徐学禹 报告期内,公司控股股东未发生变化。（二）实际（二）实际控制控制人人情况情况 自然人徐学禹持有台山市天辰矿业工程管理有限公司 100%股权，故其系公司实际控制人。徐学禹，性别男，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 3 月出生，本科美国旧金山大学商科专业在读。2017 年 6 月至 2017 年 8 月，任业丰资本有限公司职员;2017 年 9 月至 2018 年 5 月，待业；2018年 6 月至 2018 年 8 月，任业丰资本有限公司职员；2018 年 9 月至 2019 年 5 月，待业；2019 年 6 月至 2019 年 8 月，任业丰资本有限公司职员；2019 年 9 月至 2019 年 12 月，待业；2020 年 1 月投资台山市天辰矿业工程管理有限公司，任法定代表人及执行董事；2020 年 8 月至今，任本公司监事。报告期内,公司实际控制人未发生变化。22 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告存续至报告期的募集资金使用情况期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 23 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 张锦垣 董事长、总经理 男 否 1950 年 10月 2022 年 5 月5 日 2025 年 5 月4 日 钟淑燕 财务负责人 女 否 1980 年 1 月 2022 年 5 月5 日 2025 年 5 月4 日 周汝锐 董事、副总经理 男 否 1968 年 2 月 2022 年 5 月5 日 2025 年 5 月4 日 苏泳森 董事 男 否 1968 年 2 月 2022 年 5 月5 日 2023 年 2 月24 日 吴燕霞 董事 女 否 1976 年 5 月 2022 年 5 月5 日 2023 年 2 月24 日 张剑耀 董事 男 否 1985 年 12月 2022 年 5 月5 日 2023 年 2 月24 日 张剑耀 董事会秘书 男 否 1985 年 12月 2022 年 5 月5 日 2023 年 1 月17 日 曾婷 职工监事 女 否 1990 年 5 月 2022 年 5 月5 日 2025 年 5 月4 日 陈咏梅 监事会主席 女 否 1974 年 4 月 2022 年 5 月5 日 2023 年 2 月24 日 徐学禹 监事 男 否 1999 年 3 月 2022 年 5 月5 日 2025 年 5 月4 日 徐学禹 监事会主席 男 否 1999 年 3 月 2023 年 2 月27 日 2025 年 5 月4 日 徐学涛 董事 男 否 2000 年 3 月 2023 年 2 月24 日 2025 年 5 月4 日 徐学涛 董事会秘书 男 否 2000 年 3 月 2023 年 2 月1 日 2025 年 5 月4 日 康德龙 董事 男 否 1989 年 8 月 2023 年 2 月24 日 2025 年 5 月4 日 尹超 董事 男 否 1988 年 1 月 2023 年 2 月24 日 2025 年 5 月4 日 王燕 监事 女 否 1986 年 1 月 2023 年 2 月24 日 2025 年 5 月4 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 24 高级管理人员高级管理人员人数：人数：4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司实际控制人徐学禹担任公司的监事,其他董事、监事、高级管理人员与控股股东及实际控制人 无关联关系。(二二)变动情况变动情况 适用 不适用 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（