833979_2022_天图投资_2022年年度报告_2023-03-30.pdf

1 2022 年度报告 天图投资 NEEQ:833979 深圳市天图投资管理股份有限公司 TIAN TU CAPITAL CO.,LTD.2 公司年度大事记公司年度大事记 一、2022 年，公司继续秉持价值投资理念，持续关注创新消费及科技应用为消费赋能的新机会，支持大消费领域创业企业创新发展，面对疫情及地缘政治对经济带来的重大冲击，公司控制节奏，保持韧性，稳健经营。2022 年，公司通过在管基金以及自有资金共完成项目投资 27 个，合计投资金额 4.81 亿元。二、2022 年，联合资信评估股份有限公司给予公司主体/债项评级 AA/AAA。4 月28 日及 10 月 19 日，公司两次面向专业投资者非公开发行公司债券在上交所成功簿记。其中，首次 5 亿债券分两个品种发行，品种一发行规模 2 亿元，期限 3 年，票面利率 4.27%，品种二发行规模 3 亿元，期限 5 年，票面利率 4.99%；第二次债券发行规模 5 亿元，期限 3 年，票面利率 5.00%。三、2022 年 5 月 19 日，公司向中国证监会报送了首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的申请文件，10 月 13 日公司收到中国证监会关于核准深圳市天图投资管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复（有效期 12个月）。截至本报告日，公司上市工作正常进行，但最终能否成功发行 H 股尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。四、2022 年 5 月 23 日及 10 月 24 日，公司按期完成于 2017 年发行的两期共 18亿元创新创业公司债券的兑息兑付。五、公司致力推动中国消费品牌企业的发展，并作为深度投资者为被投企业提供增值服务，其中“磨刀会”是公司从 2013 年发起的面向大消费领域优秀企业家的学习和交流平台。2022 年第 11 期“磨刀会”暨天图 Family 品牌加速营由公司携手实战型商学院高维学堂联合主办，于 2022 年 5 月开始“线上赋能课”，8 月通过“线下加速营”进行线下培训交流。六、2022 年，公司获创投领域多个奖项：获评投中“2021 年度粤港澳大湾区最佳创业投资机构 TOP30”、“2021 年度中国最佳中资创业投资机构 TOP20”、“2021 年度中国最佳创业投资机构 TOP50”、“2021 年度中国新消费产业最佳投资机构 TOP30”，获评清科“2022 年中国创业投资机构 100 强”、“2022 年中国消费领域投资机构 30 强”等等。公司员工个人获得的主要荣誉：管理合伙人冯卫东荣获投中 2021 年度最佳创业投资人、2021 年度中国最佳消费产业投资人，管理合伙人邹云丽再次荣登福布斯中国 2022 年中国女性创投人 TOP20、荣获清科 S50 女性投资人，管理合伙人潘攀荣获福布斯中国 2022 年最佳创投人 100 等。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .9 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1212 第四节第四节 重大事件重大事件 .3939 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .4343 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .4747 第七节第七节 公司治理、内公司治理、内部控制和投资者保护部控制和投资者保护 .5050 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .5555 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .167167 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王永华、主管会计工作负责人冯卫东及会计机构负责人（会计主管人员）黄华丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1.经济周期和市场波动风险 公司为专注于消费领域的股权投资管理机构，收益来源主要为直接投资和基金管理业务收益，会受到宏观经济周期及证券市场波动影响。如果宏观经济及证券市场向好，公司可获得更优质的资金和项目、更多退出渠道和退出收益、更高的项目估值和盈利水平，进而对公司的投资回报产生积极影响，提升公司报告期内的经营业绩；否则将对业务开展与业绩带来不利影响。2022 年，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，经济下行压力明显增大。随着我国疫情政策的优化调整，境内外人员及业务往来有序恢复，对国内经济全面复苏带来积极影响。公司长期深耕消费领域投资，研究驱动专业化的投资和服务能力，自身抗周期能力相对较强。新冠疫情爆发以来对公司各业务开展带来一定的影响，但公5 司大部分投资项目线上线下业务均有布局，疫情的冲击促使项目公司更加合理配置运营资源，优质项目公司从疫情带来的改变反而获得更好发展和机遇。同时，公司一直紧跟国家政策和金融行业趋势，不断创新基金产品类型，强化风险控制管理和组合投资理念，通过增值服务助力已投项目稳健发展，积极应对可能出现的市场波动风险。2.行业竞争加剧的风险 我国私募股权投资市场经过多年的发展和沉淀，业务资源头部化现象愈发明显，投资业务的集中度明显上升，募资分化加剧，越来越多的资金涌向头部投资机构，中小型基金生存艰难，投资能力和风险控制能力均被认可的私募基金管理人将获得更多机会。公司经过十多年的专业化发展之路，已形成了独特的投资理念、市场品牌和稳健经营能力，能不断预判和适应市场变化，不断创新，不断提升价值发现和增值服务的独特能力，不断增加产业深度并做大做强，在竞争中保持自身的行业地位。3.业务拓展的管理风险 2022 年，公司以资产管理业务为主，专注于消费品、消费服务、消费渠道等大消费方向的投资。随着对市场变化的不断研究预判，公司会相应地、积极地、适时地进行策略性调整。随着公司投资管理项目及管理基金规模的不断增加，公司能否有效管控项目风险，相关管理制度、人员素质、组织结构等能否迅速适应新业务开展的要求，将有可能对公司正常经营活动产生影响。报告期内，根据业务拓展规划和实践，公司不断优化人才队伍、各事业部全面实行阿米巴管理，不断提升公司综合运营能力及管理能力，通过科学规范的公司治理框架以确保业务拓展的管理风险可控。同时，公司通过建立各部门之间相互配合、相互制约、相互监督的管理机制，更好地促进市场、行业和企业自身稳定、健康和持续发展。4.人才管理风险 私募股权投资是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果在后续发展过程中，公司不能持续吸引和保持高质量人才，公司将面临人才缺失的风险。同时，公司的资产管理业务属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险对公司的影响相对其他行业来说更加突出。如果因道德因素，员工对项目投资可行性、项目成长性或对影响项目推进的实质性问题做出错误的判断，则可能会导致公司财务状况和信誉受到损害。公司经过多年的发展，长期深耕消费领域投资，在团队建设和人才吸引方面具备一定优势。公司以各投资事业部作为独立的内部核算考核单位，投融一体6 化，完善和落实绩效考核及绩效激励等制度；同时，公司持续优化监督管控机制，不断完善员工规范制度，防范员工道德风险。5.行业监管政策变化的风险 行业监管有利于维护市场稳定，保证参与各方的公平性，对于行业的健康发展有着不可忽视的积极促进作用。针对不断变化的行业监管政策，公司能否不断迅速适应新的政策监管环境存在一定的风险。中国证券投资基金业协会于 2022 年 6 月 2 日发布关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知，于2022 年 12 月 30 日发布中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法，进一步引导行业规范发展。公司一直规范化运营、专业化管理，长期扎根消费领域投资，稳健增加资产管理规模，有自己清晰的投资赛道；同时，公司持续关注行业监管动态，积极推进配合相关调研，充分把握资本市场趋势，适时拓展创新业务，进一步完善现代化、规范化的公司治理制度，自我驱动以全面加强规范运作。6.会计核算政策带来的业绩大幅波动风险 由于公司对投资形成的资产以公允价值计量，该核算方式使公司业绩会受到市场波动的较大影响。该会计政策的执行，在资本市场熊市或者牛市情况下，会使公司资产价值的回撤或者上涨幅度增大，也将导致公司当期报表账面损益的变动幅度增大，存在因资本市场大幅波动而低估或者高估公司资产当期价值及公司当期账面损益的风险。公司开展的股权投资业务为长周期业务，所管理的基金产品的投资期+退出期一般在 7 至 9 年，公司所持非上市股权资产及其所致的账面损益短期波动对公司短期现金流几乎没有影响，公司所持已上市且已解除禁售的股权资产的价格波动及所致账面损益对公司中短期内可用现金流可能产生一定影响，影响程度视某些时间节点是否需要退出而定。公司投资组合具有长期性，长期收益主要取决于资产自身的质量，因此，这种低估或者高估的风险对公司长期价值不产生根本性影响，也不影响公司所管理基金的内在估值。7.公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市的不确定性风险 2022 年上半年，公司向中国证监会报送了申请首次公开发行境外上市外资股并上市的申请文件，向香港联交所递交了境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板上市的申请（A1）。10 月，公司收到中国证监会出具的关于核准深圳市天图投资管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复（证监许可20222416 号）；11 月，香港联交所上市委员会举行天图投资上市聆讯并审议通过。后因公司在 A1 半7 年有效期内（截至 2022 年 12 月 31 日）未完成上市，拟更新加期数据后重新递交香港联交所。公司能否成功发行 H 股仍存在不确定性。公司将根据相关政府机构、监管机构对该事项的审核进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 8 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、天图投资 指 深圳市天图投资管理股份有限公司 股东大会、董事会、监事会、“三会”指 深圳市天图投资管理股份有限公司股东大会、董事会、监事会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 深圳市天图投资管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商 指 国信证券股份有限公司 律师 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所 会计师/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）章程 指 深圳市天图投资管理股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、本报告期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 9 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市天图投资管理股份有限公司 英文名称及缩写 TIAN TU CAPITAL CO.,LTD.证券简称 天图投资 证券代码 833979 法定代表人 王永华 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 李必才 联系地址 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼2-3 层 电话 0755-36909866 传真 0755-36909834 电子邮箱 公司网址 办公地址 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼2-3 层 邮政编码 518053 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 1 月 11 日 挂牌时间 2015 年 11 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）J 金融业-67 资本市场服务-671 证券市场服务-6713 基金管理服务 主要业务 专注于消费行业的私募股权投资管理业务 主要产品与服务项目 自有资金股权投资及管理私募股权基金 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）519,773,110 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（王永华）10 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王永华），一致行动人为（深圳天图兴智投资企业（有限合伙）、深圳天图兴和投资企业（有限合伙）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变是否变更更 统一社会信用代码 91440300550328086D 否 注册地址 广东省深圳市福田区沙头街道天安社区深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦 43 层 05 单元 是 注册资本 519,773,110 元 否 公司 2022 年 7 月 14 日董事会、7 月 29 日股东大会决议通过关于拟变更公司注册地址并修订公司、草案（H 股上市后适用）的议案，因公司战略及业务发展需要，公司注册地址从深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 座 2201（入驻天图资本管理中心（有限合伙）迁至深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十三层 05 单元。公司已在 2022 年 8 月 5 日完成营业执照换新。五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国信证券 主办券商办公地址 深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国信证券 会计师事务所 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙维琦 梁永炘-2 年 1 年 0 年 0 年 会计师事务所办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 2022 年 4 月，公司第二届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市方案等议案。2022 年 5 月，公司向中国证监会报送了申请首次公开发行境外上市外资股并上市的申请文件。6 月，公司向香港联交所递交了境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板上市的申请（A1）。2022 年 10 月，公司收到中国证监会出具的关于核准深圳市天图投资管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复（证监许可20222416 号）。根据该批复，中国证监会核准公司发行不超过 199,246,000 股境外上市外资股，有效期 12 个月，完成本次发行后，公司可到香港联交所主板上市。2022 年 11 月，香港联交所上市委员会举行上市聆讯，审议通过了公司本次发行上市的申请。上述相关事项详11 情请见公司于全国中小企业股份转让系统（http:）披露的相关公告。因截至 12 月 31 日 A1 半年有效期即结束，为进一步推动公司香港上市事宜，公司拟更新加期数据后重新递交香港联交所。公司能否成功发行 H 股仍存在不确定性。公司将根据相关政府机构、监管机构对该事项的审核进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 12 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 1,168,544,379.74 2,025,623,548.70-42.31%毛利率%9.75%29.51%-归属于挂牌公司股东的净利润 559,688,868.42 734,945,843.80-23.85%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,096,828.17 653,141,757.83 -94.17%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）8.10%12.11%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0.55%10.76%-基本每股收益 1.08 1.41-23.40%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 17,552,980,307.34 17,339,126,053.42 1.23%负债总计 10,225,859,451.47 10,727,605,371.40-4.68%归属于挂牌公司股东的净资产 7,296,559,405.73 6,527,977,390.27 11.77%归属于挂牌公司股东的每股净资产 14.04 12.56 11.77%资产负债率%（母公司）21.49%32.71%-资产负债率%（合并）58.26%61.87%-流动比率 3.30 1.15-利息保障倍数 7.35 5.65-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额(214,724,104.42)(791,001,766.15)72.85%应收账款周转率-9.27-存货周转率-12.96-13 注：由于合并报表范围发生变化，故本期应收账款周转率及存货周转率不适用。(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%1.23%10.34%-营业收入增长率%-42.31%-18.63%-净利润增长率%-26.70%-29.77%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 519,773,110.00 519,773,110.00-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 22,451.81 处置子公司收益 642,198,982.73 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)512,872.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出(1,451,389.27)非经常性损益合计非经常性损益合计 641,282,917.79 所得税影响数 119,438,063.41 少数股东权益影响额（税后）252,814.13 非经常性非经常性损益净额损益净额 521,592,040.25 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用 14 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 1、本年度新设立之子公司 子公司/结构化主体名称 合并范围 变动原因 注册资本/认缴出资 业务性质 持股比例(%)直接 间接 Tiantu Interstellar Limited 新设 USD 100.00 投资管理-50.00 北京天图兴汇管理咨询合伙企业(有限合伙)新设 RMB 100,000.00 投资咨询 99.00 1.00 上海天图兴通管理咨询合伙企业(有限合伙)新设 RMB 1,000,000.00 投资咨询 99.00 1.00 北京天图兴知管理咨询合伙企业(有限合伙)新设 RMB 77,000,000.00 投资咨询-7.91 深圳天图兴简咨询合伙企业(有限合伙)新设 RMB 5,000,000.00 投资咨询 99.00 1.00 2、本年度注销之子公司 本集团之子公司天沨资本管理有限公司已于 2022年 7月 18日进行工商注销登记，故年末不再将其纳入合并范围。3、丧失子公司控制权 (1)2022年 4月 5日，海南天图兴创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天图兴创”)的合伙人会议表决通过对合伙人认缴出资额进行调整。本集团之子公司天图兴安作为原有限合伙人退出合伙企业，天图兴创返还天图兴安持有的全部 46.25%合伙份额对应的实缴出资。本集团之子公司深圳天图兴福股权投资管理有限公司(以下简称“天图兴福”)作为原普通合伙人退出合伙企业，将持有的全部 0.625%天图兴创的合伙份额转让给第三方投资者，且不再担任天图兴创的普通合伙人。至此，本集团不再持有天图兴创的合伙份额，本集团于 2022 年 4 月 5 日起不再将天图兴创纳入合并财务报表合并范围。(2)2022年6月15日前，本集团通过深圳兴启投资企业(有限合伙)、深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及平潭兴旭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭兴旭”)分别持有优诺乳业有限公司(以下简称“优诺乳业”)27.83%、17.39%和8.70%的股权。2022年6月15日，第三方投资者以现金对价人民币 62,610,000.00 元购买本集团持有的平潭兴旭 59.98%的注册股本。转让交易完成后，第三方投资者担任平潭兴旭的普通合伙人且实际持有平潭兴旭60%的股本权益，并实现对平潭兴旭的控制，本集团因此丧失对15 平潭兴旭的控制权。同时，本集团通过合并结构化主体持有的优诺乳业股本权益降至 45.22%，因此丧失对优诺乳业的控制权。丧失控制权时点 丧失控制权日剩余股权的账面价值 丧失控制权日剩余 股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得 丧失控制权日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 丧失控制权的子公司 2022 年 6 月15 日 7,740,832.40 647,150,814.26 639,409,981.86 近期交易价格法 优诺乳业有限公司 2022 年 6 月15 日 41,739,814.26 41,739,814.26-近期交易价格法 平潭兴旭投资合伙企业(有限合伙)16 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司为专注于消费领域的股权投资管理机构，所定义的消费品系以自主品牌左右消费者选择的产品和服务。该定义足够包容，保证了公司有丰富的投资机会；同时该定义足够专业，抓住了消费品企业的核心价值。专注消费领域的投资保证了公司的专业性和品牌影响力不断提升，在股权投资的“募、投、管、退”四大环节都形成了较强竞争力。公司主要开展资产管理业务，以如下两种方式进行：（1）自有资金股权投资，即公司以自有资金投资于消费类企业股权直接获取投资收益，并出资公司管理的私募股权基金，间接获取股权投资收益。（2）管理私募股权基金，即公司下属企业以普通合伙人及或管理人身份发起并管理私募股权投资基金，基金对消费品企业进行股权投资，普通合伙人及或管理人则向基金收取管理费和业绩提成。收益方面，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取；二是基金管理报酬，在公司管理的基金实现投资收益时按照基金合约确认。蒙天乳业及优诺中国为公司并购投资的项目，分别自 2018 年 7 月及 2019 年 4 月起作为公司的附属公司合并报表。现由于商业原因，主要包括为并购项目独立发展及潜在资本运作提供更大灵活性，突出公司作为私募股权基金管理人而非实业控股运营者的核心业务模式等，截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 15 日，蒙天乳业及优诺中国因治理结构和股东结构变化不再并表，但仍为交易性金融资产。2022 年，公司继续秉持价值投资理念，始终密切关注市场趋势的变化，后疫情及新全球化时代，我们更加看重新技术应用和新渠道崛起带来的新品牌成长机会，支持大消费领域创新型企业的发展。在保持大消费投资领域领先地位的基础上，公司也会适当关注生物医药、信创科技等趋势性领域产生的机会，以稳健、小步快跑的方式扩展我们的投资能力圈。面对疫情及地缘政治给经济带来的重大冲击，公司及时调整投资策略和节奏，保持韧性，稳健经营。2022 年，公司通过在管基金以及自有资金共完成项目投资27 个项目，合计投资金额 4.81 亿元。2022 年 6 月，公司向中国证监会报送了申请首次公开发行境外上市外资股并上市的申请文件，向香港联交所递交了境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板上市的申请（A1）。10 月，公司收到中国证监会出具的关于核准深圳市天图投资管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复；11 月 24 日，香港联交所上市委员会举行上市聆讯并审议通过天图投资的 H 股上市申请。后因公司在 A1 半年有效期内（截至 2022年 12 月 31 日）未完成上市，拟更新加期数据后重新递交香港联交所。公司将根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。除以上情况外，截至本报告披露日，公司商业模式各项要素较上期无其他重大变化。17 与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)专门信息披露专门信息披露 1 1、基金管理人资质及业务的合规性、基金管理人资质及业务的合规性 公司有一家子企业在中国证券基金业协会作为私募投资基金管理人登记备案，对其管理的基金提供日常营运及投资管理服务，具体如下：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）登记编号：P1000506，在管基金：深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙）、成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）、深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳天图兴南投资合伙企业（有限合伙）、深圳天图兴深天使创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙天图兴周创业投资合伙企业（有限合伙）；注：原有的另一家作为私募投资基金管理人登记备案的子公司杭州天图资本管理有限公司已注销私募基金管理人登记。公司募集及管理基金业务严格按照私募投资基金募集行为管理办法、私募投资基金监督管理暂行办法执行：a)基金资金募集仅限向合格投资者非公开募集，未向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；b)基金管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；18 c)各期基金投资者均为合格投资者，合格投资者投资于单只基金的金额均不低于 100万元；各期基金合格投资者人数均符合基金业协会规定，未超过 50 人；d)各只基金均制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜；e)各只基金均在专业银行托管；f)各只基金根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及所管理基金的投资运作情况；g)基金管理人、基金托管人已建立制度妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10年。公司管理的所有基金均禁止基金作为借款方举借债务，不得进行承担无限连带责任的对外投资，不得作为担保方为任何人士提供担保，公司上述管理人主体对所管理的基金债务承担的无限连带责任风险是可控的，以普通合伙人（执行事务合伙人）出资为限，其对公司财务和持续经营的影响有限。2 2、基金设立与日常管理情况、基金设立与日常管理情况 （1 1）存续基金综述）存续基金综述 截至 2022 年末，公司在管人民币基金 12 支，美元基金 3 支，其中，深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）4 支基金的 LP 份额持有人已于 2015 年 10 月参与天图投资定向增发转股，这些基金的 LP 份额均已成为公司自有资产。上述 4 支转股基金的权益已 100%归公司所有，对该 4 支基金的管理与退出策略从属于天图投资的定位及需求而定，与社会化募集基金的策略不同。1)基金名称：深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 成立日期：2009 年 7 月 16 日 认缴规模：30000 万元 原始实缴规模：30000 万元 本报告期末实缴规模：30.8 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司实现的利润在弥补亏损和提取法定公积金后，累积可分配利润超过注册资本的 5%时全部分配，不对利润进行再投资。公司利润应当按照公司各股东的出资比例进行分配。如公司与公司委托的投资管理人签订的委托投资管理协议对公司利润分配另有约定的，从其约定。管理费收取机制：（一）成立后三年之内，按照注册资本的 2.5%年费率提取委托投资管理费（以下简称“管理费”）；（二）成立满三年或累计投资达到或超过其注册资本的 80%后管理人又接受了与基金投资目标相似的其他机构的投资管理委托，则管理费改按注册资19 本减去天图投资的实缴出资后的 1.5%年费率提取；（三）基金成立满五年，管理人不再向基金提取管理费。2)基金名称：天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2010 年 3 月 25 日 认缴规模：50500 万元 原始实缴规模：50500 万元 本报告期末实缴规模：100 万元 收益分配机制：每次分配利润时，有限合伙人深圳市天图投资管理股份有限公司及执行事务合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）应按审计基准日的实缴出资比例进行分配；除深圳市天图投资管理股份有限公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）外的其余合伙人应将利润的 80%按审计基准日的实缴出资比例分配，利润的 20%分配给执行事务合伙人（当期支付 50%，其余 50%在有限合伙人以利润分配及减资等方式收回全部实缴出资之后支付）。管理费收取机制：企业成立后每年提取认缴总额的 2%作为管理费，企业成立满 5 年（60个月）后不再提取管理费。3)基金名称：天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2011 年 4 月 1 日 认缴规模：100000 万元 原始实缴规模：100000 万元 本报告期末实缴规模（万元）：39150 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：各出资人收回实缴出资后，企业每次分配利润，应计提除公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）外的其余合伙人的利润的 20%作为执行事务合伙人的业绩报酬，但在有限合伙人通过分红及减资收回投资本金前当期只付一半，另一半在回本后从企业后续盈利中支付；支付执行事务合伙人的业绩报酬后按实缴出资比例向全体合伙人分配利润。管理费收取机制：自本协议生效之日起，企业每年提取扣除合伙人深圳市天图投资管理股份有限公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）认缴出资后的承诺资本的 2%作为支付给执行事务合伙人的管理费。企业成立满 5 年（60 个月）后不再提取管理费。4)基金名称：苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）成立日期：2013 年 6 月 13 日 认缴规模：106200 万元 原始实缴规模：106200 万元 本报告期末实缴规模：59200 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：（一）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。（二）企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。（三）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。20 管理费收取机制：企业设立日起企业每年提取扣除合伙人深圳市天图投资管理有限公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）认缴出资后的承诺资本的 2%作为支付给执行事务合伙人的投资管理费，对新增承诺资本应按发起合伙人已提取管理费比例补提。2015 年 9 月30 日之后，企业无需提取并支付投资管理费。5)基金名称：北京天图兴北投资中心（有限合伙）成立日期：2015 年 6 月 26 日 认缴规模：300000 万元 原始实缴规模：300000 万元 本报告期末实缴规模：277625.22 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：企业每次分配利润或返还投资时应按如下顺序分配：（一）按实缴出资比例分配，直到全体合伙人收到的税前现金流累计达到实缴出资额；如有剩余，则（二）按实缴出资比例分配，直到全体合伙人发生于本企业的税前现金流的内部收益率（简称“毛收益率”）达到 8%/年；如有剩余，则（三）支付业绩报酬给执行事务合伙人，直到执行事务合伙累计所获业绩报酬达到企业累计利润的 20%；如有剩余，则（四）按实缴出资比例全部分配。管理费收取机制：企业每年度提取认缴出资总额的 2%作为投资管理费，对于企业成立之后新增的认缴出资，则从企业成立之日起补提管理费。企业成立满 5 年，则改按未退出项目投资本金的 2%提取年度投资管理费。6)基金名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）成立日期：2016 年 11 月 17 日 认缴规模：30000 万元 原始实缴规模：30000 万元 本报告期末实缴规模：30000 万元 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：分配顺序如下：（一）返还全体合伙人之实缴出资总额，直至各合伙人均收回其实缴出资额；如有剩余，则，（二）全体合伙人按实缴出资比例分配，直到达到全体合伙人实缴出资总额的 42%（42%=每年 6%*7 年）；如有剩余，则，（三）支付业绩报酬给普通合伙人，直到普通合伙人所获业绩报酬达到本合伙企业实缴出资总额 42%的 25%；如有剩余，则，（四）普通合伙人与全体合伙人按 20%:80%比例全部分配。若合伙企业清算时，如全体合伙人累计分配资金未达到实缴出资总额的 142%，则普通合伙人应当退还已收取的业绩报酬直至达到门槛收益（即实缴出资总额的 42%），退还上限为普通合伙人已经收取的全部业绩报酬。管理费收取机制：（一）在投资期内，年管理费为总认缴出资额的 2%，对于企业成立之后新增的认缴出资，则从企业成立之日起补提管理费。（二）在退出期内（包括延长期），年管理费为未退出投资项目对应投资成本的 1%。7)基金名称：TiantuChinaConsumer