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山东鲁北化工股份有限公司 600727 2004 年年度报告 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 一、重要提示............................................................... 2 二、公司基本情况简介....................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要................................................. 3 四、股本变动及股东情况..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员............................................... 8 六、公司治理结构.......................................................... 11 七、股东大会情况简介...................................................... 14 八、董事会报告............................................................ 14 九、监事会报告............................................................ 22 十、重要事项.............................................................. 23 十一、财务会计报告........................................................ 27 十二、备查文件目录........................................................ 54 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 2 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人冯久田，主管会计工作负责人吴玉瑞，会计机构负责人（会计主管人员）刘金亭 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁北化工股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：LBC 2、公司法定代表人：冯久田 3、公司董事会秘书：田玉新 联系地址：山东省无棣县埕口镇 电话：(0543)6451265 传真：(0543)6451265 E-mail：lubeichem@ 公司证券事务代表：刘晓燕 联系地址：山东省无棣县埕口镇 电话：(0543)6451265 传真：(0543)6451265 E-mail：lubeichem@ 4、公司注册地址：山东省无棣县马山子镇 公司办公地址：山东省无棣县埕口镇 邮政编码：251909 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lubeichem@ 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 、《上海证券报》 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 3 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁北化工 公司 A 股代码：600727 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 6 月 19 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801572 公司税务登记号码：372324725423801 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：山东省济南市经七路 88 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 29,825,767.53 净利润 21,655,347.15 扣除非经常性损益后的净利润 5,165,015.99 主营业务利润 98,090,363.10 其他业务利润 1,980,586.67 营业利润 21,147,829.24 投资收益 补贴收入 36,670,006.42 营业外收支净额 -27,992,068.13 经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51 现金及现金等价物净增加额 -117,722,275.20 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 18,299,241.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,808,909.84 合计 16,490,331.16 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 主营业务收入 837,832,050.65 510,591,721.01 64.09 596,711,388.91 利润总额 29,825,767.53 66,721,736.83 -55.30 94,485,803.52 净利润 21,655,347.15 61,109,514.15 -64.56 75,327,093.18 扣除非经常性损益的净利润 5,165,015.99 57,756,328.92 -91.06 98,110,547.26 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 总资产 3,334,883,903.22 3,202,725,463.40 4.13 3,268,115,595.73 股东权益 2,312,621,998.21 2,290,966,651.06 0.95 2,229,857,136.91 经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51 204,086,102.37 -59.18 165,652,645.08 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增 减(%) 2002 年 每股收益（全面摊薄） 0.06 0.16 -64.38 0.199 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.94 2.67 -64.80 3.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 率（全面摊薄）（%） 0.22 2.52 -91.27 4.40 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.54 -59.26 0.44 每股收益（加权平均） 0.06 0.16 -62.50 0.199 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （全面摊薄） 0.014 0.15 -90.67 0.25 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 （加权平均） 0.014 0.15 -90.67 0.25 净资产收益率（加权平均）（%） 0.94 2.67 -64.80 3.38 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 率（加权平均）（%） 0.22 2.56 -91.40 4.48 2004 年末 2003 年末 本期比上期增 减(%) 2002 年末 每股净资产 6.10 6.04 0.99 5.88 调整后的每股净资产 5.97 6.02 -0.83 5.87 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.24 4.26 0.26 0.26 营业利润 0.91 0.92 0.06 0.06 净利润 0.94 0.94 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 0.22 0.22 0.014 0.014 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 5 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 379,300,000.00 964,681,770.49 164,871,267.83 54,957,089.60 782,113,612.74 2,290,966,651.06 本期增加 3,248,302.08 1,082,767.36 18,407,045.07 21,655,347.15 本期减少 期末数 379,300,000.00 964,681,770.49 168,119,569.91 56,039,856.96 800,520,657.81 2,312,621,998.21 1)、盈余公积变动原因：本年利润中提取。 2)、法定公益金变动原因：本年利润中提取。 3)、未分配利润变动原因：本年实现利润。 4)、股东权益变动原因：本年实现的净利润。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 193,215,200 -5,184,100 -5,184,100 188,031,100 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 193,215,200 -5,184,100 -5,184,100 境外法人持有股份 其他 33,984,800 5,184,100 5,184,100 39,168,900 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,200,000 227,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 152,100,000 152,100,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 152,100,000 152,100,000 三、股份总数 379,300,000 379,300,000 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 6 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司不存在前三年内股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 持有公司 5%以上股份的股东为山东鲁北企业集团总公司，本报告期内集团总公司因 涉及诉讼,其所持有的 5184100 股国有法人股被司法拍卖，从而引起股份结构发生变化。 集团总公司年末持股数量为 188031100 股，为本公司的国有法人股东。 (3) 现存的内部职工股情况 公司内部职工股已于 1997 年 1 月上市。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 84,085 户其中非流通股股东 14 户，流通 A 股股东 84,071 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例 (%) 股份类别股 份类别（已 流通或未流 通） 质押或冻结 情况 股东性质（国 有股东或外资 股东） 山东鲁北企业集团总公司 -5,184,100 188,031,100 49.57 未流通 质押 90,000,000 国有法人股 山东建帮投资管理有限公司 0 18,000,000 4.75 未流通 未知 社会法人股 山东永道投资管理有限公司 0 10,650,000 2.81 未流通 未知 社会法人股 北京方程兴业投资有限公司 1,900,000 1,900,000 0.05 未流通 未知 社会法人股 中天恒投资管理有限公司 0 1,400,000 0.37 未流通 未知 社会法人股 北京祥恒科技有限公司 1,330,000 1,330,000 0.35 未流通 未知 社会法人股 翔和控股有限公司 0 1,210,000 0.32 未流通 未知 社会法人股 广州银达担保服务有限公司 1,000,000 1,000,000 0.26 未流通 未知 社会法人股 江阴市新理念经济信息有限公司 0 964,800 0.25 未流通 未知 社会法人股 冯怡生 0 799,000 0.21 已流通 无 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中,第十名股东冯怡生为第一大股东山东鲁北企业集团总公司的法定 代表人,未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。第十名股东所持股份未发生质押、冻结、托管情况，未知其他股 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 7 东所持股份是否发生质押、冻结或托管情况。山东鲁北企业集团总公司 1999 年为发行企 业债券，将其持有的 9000 万股国有法人股作为质押反担保质押给天同证券。 前十名股东中，代表国家持股的单位是山东鲁北企业集团总公司。第二止第九名大 股东均为买受的集团总公司因涉及诉讼而被司法拍卖的股份。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东鲁北企业集团总公司 法人代表：冯怡生 注册资本：10 亿元人民币 成立日期：1989 年 8 月 15 日 主要经营业务或管理活动：原盐、合成氨、海水养殖等 （2）实际控制人情况 公司名称：无棣县国有资产管理委员会 山东鲁北企业集团总公司为持有本公司 49.57%股份的国有法人股东，公司类别为国 有独资公司。公司实际控制人为无棣县国有资产管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 8 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 冯怡生 799,000 A 股 浙江钱江生物化学有限公司 418,546 A 股 王爱銮 372,831 A 股 吴玮 350,000 A 股 洗光茂 320,000 A 股 冯久田 309,777 A 股 成刚 263,000 A 股 谭健 203,185 A 股 徐风平 202,167 A 股 任爱珍 200,000 A 股 冯怡生与冯久田为关联自然人关系。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关 联关系。 冯怡生任第一大股东山东鲁北企业集团总公司的法定代表人，冯久田任山东鲁北企 业集团总公司控股的本公司法人代表。未知其他流通股东与公司前十名股东之间是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知他们之间是否 存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股数 股份增减数 冯久田 董事长 男 36 2002-06-18 2005-06-18 309,777 309,777 0 刘希岗 副董事长 男 49 2002-06-18 2005-06-18 157,170 157,170 0 吴玉瑞 董事兼财务总监 男 49 2002-06-18 2005-06-18 106,470 106,470 0 冯怡深 董事 男 40 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 范本强 独立董事 男 55 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 李德周 独立董事 男 64 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 李式泽 监事会召集人 男 67 2002-06-18 2005-06-18 162,240 162,240 0 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 9 吴宗文 监事 男 46 2002-06-18 2005-06-18 25,350 25,350 0 佘洪华 监事 男 51 2002-06-18 2005-06-18 55,770 55,770 0 袁金亮 总经理 男 44 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 翟洪轩 副总经理 男 46 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 冯立田 副总经理 男 28 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 田玉新 董事会秘书 男 41 2002-06-18 2005-06-18 50,700 50,700 0 刘金亭 财务负责人 男 40 2002-06-18 2005-06-18 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)冯久田，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼副总经理；1999 年 6 月至今任公司董 事长。 (2)刘希岗，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司副董事长兼副总经理；1999 年 6 月至今任公司副 董事长。 (3)吴玉瑞，1996 年 6 月至 1999 年 6 月任公司董事兼财务部经理；1999 年 6 月至今任公司董事 兼财务总监。 (4)冯怡深，1996 至 2001 年在集团总公司水产研究所工作，2002 年至今任公司董事。 (5)范本强，1971 年至 1999 年在山东埕口盐场工作，历任财务科长、总会计师、工会主席； 2000 年至 2001 年在无棣县国有资产经营公司工作；2002 年至今任公司独立董事。 (6)李德周，1991 年至 2000 年在无棣县发展与计划委员会任副主任；2002 年至今任公司独立董 事。 (7)李式泽，1996 年至今任公司监事会召集人。 (8)吴宗文，1996 年至今任公司监事。 (9)佘洪华，1996 年至今任公司监事。 (10)袁金亮，1999 年至今任公司总经理。 (11)翟洪轩，1993 年至 2001 年任山东鲁北企业集团总公司技术中心主任，2002 年至今任公司副 总经理。 (12)冯立田，1998 年至 2001 年任公司热电厂负责人，2002 年至今任公司副总经理。 (13)田玉新，1996 年至今任公司董事会秘书。 (14)刘金亭，2002 年以前在集团总公司财务部工作，2002 年至今任公司财务负责人。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 （二）在其他单位任职情况 公司董事、监事及高级管理人员没有在其他单位任职的情况。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 10 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议通过；董 事、监事及高级管理人员的报酬是依据岗位及个人工作业绩并参照当地的工资标准执 行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的业绩和具体岗位及个人对公司 的贡献程度进行考评。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 444,800 金额最高的前三名董事的报酬总额 182,400 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 93,600 独立董事的津贴 10,000/人· 年 独立董事的其他待遇 公司独立董事每人每年津贴 10000 元。出席公司会 议或为公司工作、经公司同意参加培训（学习）， 以及参加中国证监会安排的其他活动费用，由公司 据实报销。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 无 否 除财务负责人刘金亭在控股股东单位领取报酬津贴，其余的董事、监事及高级管理人员都在本公 司领取报酬津贴。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 1 3-4 万元 9 2 万元以下 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内没有董事、监事及高级管理人员的聘任或解聘情况。 （五）公司员工情况 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 11 截止报告期末，公司在职员工为 1,847 人，需承担费用的离退休职工为 168 人， 公司员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 78 财务人员 12 技术人员 545 生产人员 1,111 其他人员 101 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 541 中专及高中 1,179 其他 127 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自成立以来,不断完善公司法人治理结构。按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《股票上市规则 》等规范性文件的要求，已经制定了《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息 披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，本报告期又制订了《募集资金 管理办法》。公司的法人治理结构得到了进一步完善，对促进公司规范运作起到了一定 的作用。但由于在实际执行过程中，对中国证监会关于公司治理的规范性文件理解不深 刻，导致公司治理的实际状况与证监会相关要求存在着差异，现将差异说明如下： 1、三会运作欠规范。如召开董事会、监事会均由电话通知，无书面通知，与公司章 程规定的通知方式不一致。 2、由于历史原因以及日常经营往来结算不及时,造成控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况,公司在自查中未予以充分重视,未能履行充分披露的义务. 3、独立董事对于公司与关联方之间发生的大额资金往来没有起到应有的监督作用. 4、监事会在公司与大股东五分开、关联交易、资金占用、年报信息披露方面没有做 到尽职、尽责。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 12 5、公司章程等相关制度不完善。如没有根据证监发[2003]56 号的规定针对关联交 易和违轨担保的有关问题修改公司章程；公司章程未规定董事会会议记录和监事会会议 记录的保存期限；《股东大会议事规则》未对董事会的投资授权做出具体规定；公司独 立董事制度规定“ 合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出独立董事侯选人” 的 规定不符合有关要求提出的“ 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 后选人” 的规定。 6、五分开不彻底。如目前仍由大股东统一缴纳养老保险金；公司职工与大股东前 身--鲁北化工总厂签定的劳动合同没有变更；部分机构与大股东在同一场所办公；与大 股东共用研发、基建、后勤服务系统。 针对以上情况，公司根据山东证监局的整改意见,已经完善并修改了《公司章程》、 《股东大会议事规则》，建立了网络投票制度、选举董事监事的累计投票制度，并赋予 了公司董事会、独立董事以及股东公开征集投票权等一系列保障社会公众股股东权益的 法人治理制度。同时通过修改《独立董事工作制度》赋予了独立董事更大的权利，同时 为独立董事行使监督管理权提供了制度保障。公司已经就五分开不彻底的事宜积极进行 了整改，目前已经在分署办公、人员独立等方面达到了与控股股东分开的要求，在其他 方面也制定了切实可行的措施将在 2005 年度逐步实施。本年度，公司将与各个关联方签 署日常性交易的合同，严格按照协议约定与该等关联公司进行结算，杜绝再出现关联方 占用公司资金的情况。存在占用公司资金的各个关联方有些已经完全归还了占用的资 金，剩余未归还的也已经制定了还款计划，保证如期归还占用的资金。鉴于公司报告期 内尚存在的法人治理不规范的情况，公司将不断加强和完善法人治理结构建设、制度建 设，促进公司进一步规范运作。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李德周 5 5 0 0 范本强 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 13 本报告期内，独立董事基本上能够按照公司的《独立董事制度》规定履行法律、法 规和《公司章程》赋予的职责。积极出席公司的股东大会和董事会，特别是深入考察公 司的生产经营情况，通过获取的市场信息，为公司的经营决策提出了许多的宝贵意见。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立于控股股东的业务体系，公司的生产、销售环节完 备，具有自己的客户群体，不需要依赖于控股股东。由于公司与控股股东的产品之间存 在互补性，为了减少原材料采购成本，公司与控股股东之间存在与日常生产经营相关的 持续性的关联交易，但该等交易不会影响公司业务的完整性。公司 2005 年上半年内将进 一步完善产、供、销体系，将目前公司与大股东共用的非经营性机构，如基建、研发等 部门，转让由控股股东控制，待公司需要时，通过签署协议由控股股东为公司提供服务 或研究成果。 2)、人员方面：公司的工作人员不存在在控股单位双重任职的情况，公司的董事长 与控股股东的董事长不是同一人。公司的董事以及高管没有在控股股东单位担任除董事 以外的其他职务。由于公司系由国有企业改制设立的，目前公司尚存在职工的劳动合同 未变更，以及职工的养老保险仍由控股股东统一缴纳的情况。针对该等情况，公司已于 2005 年 1 月 1 日起，将职工的养老保险统一由公司缴纳。并决定于 2005 年 4 月前，与 职工协商变更劳动合同。此外，以前存在的公司财务负责人不在公司领取工资的情况， 公司也已经按照相关规定以及山东监管局的意见进行了整改，该等情况不会对公司的人 员独立造成实质性影响，不会对上市公司造成不利影响。 3)、资产方面：公司具有完整的资产，公司不存在与控股股东共享生产设备的情 况。公司目前使用的商标系控股股东所有，为了确保公司资产的完整，提升公司的品牌 价值，公司已就此事与控股股东进行了协商，将通过有资格的评估机构对商标权进行评 估，根据评估后的价值，尽最大努力在 2005 年之内将商标使用权纳入公司。 4)、机构方面：公司具有完善的组织机构，独立于控股股东。但由于公司近年发展 较快，公司的办公条件未能跟上公司发展的步伐，因此，公司部分机构未能严格的与控 股股东的办公场所分开，公司已经着手解决此问题，并将于 2005 年 4 月前将与控股股东 在一个场所办公的机构迁至新的办公场所，并悬挂明显标志，彻底实现分署办公之要 求。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 14 5)、财务方面：公司具有完善的财务管理制度，独立于控股股东。公司目前独立纳 税，独立核算，不存在控股股东干涉公司财务的情况。 综上，公司在人员、机构、资产、业务以及财务上基本上做到了与控股股东分开，但也 存在部分不完善之处，公司已经根据山东监管局的整改意见对该等不完善的地方提出了 整改方案，而且其中大部分也已经整改完毕，公司将严格按照相关规定以及主管部门的 意见进行整改，以彻底使公司在人员、机构、资产、业务以及财务上与控股股东分开， 使公司真正成为独立运行的法人实体。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本年度公司对高级管理人员进行考核时，根据个人的工作业绩每月进行综合考评， 并以此确定报酬发放实际发放额。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2003 年度股东大会由董事会召集，会议通知于 2004 年 4 月 5 日发出。会议于 2004 年 5 月 30 日上午在公司宾馆楼会议室召开。 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 30 日在公司宾馆楼会议室召开，出席会议的股东 11 人，代表股份 19284.45 万股，占公司总股本的 50.84%。根据《公司法》及《公司章 程》的规定，本次会议合法、有效。 2)、股东大会通过的决议及披露情况： 全体与会股东通过认真审议，以记名投票的方式审议并通过了如下决议：1、公司董 事会 2003 年年度工作报告；2、公司监事会 2003 年年度工作报告；3、公司 2003 年年度 财务决算报告；4、公司 2003 年年度利润分配议案；5、授权董事会投资权限为 2003 年 年末净资产 10%以下的议案；6、聘任会计师事务所及审计报酬的议案；7、修改《公司 章程》的议案。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 31 日刊登在《上海证券报》、 《中国证券报》上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 15 2004 年度,公司面临原材料涨价、磷复肥市场竞争激烈等诸多不利因素的影响，积 极采取相应的各种措施。在原材料供应方面实行招标采购，严格控制生产过程中的跑、 冒、漏现象，努力降低生产成本；在产品销售方面更进一步地完善销售网络，努力提高 产品市场占有率，从而在一定程度上弥补了不利因素所带来的影响。2004 年度公司实现 主营业务收入 83783.21 万元，比上年同期增长 64.09％，主营业务利润 9809.04 万元， 比上年同期增长 48.34%。净利润比上年同期下降 64.56%，主要是公司重油裂解工程计提 减值准备和坏帐准备计提比例变动所导致。 根据财政部财企（2004）35 号文件，对生产和进口磷酸二铵实行定额补贴，依据生 产企业磷酸二铵销售量和进口企业磷酸二铵进口量每吨补贴 100 元，为此公司在 2004 年 度获得了 2731.23 万元的补贴收入。如果在 2005 年度不再享受此政策，那么将对公司利 润产生一定程度的影响。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司属化工行业。主营业务是磷铵、硫酸、水泥、复合肥、烧碱、溴素等产品的生 产和销售。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 化工行业 695,930,367.90 83.06 108,561,264.67 110.70 建材行业 40,324,998.31 4.81 -363,421.50 -0.37 电力行业 50,244,736.16 6.00 18,950,236.67 19.32 其他 51,331,948.28 6.13 -29,057,716.74 -29.62 其中:关联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65 / 98,090,363.10 / (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 硫酸钾复合肥 110,968,506.71 13.24 5,792,850.09 5.91 磷铵 422,124,563.82 50.38 59,614,667.99 60.78 氯碱 141,426,429.13 16.88 30,237,242.06 30.83 水泥 40,324,998.31 4.81 -363,421.50 -0.37 溴及溴化物 21,410,868.24 2.56 12,916,504.53 13.17 电 50,244,736.16 6.00 18,950,236.67 19.32 其他 51,331,948.28 6.13 -29,057,716.74 -29.62 其中:关联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65 / 98,090,363.10 / 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 16 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 33,696,143.63 元。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 省内 351,889,461.27 42.00 42,007,825.43 42.83 省外 485,942,589.38 58.00 56,082,537.67 57.17 其中:关联交易 213,521,447.64 25.48 24,998,323.13 25.48 合计 837,832,050.65 / 98,090,363.10 / (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 磷铵国内市场占有率为 12.30% 硫酸钾复合肥国内市场占有率为 1.04％ 氯碱国内市场占有率为 0.62％ (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化工行业 695,930,367.90 585,584,813.21 15.86 电力行业 50,244,736.16 31,294,499.49 37.72 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 硫酸钾复合肥 110,968,506.71 105,175,656.62 5.22 磷铵 422,124,563.82 362,509,895.83 14.12 氯碱 141,426,429.13 109,686,505.58 22.44 溴及溴化物 21,410,868.24 8,212,755.18 61.64 电 50,244,736.16 31,294,499.49 37.72 (7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 根据公司的生产策略及市场需求，本年度公司以生产磷铵为主，由于其销量增加及 价格提高，导致磷铵销售收入比上年同期大幅提高。由于溴素价格提高，导致其销售收 入比上年同期大幅提高。 (8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 ①磷铵毛利率增长的原因系产品价格提高所导致； ②溴素毛利率增长的原因系产品价格提高所导致； ③电毛利率下降的原因系原煤价格提高所导致。 ④硫酸钾复合肥毛利率下降的原因系产量小，导致生产成本增加所致。 (9)报告期内产品或服务变化情况 报告期内公司无新产品、新服务，也无产品或服务的变化情况。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 17 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内,公司无控股及参股公司的情况。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 158,291,251.09 占采购总额比重 37.09 前五名销售客户销售金额合计 135,302,473.81 占销售总额比重 16.15 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 ①报告期内，面对国内磷肥市场竞争激烈，公司采取了加大新产品的开发力度，满 足农业生产对各种含量磷复肥的需要。 ②面对原材料价格大幅上涨，公司采取了原材料实行招标采购，降低采购成本。 ③加强内部管理，严格控制生产过程中的跑、冒、漏现象。 ④加强财务部门对产、供、销的监管，力争达到降低生产成本的目的。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过配股募集资金 56,320.53 万元人民币，已累计使用 38,247.53 万 元人民币，尚未使用的 18,073 万元人民币存入银行。 本报告期内公司没有募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。公司于 2000 年配股所募集的资金，至 2001 年末，除环氧丙烷项目 18073 万 元尚未投入外，其余全部投资完毕。因环氧丙烷项目所需的原材料不能得到有效保证， 该项目目前尚未投入。该项目是经国家科委批准的国家级火炬计划项目，总投资 18073 万元，2000 年预计投产后每年可实现销售收入 31500 万元，税后利润 4390.50 万元。 2、非募集资金项目情况 1)、氯碱二期工程 公司出资 138,639,655.27 元人民币投资该项目，项目进度为 100%。该项目在本报 告期已产生收益，但收益无法分割计算。 2)、循环流化床锅炉 公司出资 324,598,028.49 元人民币投资该项目，项目进度为 100%。该项目在本报 告期已产生收益，但收益无法分割计算。 3)、重油裂解制乙烯 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 18 公司出资 174,554,388.59 元人民币投资该项目，项目进度为 24%。该项目已于 2003 年 8 月停建。 4)、天然气工程 公司出资 58,522,689.34 元人民币投资该项目，该项目为 100%。该项目为附属工 程，无法计算收益。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （％） 总资产 3,334,883,903.22 3,202,725,463.40 132,158,439.82 4.13 主营业务利润 98,090,363.10 66,124,060.28 31,966,302.82 48.34 净利润 21,655,347.15 61,109,514.15 -39,454,167.00 64.56 现金及现金等价物净增 加额 -117,722,275.20 56,318,126.77 -174,040,401.97 309.03 股东权益 2,312,621,998.21 2,290,966,651.06 21,655,347.15 0.95 (1)总资产变化的主要原因是在建工程转资所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主要系溴素及磷铵价格上涨、磷铵的销售数量增加所致。 (3)净利润变化的主要原因是主要系在建工程计提减值准备及坏帐准备计提比例变动所致。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是现金及现金等价物流出量增大所致。 (5)股东权益变化的主要原因是本年度实现的利润。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期内公司未发生重大资产损失。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。 （七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据企业会计制度的规定，本年度公司对所属的应收款项（应收帐款和其他应收 款）进行检查和审核，为贯彻会计核算的谨慎原则及准确性，从 2004 年 1 月 1 日起调整 坏帐准备计提比例，并以此作为核算依据，进行帐户处理。 计提比例变更情况如下： 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 19 帐 龄 计提比例（变更后） 计提比例（变更前） 一年以内（含一年） 1% 6% 一至二年（含二年） 10% 6% 二至三年（含三年） 20% 6% 三年以上 50% 6% 上述会计估计变更将减少公司本年度净利润 10173498.36 元。 独立董事认为董事会提出的关于会计估计变更的议案合理，上述会计估计变更事宜 公司已经聘请会计师事务所出具了说明，符合上海证券交易所的规定。 监事会认为上述会计估计变更的原因合理，符合《企业会计准则》和《企业会计制 度》的规定，同时公司要加大对预计无法收回款项的催讨力度，避免损失。 （八）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、报告期内，原材料价、能源等价格大幅上涨，对公司在控制生产成本的过程中提 出了更高的要求。 2、报告期内，根据财政部财企（2004）35 号文件，对生产和进口磷酸二铵实行定 额补贴，依据生产企业磷酸二铵销售量和进口企业进口量每吨补贴 100 元，为此公司获 得了 2731.23 万元的补贴收入。 （九）新年度经营计划 2005 年，公司将继续坚持生态工业的发展理念，采取精益生产、管理领先、成本领 先战略等经营策略，对产品市场精细划分，并保持领先地位，同时利用国家对农业支持 的一系列政策，抢抓市场机遇。 1、利用磷铵、复合肥的规模优势，根据市场需求，生产各种含量的磷复肥； 2、利用磷铵、硫酸、水泥综合联产优势，提高设备运行质量、降低生产成本； 3、利用沿海滩涂优势，进一步提高氯碱的生产规模。 （十）董事会日常工作情况 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 20 1、董事会会议情况及决议内容 1)、报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，具体情况如下： ①2004 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司经理办 公会向董事会提交的《关于对沙河磷铵厂存货全额计提跌价准备以及“ 三、四、六” 分 厂在建工程计提减值准备的请示》。 ②2004 年 4 月 5 日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度总经理业务工作报告》、《公司 2003 年度报 告及年度报告摘要》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预 案》、《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案》、《关于召开 2003 年度 股东大会的议案》。 ③2004 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了 2004 年第 一季度报告。 ④2004 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 ⑤2004 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议。 （十一）利润分配或资本公积金转增预案 经第三届第十八次董事会研究，本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股 本。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司的财务情况，公司可支配 的现金可以保证公司的日常周转，但如果进行利润分配，则公司只能通过银行融资以确 保公司的正常运转，这样势必增加公司的经营负担。因此从公司长远发展考虑，公司董 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 21 事会决定 2004 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，2004 年度利润用于补 充公司流动资金。 独立董事李德周、范本强先生认为：公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从 确保公司正常经营和降低运营负担的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对 股东的长远利益不会构成损害。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润用于补充公司流动资金。 （十二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于山东鲁北化工股份有限公司 控股股东及关联方资金占用情况的专项审计说明 鲁正信审字（2005）第 1164 号 山东鲁北化工股份有限公司： 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知》的要求，我 们需对贵公司控股股东及关联方资金占用情况出具专项审计说明。贵公司的责任是提供 真实、合法、完整的会计资料及其他与之相关的资料，我们的责任是对贵公司控股股东 及关联方资金占用情况出具专项审计说明。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计 准则和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记 录、索取相关资料等我们认为必要的审计程序。现将审计具体情况说明如下： 1、存在控制关系的关联方资金占用 关联方名称 与公司关系 持股比例 会计科目 2003.12.31 本期累计借方 本期累计贷方 2004.12.31 占用方式 山东鲁北企业集团总公司 母公司 49.57% 其他应收款 18,197,840.39 506,896,169.77 223,398,047.80 301,695,962.36 往来款及货款 2、其他关联方资金占用 关联方名称 与公司关系 会计科目 2003.12.31 本期累计借方 本期累计贷方 2004.12.31 占用 方式 山东鲁北发电有限公司 同一母公司 应收账款 6,967,684.30 6,967,684.30 货款 无棣海德化工有限责任公司 关联法人 应收账款 12,159.00 12,159.00 货款 山东海城贸易有限责任公司 关联法人 应收账款 7,506,523.22 125,680,473.81 115,686,218.99 17,500,778.04 货款 无棣海通盐化工有限责任公司 关联法人 应收账款 168,428.20 15,865,628.94 7,671,060.85 8,362,996.29 货款 无棣海星煤化工有限责任公司 关联法人 应收账款 92,676.40 70,774,621.17 70,280,826.77 586,470.80 货款 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 22 无棣海德化工有限责任公司 关联法人 其他应收款 34,430,261.05 165,883.50 30,002,529.73 4,593,614.82 往来款 及货款 无棣海通盐化工有限责任公司 关联法人 其他应收款 681,724.21 230,597.00 912,321.21 往来款 山东鲁北发电有限公司 同一母公司 其他应收款 4,046,864.64 161,594,660.65 153,130,449.20 12,511,076.09 往来款 无棣宝丰实业有限责任公司 关联法人 其他应收款 426,131,784.60 426,131,784.60 山东海城贸易有限责任公司 关联法人 预付账款 61,078,552.00 11,900,698.32 52,394,087.65 20,585,162.67 货款 无棣海星煤化工有限责任公司 关联法人 应付票据 49,000,000.00 49,000,000.00 往来款 无棣宝丰实业有限责任公司 关联法人 应付票据 21,500,000.00 21,500,000.00 往来款 无棣海通盐化工有限责任公司 关联法人 应付账款 890,273.20 890,273.20 材料款 控股股东及其他关联方占用资金余额中购买贵公司化肥、水泥、电、蒸汽、硫酸等，共计欠付 96,387,665.19；控股股东用于兴建水库占用 64,551,318.44；控股股东用于合成氨项目占用 30,617,268.23；为控股股东垫付材料及设备款 47,144,667.20。 （十三）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单 位或个人提供担保，公司独立董事对此进行了审查，并做出了无异议说明。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 4 月 5 日,公司第三届监事会第五次会议在公司会议室召开。会议应到监 事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会召集人李式泽 先生主持。会议审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度财务决算报 告、公司 2003 年度报告及报告摘要。 2、2004 年 8 月 17 日，公司第三届监事会第六次会议在公司会议室召开。会议应到 监事 3 人，实到 2 人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了 2004 年半 年度报告正文及摘要。 公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，通过列席董事会会议、行政 办公会以及专项检查等方式，对公司董事会执行股东大会情况和公司高级管理人员工作 情况行使监督权利。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会 2004 年度基本做到了按照《公司法》以及本公司章程的规定规范运作， 决策程序合法。公司董事、经理及高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、本公司 章程或损害公司及股东利益的行为。通过山东监管局 2004 年 11 月对公司巡检，发现公 司在法人治理结构及五分开等方面存在一些问题，这些问题需要根据山东监管局 [2004]60 号文进行彻底整改。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 23 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由山东正源 和信有限责任会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 的财务状况和经营业绩。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年配股募集资金 56320.53 万元，至 2001 年末，除环氧丙烷项目 18073 万 元尚未投入外，其余全部投资完毕。由于环氧丙烷项目所需的原材料不能得到有效保 证，因此该项目尚未投入。公司下一步要抓紧落实募集资金投向项目，提高募集资金利 用效率。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期内，公司没有收购和出售资产的行为，也没有发现利用内幕交易损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2004 年度，公司与各关联方发生的关联交易均为保证公司正常生产经营所需的原材 料供给及产品销售，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，没有发生损害 上市公司利益的情况。 2004 年大部分关联交易没有履行法定的审议表决程序，今后公司要严格界定关联 方，并遵循法定的董事会和股东大会表决程序，及时、准确、完整地予以披露。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、本年度公司无收购资产的情况。 2、本年度公司无出售资产的情况。 3、本年度公司无资产置换的情况。 4、本年度公司无吸收合并的情况。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 24 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交 易额的比 重(％) 结算方式 山东鲁北企业集团总公司 液氨 市场价格 2,063.22元/吨 58,735,072.00 58.48 转帐 无棣海通盐化工有限责任公司 液氨 市场价格 2,063.22元/吨 890,273.20 1.52 转帐 山东鲁北盐场 盐水 市场价格 31.71元/M 3 11,551,990.80 100 转帐 山东鲁北企业集团总公司运输公司 运输劳务 市场价格 0.60元/吨公里 2,791,402.16 34.26 转帐 山东海城贸易有限责任公司 运输劳务 市场价格 0.60元/吨公里 5,356,897.25 65.74 转帐 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额 的比重(％) 结算方式 山东鲁北企业集团总公司 电、汽、 水 市场价格 电:0.38元/度 汽58.42元/吨 水30元/吨 31,707,748.59 49.59 转帐 山东鲁北企业集团总公司 氢汽 市场价格 2400元/吨 1,988,395.04 100 转帐 山东鲁北发电公司 电、汽 市场价格 电:0.38元/度 汽58.42元/吨 2,580,736.81 4.04 转帐 山东鲁北发电公司 水泥 市场价格 230元/吨 3,396,201.71 8.42 转帐 无棣海德化工有限责任公司 电、汽、 水 市场价格 电:0.38元/度 汽58.42元/吨 水30元/吨 8,768,869.19 13.71 转帐 无棣海通盐化工有限责任公司 电、汽 市场价格 电:0.38元/度 汽58.42元/吨 12,045,816.57 18.84 转帐 无棣海星煤化工有限责任公司 电、汽 市场价格 电:0.38元/度 汽58.42元/吨 8,834,452.64 13.82 转帐 无棣海星煤化工有限责任公司 盐袋 市场价格 1.80元/条 366,460.00 100 转帐 无棣海星煤化工有限责任公司 硫酸 市场价格 423.86元/吨 18,152,293.28 71 转帐 山东海城贸易有限责任公司 化肥 出厂价格 1980元/吨 125,680,473.81 23.58 转帐 上述关联交易的目的均为保证公司正常生产经营的原材料供给，节约采购成本。该等关联交易为 日常经营的持续性长期交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，因此该等关联交易 不会对上市公司造成不利影响。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本年度，公司不存在资产、股权转让的重大关联交易。 公司董事会、监事会认为公司 2004 年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交 易价格公允、符合公司和全体股东的利益。 公司独立董事对公司 2004 年关联交易进行了审核，认为公司关联交易的交易条件公 平、交易价格公允、未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。。 4、共同对外投资的重大关联交易 本年度，公司无共同对外投资的重大关联交易。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 25 5、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的 资金占 用费的 金额 发生额 余额 山东鲁北企业集团总公司 控股股东 506,896,167.77 301,695,962.36 223,398,047.80 山东海城贸易有限责任公司 其他 137,581,172.13 38,085,940.71 168,080,306.64 山东鲁北发电有限公司 母公司的控 股子公司 168,562,334.95 19,478,760.39 153,130,449.20 无棣海通盐化工有限责任公司 其他 16,096,225.94 8,385,044.30 8,561,334.05 无棣海星煤化工有限责任公司 其他 70,774,621.17 119,280,826.77 48,413,529.20 无棣海德化工有限责任公司 其他 178,042.50 4,605,773.82 30,002,529.73 无棣宝丰实业有限责任公司 其他 426,131,784.60 447,631,784.60 21,500,000.00 合计 / 1,326,220,349.06 372,251,481.58 / 1,150,085,278.79 69,913,529.20 报告期内上市公司向控股股东提供资金的发生额 506,896,167.77 元人民币，上市公司向控股股 东提供资金的余额 301,695,962.36 元人民币。 关联债权债务形成原因：往来款、货款及材料款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会 产生较大的影响，同时，公司要加大对大股东及关联方占用资金的回收力度，提高资金利用效率。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管情况。 2、承包情况 本年度公司无承包情况。 3、租赁情况 本年度公司无租赁情况。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财情况。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 26 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司继续聘任山东正源和信有限责任会计师 事务所为公司审计机构，其连续为公司提供审计服务的时间为 8 年。本年度公司支付给 会计师事务所的审计报酬为 40 万元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 11 月，通过中国证监会山东监管局对公司检查，发现公司在大股东及关联 方占用资金没有及时披露、关联交易没有履行法定的表决程序、法人治理结构不完善等 方面存在问题，对此山东监管局以鲁证监公司字[2004]60 号文对公司下发了限期整改并 给予内部批评的通知，并对公司董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书提出内部批 评。由于公司在大股东及关联方占用资金以及关联交易没有及时披露等方面存在问题， 2005 年 1 月 17 日，上海证券交易所以上证上字[2005]7 号文，对公司董事（包括独立董 事）、董事会秘书提出通报批评。 通过山东监管局对公司检查发现的问题，公司董事会引起了的高度重视，于 2005 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第十六次会议，针对检查发现的问题，制定了整改方案， 并将整改方案于 2005 年 1 月 17 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。 公司整改情况： 1、大股东已经制定了还款计划，从 2005 年度开始每年至少偿还占用资金总额的 30%。山东海城贸易有限责任公司等其他关联方在 2005 年 12 月 31 日之前，以现金全部 偿还其占用的公司本公司资金。 2、关于“ 五分开” 问题，公司将在 2005 年 6 月 30 日之前整改完毕。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 27 3、公司已经按中国证监会及山东证监局的要求修改了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《独立董事制度》，并制定了《累计投票制度实施细则》，修改后的公司章 程等制度文件，增加了一系列确保社会公众股东权益的制度，如：累计投票制、网络投 票以及公开征集投票权等制度，同时也规范了三会召开的程序，上述修改后的各项制度 需由股东大会批准后实施。 4、关于与关联方之间存在的日常性关联交易，公司已经与该等关联公司签署了关联 交易协议，并提交股东大会审议。公司保证今后完善关联交易的决策程序，并及时履行 披露义务。 5、根据山东证监局的要求，公司对坏帐准备计提比例进行了调整，调整后的计提比 例更加符合企业会计制度谨慎性的原则。 公司保证将按照山东证监局的整改要求，切实落实整改措施，完善法人治理结构， 保护股东的利益。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 28 （一）、审计报告 审 计 报 告 鲁正信审字（2005）第 1163 号 山东鲁北化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东鲁北化工股份有限公司(以下简称山东鲁北化工公司) 2004 年 12 月 31 日 的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是山 东鲁北化工公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表审计意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了山东鲁北化工公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年度的经营成果和现金流 量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张吉文 马秀英 中国· 济南 2005 年 4 月 4 日 （二）财务报表 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 29 资产负债表（一） 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 资 产 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产: 货币资金 1 375,537,874.34 493,260,149.54 短期投资 应收票据 19,289,156.83 8,311,909.21 应收股利 应收利息 应收帐款 2 115,362,334.83 126,538,681.47 其他应收款 3 336,636,396.92 79,215,902.67 预付帐款 4 153,324,356.91 199,090,989.31 应收补贴款 存 货 5 97,280,087.10 51,144,851.62 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 1,097,430,206.93 957,562,483.82 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 6 2,688,431,938.64 2,123,514,380.05 减:累计折旧 682,739,641.38 529,660,693.68 固定资产净值 2,005,692,297.26 1,593,853,686.37 减：固定资产减值准备 55,007,916.77 55,007,916.77 固定资产净额 1,950,684,380.49 1,538,845,769.60 工程物资 7,258.00 7,258.00 在建工程 7 211,695,641.05 629,557,275.13 固定资产清理 固定资产合计 2,162,387,279.54 2,168,410,302.73 无形资产及其他资产: 无形资产 8 75,066,416.75 76,752,676.85 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 75,066,416.75 76,752,676.85 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 3,334,883,903.22 3,202,725,463.40 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 30 资产负债表（二） 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 负债及股东权益 附注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债： 短期借款 9 162,905,000.00 86,245,000.00 应付票据 10 70,500,000.00 1,380,000.00 应付帐款 11 170,509,998.13 179,639,987.53 预收帐款 12 12,168,333.01 7,693,030.22 应付工资 13 5,134,551.25 4,307,576.10 应付福利费 7,219,349.16 5,829,756.53 应付股利 应交税金 14 26,217,666.41 21,230,858.94 其他应交款 1,799,229.83 1,959,443.27 其他应付款 15 50,807,777.22 21,273,159.75 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 16 62,500,000.00 62,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 569,761,905.01 392,058,812.34 长期负债: 长期借款 17 452,500,000.00 515,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,700,000.00 其他长期负债 长期负债合计 452,500,000.00 519,700,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负 债 合 计 1,022,261,905.01 911,758,812.34 股东权益： 股 本 18 379,300,000.00 379,300,000.00 减：已归还投资 股本净额 379,300,000.00 379,300,000.00 资本公积 19 964,681,770.49 964,681,770.49 盈余公积 20 168,119,569.91 164,871,267.83 其中：公益金 56,039,856.96 54,957,089.60 未分配利润 21 800,520,657.81 782,113,612.74 所有者权益合计 2,312,621,998.21 2,290,966,651.06 负债及所有者权益总计 3,334,883,903.22 3,202,725,463.40 公司法定代表人: 冯久田 主管会计工作负责人: 吴玉瑞 会计机构负责人: 刘金亭 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 31 利润及利润分配表 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 22 837,832,050.65 510,591,721.01 减：主营业务成本 22 737,813,418.67 443,057,329.18 主营业务税金及附加 1,928,268.88 1,410,331.55 二、主营业务利润 98,090,363.10 66,124,060.28 加：其他业务利润 1,980,586.07 557,612.05 减：营业费用 4,181,505.26 7,339,157.84 管理费用 23 36,657,944.60 8,902,557.73 财务费用 24 38,083,670.07 36,042,668.31 三、营业利润 21,147,829.24 14,397,288.45 加：投资收益 补贴收入 25 36,670,006.42 53,369,355.76 营业外收入 30,826.00 减：营业外支出 26 27,992,068.13 1,075,733.38 四、利润总额 29,825,767.53 66,721,736.83 减:所得税 8,170,420.38 5,612,222.68 五、净利润 21,655,347.15 61,109,514.15 加：年初未分配利润 782,113,612.74 730,170,525.72 盈余公积转入 六、可供分配利润 803,768,959.89 791,280,039.87 减：提取法定盈余公积 2,165,534.72 6,110,951.42 提取法定公益金 1,082,767.36 3,055,475.71 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、 可供股东分配的利润 800,520,657.81 782,113,612.74 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、 未分配利润 800,520,657.81 782,113,612.74 公司法定代表人: 冯久田 主管会计工作负责人: 吴玉瑞 会计机构负责人: 刘金亭 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 32 现金流量表 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 目 附注 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 613,956,378.87 收到税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 27,312,300.00 现金流入小计 641,268,678.87 购买商品、接受劳务支付的现金 486,958,524.23 支付给职工以及为职工支付的现金 14,664,615.71 支付各项税费 47,536,168.23 支付的其他与经营活动有关的现金 27 8,795,868.19 现金流出小计 557,955,176.36 经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 172,855,701.33 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 172,855,701.33 投资活动产生的现金流量净额 -172,855,701.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 443,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 443,850,000.00 偿还债务所支付的现金 429,690,000.00 分配股利或利润所支付的现金 42,340,076.38 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流 出小计 472,030,076.38 筹资活动产生的现金流量净额 -28,180,076.38 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -117,722,275.20 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 33 补 充 资 料 金 额 2、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 21,655,347.15 加：计提资产减值准备 52,723,740.44 固定资产折旧 153,078,947.70 无形资产摊销 1,686,260.10 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 固定资产报废损失 财务费用 38,083,670.07 投资损失（减收益） 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -46,135,235.48 经营性应收项目的减少（减增加） -237,995,344.99 经营性应付项目的增加（减减少） 100,216,117.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 83,313,502.51 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 货币资金的期末余额 375,537,874.34 减：货币资金的期初余额 493,260,149.54 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -117,722,275.20 公司法定代表人: 冯久田 主管会计工作负责人: 吴玉瑞 会计机构负责人: 刘金亭 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 34 资产减值表 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 目 年初余额 本年增加 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 13,133,271.33 26,540,582.15 39,673,853.48 其中：应收帐款 8,076,937.12 22,775,053.34 30,851,990.46 其他应收款 5,056,334.21 3,765,528.81 8,821,863.02 二、短期投资跌价准备 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备 4,617,208.84 4,617,208.84 其中：库存商品 2,896,437.52 2,896,437.52 原材料 1,577,027.97 1,577,027.97 低值易耗品 143,743.35 143,743.35 在产品 四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备 55,007,916.77 55,007,916.77 其中：房屋、建筑物 22,587,410.79 22,587,410.79 机器设备 31,543,351.66 31,543,351.66 运输设备及其他 877,154.32 877,154.32 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,063,953.68 26,183,158.29 27,247,111.97 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人: 冯久田 主管会计工作负责人: 吴玉瑞 会计机构负责人: 刘金亭 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 35 股东权益增减变动表 编制单位:山东鲁北化工股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项 目 行次 本年数 上年数 一、股本： 年初余额 1 379,300,000.00 379,300,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 3 年末余额 4 379,300,000.00 379,300,000.00 二、资本公积： 年初余额 5 964,681,770.49 964,681,770.49 本年增加数 6 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 7 其中：转增股本 年末余额 8 964,681,770.49 964,681,770.49 三、法定和任意盈余公积 年初余额 9 109,914,178.23 103,803,226.81 本年增加数 10 2,165,534.72 6,110,951.42 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 2,165,534.72 6,110,951.42 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 11 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 12 112,079,712.95 109,914,178.23 其中：法定盈余公积 112,079,712.95 109,914,178.23 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 13 54,957,089.60 51,901,613.89 本年增加数 14 1,082,767.36 3,055,475.71 其中：从净利润中提取数 1,082,767.36 3,055,475.71 本年减少数 15 其中：集体福利支出 年末余额 16 56,039,856.96 54,957,089.60 五、未分配利润 年初未分配利润 17 782,113,612.74 730,170,525.72 本年净利润 18 21,655,347.15 61,109,514.15 本年利润分配 19 3,248,302.08 9,166,427.13 年末未分配利润 20 800,520,657.81 782,113,612.74 公司法定代表人: 冯久田 主管会计工作负责人: 吴玉瑞 会计机构负责人: 刘金亭 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 36 (三)会计报表附注 公司概况 金额单位：人民币元 山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“ 公司” ）系由山东鲁北企业集团总公司 （以下简称“ 集团公司” ）作为唯一的发起人，以社会募集方式于 1996 年 6 月 19 日正 式成立，同年 7 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本 10000 万元；1997 年用资 本公积转增股本 10000 万元，注册资本变更为 20000 万元；按照中国证券监督管理委员 会证监会上字[1998]67 号文批准的公司 1997 年度股东大会的配股方案，1998 年公司配 股 2200 万股，注册资本变更为 22200 万元；1999 年以 1998 年 12 月 31 日股本 22200 万 股为基数，向全体股东按 10：5 比例用利润送红股 11100 万股，送股后公司的注册资本 变更为 33300 万元；按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]16 号文批准的公司 1999 年度股东大会的配股方案，以 1999 年 12 月 31 日股本 33300 万股为基数按照 10：3 的比例向全体股东配售，共计配售 4630 万股。配股后公司注册资本变更为 37930 万元， 股份总数为 37930 万股，其中国有法人股 18803.11 万股，社会法人股 3916.89 万股，社 会公众股为 15210 万股。公司主营磷铵、三元素、水泥、溴素、液碱等产品的生产和销 售。 （四）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度 采用公历制,自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的折算 公司涉及的外币经济业务，按发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为人民币记 账，期末将外币账户余额按期末汇率折合为人民币，与原账面差额作为汇兑损益，计入 当期损益。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 37 6、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时将所持有的期限短（一般是指购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转化为已知金额的现金、价值变动风险较小的投资确定为现金等价物。 7、坏账核算方法 (1)坏账的确认标准 1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； 2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年不能收回的款项。 (2)坏账的计提标准 公司对坏账的核算采用备抵法，按账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务 状况、现金流量等情况，规定的提取比例为：账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的， 按其余额的 1%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提。提取的坏账准备计入当期损益。 8、存货核算方法 原材料、包装物等存货购进时按实际成本计价，领用或销售时按加权平均法计价； 产成品按实际成本计价，出库采用加权平均法；低值易耗品采用五、五摊销法核算。包 装物在领用时一次计入产品成本。对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按 单个存货项目的成本高于可变现净值之差额提取。 9、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但 单位价值在 2000 元以上，且使用年限超过两年以上的物品。 (2)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法： 固定资产按实际成本或公司设立时评估确定的价值入账。期末对固定资产逐项进行 检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益，固 定资产减值准备按单项资产计提。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 38 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法，折旧率根据固定资产类别，估计 经济使用年限计算并考虑了 5%的残值。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照 该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计 提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法按 照固定资产价值恢复后的账面价值以及尚可使用年限重新计算折旧率和折旧额。各类固 定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 35-40 2.38-2.71 机器设备 10-14 6.79-9.50 运输工具 8 11.88 电子设备 5 19.00 其 他 5 19.00 10、在建工程核算方法 在建工程根据实际发生的支出数入账，按工程项目分类核算，并在工程达到预定可 使用状态时，按工程的账面成本预转固定资产。用借款进行的工程发生的借款利息，在 固定资产达到预定可使用状态前予以资本化，之后的计入当期财务费用。期末，对在建 工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入 当期损益，在建工程减值准备按单项资产计提。 11、无形资产计价与摊销 (1)无形资产的计价：无形资产取得时按取得的实际成本计价。 (2)无形资产的摊销方法：自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如预计使 用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按 如下原则确定：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限为合同规定的 受益年限;合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的,摊销年限为法律规定的有效 年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 39 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末，检查各项无形资产预计给企业 带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，计入 当期损益，无形资产减值准备按单项项目计提。 12、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出数入账，并按受益期限平均摊销，开办费在开始生产经营 的当月起一次计入开始生产经营当月的损益，其他递延资产按受益期限平均摊销。 13、借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费 用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出 已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已 经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额计入发生当期的损益。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期期末止购建固定资产累计支出加权平均数 和资本化率计算确定。但是利息、折价或溢价的摊销的资本化金额不超过当期专门借款 发生的利息、折价或溢价的摊销金额。 14、收入确认原则 (1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方公司；不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制；与交易相关的经济利益 能够流入公司并且相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2)提供劳务：劳务的开始和完成在同一年度的，在劳务完成时确认收入；劳务的开 始和完成不在同一年度的，但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按 完工百分比法确认收入。 15、所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法。 16、利润分配 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 40 按照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，公司交纳所得税后的 利润，按以下顺序分配： (1)弥补以前年度的亏损； (2)提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10%提取，盈余公积金达到 注册资本 50%时不再提取； (3)提取法定公益金。法定公益金按税后利润的 5%提取； (4)提取任意盈余公积金； (5)分配股利。按董事会提出的预分方案提交股东大会审议通过后执行。 （四）、税项 税 种 税率 计税依据 增值税 13%、17% 按销售收入 城市维护建设税 5% 按实际交纳的流转税 企业所得税 33% 应纳税所得额 说明： 1、增值税 根据财政部、国家税务总局财税字[1998]78 号文和财税明电[2000]6 号《关于延续 若干增值税免税政策的通知》规定，磷铵、复合肥（三元素）免征增值税；根据山东省 经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁经贸资字[2002]589 号文认 定和财政部、国家税务总局财税[2001]198 号通知规定，对公司生产的电力，实行按增 值税应纳税额减半征收。 根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号通知规定，自 2001 年 1 月 1 日起，对 在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高 炉水渣）及其他废渣生产的水泥实行增值税即征即退。 2、城市维护建设税 自 1995 年起，公司所在地马山子镇成为建制镇，根据国发[1985]19 号文规定，税 率为 5%。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 41 3、企业所得税 根据山东省经济贸易委员会、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁经贸资字 [2002]178 号文、鲁经贸资字[2002]589 号文认定和财政部、国家税务总局财税字 [1994]001 号通知规定，对公司生产的电、硫酸、水泥、烧碱、氯气、工业溴等综合利 用产品，自 2002 年起免征所得税五年。 （五）、会计估计变更及影响 公司自 2004 年 1 月 1 日对坏账准备的计提比例进行了调整，将按应收账款和其他应 收款期末余额的 6%计提坏账准备变更为按账龄分析法计提坏账准备，提取比例变更为： 账龄 1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按应收账款和其他应收款余额的 1%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上 的，按其余额的 50%计提，提取的坏账准备计入当期损益。此项变更采用未来适用法， 影响本年度净利润减少数为 10,173,498.36。 （六）、会计报表主要项目注释 附注 1、货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 1,810,170.43 2,924,737.93 银行存款 373,727,703.91 490,335,411.61 合 计 375,537,874.34 493,260,149.54 截止 2004 年 12 月 31 日,现金中有外币 35,270.78 美元，折合人民币 291,918.61， 汇率 8.2765。 附注 2、应收账款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 47,019,736.38 32.16 470,197.36 42,707,316.61 31.73 2,562,439.00 1-2 年 22,492,160.62 15.38 2,249,216.06 47,991,659.99 35.65 2,879,499.60 2-3 年 34,062,123.70 23.30 6,812,424.74 41,653,572.69 30.94 2,499,214.36 3 年以上 42,640,304.59 29.16 21,320,152.30 2,263,069.30 1.68 135,784.16 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 42 合 计 146,214,325.29 100.00 30,851,990.46 134,615,618.59 100 8,076,937.12 1) 基于债务单位的财务状况、现金流量等情况，账龄三年以上的应收账款收回 风险增大，对其按 50%的比例计提坏账准备。 2)2004 年 12 月 31 日余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 3)应收账款前五名合计 27,178,488.35，占应收账款余额的 18.59%。 附注 3、其他应收款 账 龄 2004.12.31 2003.12.31 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 323,726,995.88 93.71 3,237,269.96 65,714,552.46 77.98 3,942,873.15 1-2 年 6,388,100.69 1.85 638,810.07 17,285,585.43 20.51 1,037,135.13 2-3 年 9,085,995.65 2.63 1,817,199.13 606,078.76 0.72 36,364.73 3 年以上 6,257,167.72 1.81 3,128,583.86 666,020.23 0.79 39,961.20 合 计 345,458,259.94 100.00 8,821,863.02 84,272,236.88 100.00 5,056,334.21 1)基于债务单位的财务状况、现金流量等情况，账龄三年以上的其他应收款收回 风险增大，对其按 50%的比例计提坏账准备。 2)2004 年 12 月 31 日余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款列示如下： 单 位 名 称 金 额 山东鲁北企业集团总公司 301,695,962.36 3)2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 3.10 倍，主要系本年度对关联股 东的应收款增加所致。 4)其他应收款前五名金额合计 326,312,704.48, 占其他应收款总额的 94.46%。 附注 4、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 104,968,839.73 3.24 122,623,161.68 61.59 1-2 年 11,021,614.72 72.41 34,418,533.81 17.29 2-3 年 32,918,925.60 21.47 39,316,636.90 19.75 3 年以上 4,414,976.86 2.88 2,732,656.92 1.37 合 计 153,324,356.91 100.00 199,090,989.31 100.00 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 43 1)2004 年 12 月 31 日余额中无预付给持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款 项。 2)帐龄超过 1 年的预付账款 2004 年末余额 48,355,517.18，主要系预付的原材料款 未收到发票尚未结算。 附注 5、存货及存货跌价准备 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 68,809,145.76 1,577,027.97 26,168,743.31 1,577,027.97 产成品 2,038,140.01 2,896,437.52 26,054,009.63 2,896,437.52 包装物 830,930.58 - 2,542,304.07 - 低值易耗品 30,219,079.59 143,743.35 997,003.45 143,743.35 合 计 101,897,295.94 4,617,208.84 55,762,060.46 4,617,208.84 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增加 82.74%,主要原因系公司生产规模 扩大，原材料储备增加所致。 附注 6、固定资产及累计折旧 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 原 值 房屋建筑物 761,161,135.74 146,307,541.43 907,468,677.17 机器设备 1,275,850,106.12 416,613,801.21 1,692,463,907.33 运输工具 15,498,384.10 1,784,994.62 5,878.67 17,277,500.05 电子设备 18,355,617.25 217,100.00 18,572,717.25 其他设备 52,649,136.84 52,649,136.84 小 计 2,123,514,380.05 564,923,437.26 *1 5,878.67 2,688,431,938.64 累计折旧 房屋建筑物 96,661,341.75 20,800,485.85 117,461,827.60 机器设备 402,121,604.63 117,503,158.10 519,624,762.73 运输工具 5,820,851.77 1,713,397.33 7,534,249.10 电子设备 4,578,918.93 3,440,935.15 8,019,854.08 其他设备 20,477,976.60 9,620,971.27 30,098,947.87 小 计 529,660,693.68 153,078,947.70 682,739,641.38 净 值 1,593,853,686.37 2,005,692,297.26 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 44 减值准备 55,007,916.77 55,007,916.77 净额 1,538,845,769.60 1,950,684,380.49 *1本期固定资产增加额中有 521,760,373.10，系由在建工程转入。 附注 7、在建工程 工程名称 工程预算 期初数 本期增加 本期转资 其他减少 期末数 资金来源 完工程度 氯碱二期工程 120,000,000.00 102,681,950.65 35,957,704.62 138,639,655.27 - 自筹 完工 循环流化床锅炉 296,240,000.00 255,946,951.34 68,651,077.15 324,598,028.49 - 自筹与贷款 完工 （其中资本化利息）*1 12,383,385.97 4,267,558.64 16,650,944.61 - 重油裂解制乙烯 740,000,000.00 174,554,388.59 174,554,388.59 自筹 24% 天然气工程 72,000,000.00 58,522,689.34 58,522,689.34 自筹 完工 其 他 38,915,248.89 56,090,383.77 30,617,268.23 *3 64,388,364.43 自筹 合 计 630,621,228.81 160,699,165.54 521,760,373.10 30,617,268.23 238,942,753.02 减值准备 1,063,953.68 26,183,158.29 27,247,111.97*2 净 额 629,557,275.13 211,695,641.05 *1本期利息资本化率为 5.58%。 *2经公司第三届第十八次董事会会议决议通过，由于公司重油裂解制乙烯项目于 2003 年 7 月停建，根据谨慎性原则计提减值准备 26,183,158.29。 *3系转入山东鲁北企业集团总公司的合成氨项目。 附注 8、无形资产 种类 取得方式 原始价值 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销时间 土地使用权 股东投入 44,030,000.00 39,162,737.97 898,571.40 38,264,166.57 41 土地使用权 购入 3,290,341.54 2,863,057.14 64,212.00 2,798,845.14 42 土地使用权 购入 36,173,835.14 34,726,881.74 723,476.70 34,003,405.04 46 合 计 83,494,176.68 76,752,676.85 1,686,260.10 75,066,416.75 附注 9、短期借款 贷款类别 2004.12.31 2003.12.31 保 证 162,905,000.00 86,245,000.00 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 45 2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 88.89%,主要原因系流动资金 借款增加。 附注 10、应付票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 70,500,000.00 1,380,000.00 1)一年内到期的应付票据金额为 70,500,000.00。 2)2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日余额增加 50.09 倍,主要原因系票据 结算增加影响所致。 附注 11、应付账款 2004.12.31 2003.12.31 170,509,998.13 179,639,987.53 1) 2004 年 12 月 31 日余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 2) 账龄超过 3 年以上的应付账款 91,557,836.52，系尚未结算的款项。 附注 12、预收账款 2004.12.31 2003.12.31 12,168,333.01 7,693,030.22 1)2004 年 12 月 31 日余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 2)2004 年 12 月 31 日余额比 2003 年 12 月 31 日增长 58.17%,主要原因系本年度销售 额增加所致。 3)帐龄超过 1 年的预收账款期末余额为 2,346,613.60，主要是结算尾款。 附注 13、应付工资 2004.12.31 2003.12.31 5,134,551,25 4,307,576.10 应付工资余额属于欠发职工的工资。 附注 14、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 增值税 37,938,942.40 30,961,505.22 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 46 企业所得税 -14,024,929.91 -12,352,282.91 城建税 3,105,273.60 3,503,094.57 其 他 -801,619.68 -881,457.94 合 计 26,217,666.41 21,230,858.94 企业所得税期末余额为负数，其主要原因系本期预交的税款。 本年度执行的法定税率见本附注三税项。 附注 15、其他应付款 2004.12.31 2003.12.31 50,807,777.22 21,273,159.75 1) 2004 年 12 月 31 日余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 2) 账龄超过 3 年以上的其他应付账 14,502,529.83。 附注 16、一年内到期的长期负债 借款单位 金 额 利率(%) 借款条件 国家开发银行 62,500,000.00 5.76 保证 系国家开发银行 37500 万元长期借款中一年内到期的长期借款。 附注 17、长期借款 借款单位 币种 金 额 利率(%) 期 限 借款条件 国家开发银行 人民币 312,500,000.00 5.76 2003.8.20-2010.11.20 保证 工行无棣县支行 人民币 30,000,000.00 5.58 2003.8.30-2005.11.21 保证 工行无棣县支行 人民币 30,000,000.00 5.58 2003.8.30-2005.12.21 保证 工行无棣县支行 人民币 80,000,000.00 5.58 2003.8.30-2006.2.28 保证 合 计 452,500,000.00 国家开发银行借款合同约定的尚未归还借款还款期限： 2005 年 5 月之前还款 3000 万元，2005 年 11 月之前还款 3250 万元，2006 年 5 月之前还款 3000 万元，2006 年 11 月之前还款 3250 万元，2007 年 5 月之前还款 3000 万元，2007 年 11 月之前还款 3250 万 元，2008 年 5 月之前还款 3000 万元，2008 年 11 月之前还款 3250 万元，2009 年 5 月之 前还款 3000 万元，2009 年 11 月之前还款 3250 万元，2010 年 5 月之前还款 3000 万元， 2010 年 11 月之前还款 3250 万元。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 47 附注 18、股本 类 别 2003.12.31 本年增加 本期减少 2004.12.31 尚未流通股份 国有法人股 193,215,200.00 5,184,100.00 *1 188,031,100.00 社会法人股 33,984,800.00 5,184,100.00 39,168,900.00 已流通股份 社会公众股 152,100,000.00 152,100,000.00 合 计 379,300,000.00 5,184,100.00 5,184,100.00 379,300,000.00 *1公司第一大股东山东鲁北企业集团总公司因涉及诉讼,其所持股份 5,184,100.00 被依法拍卖，从而导致持股比例发生变化。公司尚未办理该事项的工商变更登记。 附注 19、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 964,681,770.49 964,681,770.49 合 计 964,681,770.49 964,681,770.49 附注 20、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 109,914,178.23 2,165,534.72 112,079,712.95 公益金 54,957,089.60 1,082,767.36 56,039,856.96 合 计 164,871,267.83 3,248,302.08 168,119,569.91 附注 21、未分配利润 项 目 2004 年 2003 年 提取比例(%) 年初未分配利润 782,113,612.74 730,170,525.72 本年净利润 21,655,347.15 61,109,514.15 提取法定公积金 2,165,534.72 6,110,951.42 10 提取公益金 1,082,767.36 3,055,475.71 5 年末未分配利润 800,520,657.81 782,113,612.74 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 48 附注 22、主营业务收入及成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 硫酸钾 110,968,506.71 264,253,771.10 105,175,656.62 219,814,567.56 5,792,850.09 44,439,203.54 磷铵 422,124,563.82 80,002,930.14 362,509,895.83 76,833,732.37 59,614,667.99 3,169,197.77 氯碱 141,426,429.13 73,944,084.02 109,686,505.58 58,532,492.51 31,739,923.55 15,411,591.51 水泥 40,324,998.31 37,239,916.95 40,544,440.95 26,114,780.05 -219,442.64 11,125,136.90 溴及溴化物 21,410,868.24 22,593,712.88 8,212,755.18 15,459,053.52 13,198,113.06 7,134,659.36 电 50,244,736.16 22,028,504.71 31,294,499.49 10,100,373.89 18,950,236.67 11,928,130.82 其他 51,331,948.28 10,528,801.21 80,389,665.02 36,202,329.28 -29,057,716.74 -25,673,528.07 合计 837,832,050.65 510,591,721.01 737,813,418.67 443,057,329.18 100,018,631.98 67,534,391.83 1)2004 年度销售收入比 2003 年度增加 64.09%，毛利额较 2003 年度增加 48.10%， 主要系公司 2004 年度溴素及磷铵价格上涨、磷铵的销售数量增加所致。 2)2004 年度销售前五位合计 135,302,473.81，占总销售收入的 16.15%。 附注 23、管理费用 2004 年发生数 2003 年发生数 36,657,944.60 8,902,557.73 2004 年度管理费用比 2003 年度增加 3.12 倍，主要原因系 2004 年公司计提坏账准 备增加 29,975,465.65 所致。 附注 24、财务费用 类 别 2004 年发生数 2003 年发生数 利息支出 38,872,890.45 41,081,609.60 减：利息收入 2,661,734.80 5,137,147.98 其 他 1,872,514.42 98,206.69 合 计 38,083,670.07 36,042,668.31 附注 25、补贴收入 类 别 2004 年发生数 2003 年发生数 增值税免税收入 9,357,706.42 53,369,355.76 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 49 财政补贴 27,312,300.00 合 计 36,670,006.42* 53,369,355.76 说明： *按法定税率 17%计算，公司本年水泥产品共计免征增值税 6,855,249.72；按 17%税 率计算，公司本年销售电共计免增值税 2,502,456.70；按财政部财企[2004]35 号文件规 定，根据生产企业磷酸二铵销售量每吨补贴 100 元计算财政补贴款 27,312,300.00；三项 合计 36,670,006.42。优惠政策详见“ 附注三税项” 。 附注 26、营业外支出 类 别 2004 年发生数 2003 年发生数 提取的在建工程减值准备 26,183,158.29 1,063,953.68 其 他 1,808,909.84 11,779.70 合 计 27,992,068.13 1,075,733.38 2004 年度营业外支出比 2003 年度增长 25.02 倍，原因系 2004 年度对重油裂解制乙烯 项目计提减值准备所致。 附注 27、支付的其他与经营活动有关的现金主要系以下几项费用 项 目 金 额 差旅费 2,013,446.16 运杂费 2,463,376.58 装卸费 1,874,323,11 （七）、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 山东鲁北企业集团总公司 无棣县 化肥、硬脂酸等 母公司 国有 冯怡生 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 山东鲁北企业集团总公司 100,000 万元 - - 100,000 万元 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 50 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 山东鲁北企业集团总公司 19,321.52 万股 - 518.41 万股 18,803.11 万股 (4)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 山东鲁北企业集团总公司盐厂 同一母公司 山东鲁北企业集团总公司砖厂 同一母公司 山东鲁北企业集团总公司预制厂 同一母公司 山东鲁北企业集团总公司运输公司 同一母公司 山东鲁北发电有限公司 同一母公司 无棣宝丰实业有限责任公司 关联法人 无棣海德化工有限责任公司 关联法人 山东海城贸易有限责任公司 关联法人 无棣海通盐化工有限责任公司 关联法人 无棣海星煤化工有限责任公司 关联法人 2、关联方交易事项 (1)采购事项 企业名称 货物名称 2004 年 2003 年 定价政策 山东鲁北企业集团总公司 液氨 58,735,072.00 25,931,770.00 市价 无棣海通盐化工有限责任公司 液氨 890,273.20 市价 山东鲁北企业集团总公司盐厂 盐水 11,551,990.80 4,437,411.13 市价 山东鲁北企业集团总公司运输公司 运输劳务 2,791,402.16 3,982,791.44 市价 山东海城贸易有限责任公司 矿石 34,320,000.00 市价 山东海城贸易有限责任公司 煤 18,000,000.00 市价 山东海城贸易有限责任公司 运输劳务 5,356,897.25 市价 合 计 79,325,635.41 86,671,972.57 (2)销售事项 企业名称 货物名称 2004 年 2003 年 定价政策 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 51 山东鲁北企业集团总公司 电、汽等 31,707,748.59 29,358,065.40 市价 山东鲁北企业集团总公司 氢气 1,988,395.04 524,210.05 市价 山东鲁北发电有限公司 电、汽等 2,580,736.81 市价 山东鲁北发电有限公司 水泥 3,396,201.71 市价 无棣海德化工有限责任公司 电、汽等 8,768,869.19 市价 无棣海通盐化工有限责任公司 电、汽等 12,045,816.57 市价 无棣海星煤化工有限责任公司 电、汽等 8,834,452.64 市价 山东鲁北企业集团总公司盐厂 盐袋 95,770.00 市价 无棣海星煤化工有限责任公司 盐袋 366,460.00 市价 无棣海星煤化工有限责任公司 硫酸 18,152,293.28 市价 山东海城贸易有限责任公司 化肥 125,680,473.81 56,172,076.77 市价 合 计 213,521,447.64 86,150,122.22 (3)公司有偿使用关联方无形资产支付的使用费 企业名称 类 别 本年使用费 定价原则 山东鲁北企业集团总公司 发明专利 935,384.62 协议价 山东鲁北企业集团总公司 土地使用权 405,802.20 协议价 合 计 1,341,186.82 协议价 说明： 1)根据公司与集团公司签订的分立协议，集团公司持有的专利权“ 一种由石膏生产 硫酸的方法” ，评估值为 1,216.00 万元，公司成立后以缴纳使用费的方式有偿使用该专 利，年使用费 935,384.62 元，使用年限为 13 年。 2)公司成立后，集团公司将使用权属于集团公司的 178,207.10 平方米土地，有偿租 赁给公司使用，租赁期为 50 年，年租金为 133,179.78 元。 3)公司在 2001 年 4 月 7 日与集团公司签订土地租赁协议，公司有偿租赁使用权属于 集团公司的 104,687 平方米土地，租赁期为 24 年，年租金为 272,622.42 元。 3、关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 2004.12.31 2003.12.31 山东鲁北企业集团总公司 其他应收款 301,695,962.36 18,197,840.39 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 52 无棣海德化工有限责任公司 应收账款 12,159.00 - 山东海城贸易有限责任公司 应收账款 17,500,778.04 7,506,523.22 无棣海通盐化工有限责任公司 应收账款 8,362,996.29 168,428.20 山东鲁北发电有限公司 应收账款 6,967,684.30 - 无棣海星煤化工有限责任公司 应收账款 586,470.80 92,676.40 无棣海德化工有限责任公司 其他应收款 4,593,614.82 34,430,261.05 无棣海通盐化工有限责任公司 其他应收款 912,321.21 681,724.21 山东鲁北发电有限公司 其他应收款 12,511,076.09 4,046,864.64 山东海城贸易有限责任公司 预付账款 20,585,162.67 61,078,552.00 无棣海星煤化工有限责任公司 应付票据 49,000,000.00 - 无棣宝丰实业有限责任公司 应付票据 21,500,000.00 - 无棣海通盐化工有限责任公司 应付账款 890,273.20 - 4、其他关联事项 根据公司与集团公司签订的协议，1995 年 12 月 31 日之后，若出现与集团公司有关 的资本性承担事项，或出现或有负债的责任，一概由集团公司承担，均与公司无关。 （八）、或有事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司无需要说明的重大或有事项。 （九）、承诺事项 1998 年 4 月 14 日，公司与河北省沙河市经济委员会签订《经营租赁合同书》。合 同书规定：公司租赁河北省沙河市磷铵总厂的经营性资产 31,258,232.00 元，租赁期限 为 7 年，自 1998 年 4 月 14 日至 2005 年 4 月 14 日。承租期第一年租金 2,900,000.00 元，承租期前 4 年租金每年递增 200,000.00 元，承租期后 3 年每年租金 3,100,000.00 元，累计租金总额 22,100,000.00 元。租赁期满，公司承诺承租方租赁资产增值 6%，6% 以外的增值，公司将其作价入股，与沙河市磷铵总厂共同组建新的法人实体。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 53 2002 年 6 月 29 日，经公司第三届第二次董事会决议通过“ 提前终止原于 1998 年 4 月 14 日与河北省沙河市经济委员会签订的关于租赁经营沙河市磷铵总厂经营性资产的 《经营租赁合同书》” ，该事项已经沙河市经济贸易局（原市经济委员会）于 2002 年 6 月 29 日确认，有关事项双方在协商办理中。 （十）、其他重要事项 1、公司的三四六分厂、沙河分公司自 2001 年 9 月停产。公司已于 2002 年 6 月 29 日与沙河市经济贸易局终止租赁合同，故沙河分公司已终止经营。 2、公司第一大股东山东鲁北企业集团总公司因涉及诉讼,其所持股份 5,184,100.00 被依法拍卖，从而导致持股比例发生变化。公司尚未办理该事项的工商变更登记。 （十一）、资产负债表日后事项 公司第三届第十八次董事会会议形成关于 2004 年度分配预案：以 2004 年度实现的 净利润 21,655,347.15 为基数，提取 10％法定盈余公积，5％公益金后，本年度可供分 配的利润 800,520，657.81 决议不进行分配，资本公积亦不转增股本，上述利润分配预 案待提交 2004 年度股东大会审议通过后实施。 山东鲁北化工股份有限公司 2004 年年度报告 54 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本。 董事长：冯久田 山东鲁北化工股份有限公司 二〇〇五年四月四日