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宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 600724 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 1 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、公司负责人庄立峰、主管会计工作负责人周国华及会计机构负责人毛姚丰声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司 所有者的净利润 406,542,890.73 元，母公司实现净利润 221,938,987.07 元，减提取 法定盈余公积 22,193,898.71 元，加上年初未分配利润余额 539,533,543.98 元，减 去实施上年度分红应付普通股股利 144,524,107.10 元，年末母公司合计可供股东分 配的利润 594,754,525.24 元,。公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），分配金额为 173,428,928.52 元，结余 421,325,596.72 元结转下期。本年度不进行资本公积金转 增。本议案尚需提交股东大会审议批准。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 2 目录 第一节释义及重大风险提示……………………………………3 第二节公司简介…………………………………………………4 第三节会计数据和财务指标摘要………………………………6 第四节董事会报告………………………………………………8 第五节重要事项…………………………………………………26 第六节股份变动及股东情况……………………………………36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况………………40 第八节公司治理…………………………………………………45 第九节内部控制…………………………………………………49 第十节财务会计报告……………………………………………51 第十一节备查文件目录…………………………………………52 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 3 第一节释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/宁波富达 指 宁波富达股份有限公司 控股股东/宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监管局 上证所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京国枫凯文律师事务所 广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司 宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司 城投置业 指 宁波城投置业有限公司 赛格特公司 指 余姚市赛格特经济技术开发有限公司 科环公司 指 宁波科环新型建材股份有限公司 象山维拉 指 宁波象山维拉置业有限公司 宁海宁房 指 宁海宁房置业有限公司 鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风 险等，请查阅“第四节董事会报告”中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中 关于“可能面对的风险”部分的内容。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 宁波富达股份有限公司 公司的中文名称简称 宁波富达 公司的外文名称 NINGBOFUDACOMPANYLIMITED 公司的外文名称缩写 NINGBOFUDA 公司的法定代表人 庄立峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵立明 施亚琴 联系地址 宁波市海曙区解放南路 208 号建设大厦 18 楼 1803 室 宁波市海曙区解放南路 208 号建设大厦 18 楼 1804 室 电话 0574-87647859 0574-87647859 传真 0574-87647853 0574-87647853 电子信箱 fuda@ syq@ 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 公司注册地址的邮政编码 315400 公司办公地址 宁波市海曙区解放南路 208 号建设大厦 18 楼 公司办公地址的邮政编码 315000 公司网址 电子信箱 fuda@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 宁波市海曙区解放南路 208 号建设大厦 18 楼董事办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 宁波富达 600724 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 5 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2013 年 1 月 30 日 注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 330200000029858 税务登记号码 330281704845351 组织机构代码 70484535-1 说明：2013 年 1 月 30 日工商登记变更事项内容为公司变更法定代表人。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司《2011 年年度报告》公司基本情况章节。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为小家电生产、 水泥制造、房地产开发； 公司 2000 年配股方案实施后，主营业务为：自来水生产、小家电生产、水泥制 造、房地产开发； 公司 2009 年重大资产重组方案实施后，主营业务为：商业地产、房地产开发、 小家电生产、水泥制造； 2012 年公司进行产业整合，整体出让涉及家电业务的子公司股权后，主营业务 为：商业地产、房地产开发、水泥制造。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1996 年上市时公司控股股东为余姚市二轻工业总公司，持股 1,603.43 万股， 占公司总股本 30.03%。 2、1998 年余姚市交通投资有限公司分别收购了余姚市二轻工业总公司及余姚 塑料科技研究所 2,501.352 万股和 781.44 万股法人股权，占公司总股本的 32.02%， 成为公司第一大股东（控股股东）。 3、1999 年底，宁波城建投资控股有限公司通过国有资产无偿划拨受让余姚市 交通投资有限公司所持本公司 6,565.584 万股法人股，占公司总股本的 32.02%，成 为公司第一大股东（控股股东）。截至 2012 年 12 月 31 日，公司控股股东宁波城建 投资控股有限公司持有公司股份 11.12 亿股，占公司总股本的 76.95%。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计 师姓名 陈春晖 陈泓洲 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上 年同期增 减(%) 2011 营业收入 5,085,001,756.66 5,186,565,280.47 -1.96 3,896,205,568.26 归属于上市公 司股东的净利 润 406,542,890.73 348,153,743.60 16.77 638,075,858.41 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 373,768,098.55 335,659,334.89 11.35 566,418,444.05 经营活动产生 的现金流量净 额 1,642,131,893.27 1,457,449,063.92 12.67 -224,599,193.87 2013 年末 2012 年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公 司股东的净资 产 3,823,179,990.07 3,560,860,618.57 7.37 3,358,011,281.88 总资产 19,912,073,779.96 21,416,363,928.29 -7.02 20,042,961,194.42 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 7 （二）主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上 年同期增 减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.2813 0.2409 16.77 0.4415 稀释每股收益（元／股） 0.2813 0.2409 16.77 0.4415 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2586 0.2323 11.32 0.3919 加权平均净资产收益率（%） 11.0833 10.1699 增加0.91个 百分点 20.97 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.1898 9.8049 增加0.38个 百分点 18.61 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 11,865,526.21 转让象山维拉及 处置固定资产 1,621,392.59 62,308,807.80 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 14,046,343.69 收到的政府补助 6,418,430.00 5,359,758.00 受托经营取得的托管费 收入 17,051,531.25 和义、舜大及罗蒙 托管收益 14,193,609.17 13,285,513.74 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 5,742,841.32 -76,213.97 1,308,400.12 少数股东权益影响额 -8,752,024.09 -1,912,292.41 -4,158,546.74 所得税影响额 -7,179,426.20 -7,750,516.67 -6,446,518.56 合计 32,774,792.18 12,494,408.71 71,657,414.36 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，宏观经济增速下滑、消费疲软、房地产调控持续、实体经济困难重重。 面对宏观环境的诸多不利因素，公司按照年初董事会提出的“稳健经营规范运作优 化结构整合提升”要求，通过对宏观和行业发展形势的认真研判，结合公司实际， 合理调整发展战略，着眼稳健经营；通过加强和完善内部控制，使公司规范管理能 力得以提高，风险防范能力得以加强；通过开拓多元化融资渠道，确保了公司经营 资金的正常需求和资金链的安全。商业地产克服消费疲软、电子商务冲击、周边商 业广场竞争加剧和轨道交通建设影响等压力，通过加强企划提高效益、深化内控优 化管理、稳步拓展提升实力，经营业绩比预期目标略有增长；住宅房产面对持续的 宏观调控，积极顺应市场变化，通过加强市场研究和营销力度，新开楼盘仍取得了 较好的销售业绩；水泥建材面对整体行业产能过剩、市场竞争加剧、节能减排压力 加大等严峻形势，通过落实精细化管理各项举措，水泥销量再创历史新高。 总体评判，公司 2013 年度公司运营状况正常稳健，整体经济效益比上年略有增 长，基本完成了年初董事会提出的各项经济和管理指标。但由于宏观形势和市场经 营格局的变化、行业竞争的加剧，给公司的下步发展带来较大挑战，经营难度和风 险有所增加。 （一）经营情况 1、主要经济指标 2013 年度公司共完成营业收入 50.85 亿元，利润总额 7.20 亿元，归属于母公 司所有者的净利润 4.07 亿元，分别比上年减少 1.96%、20.00%和增长 16.77%。实现 每股收益 0.28 元，加权平均净资产收益率 11.08%。期末股东权益合计 47.62 亿元， 注册资本 14.45 亿元。 年末公司资产总额 199.12 亿元，其中存货 136.88 亿元；负债总额 151.50 亿元， 其中金融机构借款 65.80 亿元，大股东借款 25.10 亿元，房产预售款 39.27 亿元； 归属母公司的股东权益 38.23 亿元，资产负债率 76.08%，分别比上年增加 7.36%和 减少 3.08 个百分点。 2、各产业简况: （1）商业地产：本年度完成营业收入 7.99 亿元，占公司全年营业收入的 15.71% （其中租金收入 3.50 亿元，商品销售收入 3.81 万元，托管收入 0.18 亿元），实现 利润总额 2.37 亿元（占公司利润总额的 32.92%），净利润 1.82 亿元（为公司净利 润贡献率 44.72%），分别比上年增长 0.63%、9.22%和 6.43%。 天一广场出租面积 14.77 万平方米（不包括自营和联营面积），出租率 97.62%。 （2）住宅房产：完成销售 29.14 亿元（占公司全年营业收入的 57.31%），实现 利润总额 3.08 亿元，（占公司利润总额的 42.78%），净利润 2.01 亿元（为公司净利 润贡献率 39.31%），分别比上年减少 8.77%、44.60%和 30.93%。 本年度实现商品房预售收入 26.36 亿元（面积 19.13 万平米），结转销售 29.14 亿元，其中安置房当年度销售并结转收入 13.05 亿元，年末预售收入余额 39.27 亿 元。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 9 年末在建面积 109.50 万平米，已竣工面积 47.09 万平米，符合预售的可供出售 面积 38.76 万平米。 （3）水泥建材：本年度累计销售各类水泥 468.85 万吨，完成销售 13.29 亿元 （占公司全年营业收入的 26.14%），实现利润总额 1.88 亿元（占公司利润总额的 26.11%），净利润 1.50 亿元（为公司净利润贡献率 19.16%），分别比上年增长 18.15%、 14.67%、14.63%和 16.28%。 （二）管理情况 1、规范治理机制 公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核 心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和 具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制， 有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。 公司根据监管机构要求和公司发展的内部需要及时修改了相关治理制度。 2、加强内部控制 报告期内，公司继续加强和完善内部控制制度，注重制度的执行情况检查和执 行效果的评估。内审部门认真组织专题和日常内审工作，出具内审报告 5 份；年末 结合内控自我评价，对内控制度的执行情况进行了全面检查。 通过内控规范评价和审计工作的开展，从制度上保证了公司遵守国家法律、法 规、规章及其他相关规定，对提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全， 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司规范运作和健康发展，保 护投资者合法权益，起到了积极的推进作用。大华会计师事务所为本公司出具了内 控审计报告，认为：“宁波富达于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 3、规范运作及投资者关系管理 报告期内，公司积极参与宁波证管局开展的“诚信合规、诚信披露”主题实践 活动，通过签订《诚信公约》，制订和落实实施方案，使规范运作水平有了进一步的 提高。一年来，公司运作严格执行监管部门要求，未发生监管部门认为需要关注或 整改的违规事项。公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。 公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围，对决策的传递过程进行严格的登 记和报备管理，督促知情人切实履行保密义务。 面对二级市场低迷情况，公司利用各种渠道和多种方式加强与中小股东、潜在 投资者、金融中介、财经媒体的沟通。 公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提 供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。 4、董事会运作情况 公司七届董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作， 恪尽职守，勤勉履职。2013 年度共召开了 5 次董事会议，审议通过 28 项决议。组 织召开了 2 次股东大会，表决通过了 10 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。 全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监 事列席董事会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司专门委 员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 10 （三）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,085,001,756.66 5,186,565,280.47 -1.96 营业成本 3,729,567,272.74 2,927,565,867.12 27.39 销售费用 133,212,244.42 121,719,697.59 9.44 管理费用 143,145,168.80 150,842,161.75 -5.10 财务费用 76,346,881.26 116,818,215.32 -34.64 经营活动产生的现金流量净额 1,642,131,893.27 1,457,449,063.92 12.67 投资活动产生的现金流量净额 -37,363,983.67 -107,050,714.61 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -2,056,515,135.18 -427,462,895.41 不适用 研发支出 1,969,772.24 1,711,786.17 15.07 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司房地产行业实现营业收入 29.14 亿元，比上年下降 8.77%，销 售水泥实现营业收入 12.99 亿元，比上年增长 14.65%,商业地产业务收入变化相对 平稳。 （2）订单分析 商业地产以租赁经营为主，出租率较高，收入相对稳定，但受市场疲软及市场 竞争加剧影响，租金收入增幅不大；房地产受宏观调控持续影响，市场观望气氛加 重，去化减缓；水泥产品受市场需求变化影响，价格和销量易出现波动。 （3）新产品及新服务的影响分析 报告期内公司主要产品未发生变化。 （4）主要销售客户的情况 前 5 名客户销售金额合计（元） 279,328,435.23 占年度销售总额的比例（%） 5.49 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 11 3、成本 （1）成本分析表 单位：元币种:人民币 分行业成本分析 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 直接材料 967,846,238.48 92.19 832,108,197.41 91.79 16.31 直接人工 15,308,019.03 1.46 12,699,116.01 1.40 20.54 制造费用 66,639,705.14 6.35 61,735,795.25 6.81 7.94 商业 商品销售成本 318,167,624.36 100.00 326,824,376.95 100.00 -2.65 房地产 业 普通住宅营业成本 1,776,695,636.89 81.92 852,947,337.34 56.70 108.30 非普通住宅营业成本 277,141,498.02 12.78 297,608,381.87 19.78 -6.88 商铺营业成本 20,159,078.43 0.93 69,111,286.63 4.59 -70.83 其他 94,897,588.20 4.37 284,723,847.27 18.93 -66.67 服务业 人工成本 33,933,370.42 58.10 30,513,787.56 49.26 11.21 其他成本 24,470,586.88 41.90 31,433,938.97 50.74 -22.15 商业地 产 折旧摊销 76,486,590.46 77.75 77,427,690.29 77.65 -1.22 其他成本 21,885,295.38 22.25 22,291,298.17 22.35 -1.82 其他 人工成本 3,702,242.44 43.54 3,100,127.14 39.33 19.42 其他成本 4,801,298.75 56.46 4,782,917.53 60.67 0.38 合计 3,702,134,772.88 2,907,308,098.39 分产品成本分析 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房产销 售 普通住宅营业 成本 1,776,695,636.89 81.92 852,947,337.34 56.70 108.30 非普通住宅营 业成本 277,141,498.02 12.78 297,608,381.87 19.78 -6.88 商铺营业成本 20,159,078.43 0.93 69,111,286.63 4.59 -70.83 其他 94,897,588.20 4.37 284,723,847.27 18.93 -66.67 水泥销 售 直接材料 967,846,238.48 92.19 832,108,197.41 91.79 16.31 直接人工 15,308,019.03 1.46 12,699,116.01 1.40 20.54 制造费用 66,639,705.14 6.35 61,735,795.25 6.81 7.94 物业管 理费收 人工成本 33,933,370.42 58.10 30,513,787.56 49.26 11.21 其他成本 24,470,586.88 41.90 31,433,938.97 50.74 -22.15 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 12 入 其他成本 57,436.00 100.00 1,789,544.47 100.00 -96.79 租赁收 入 折旧摊销 76,486,590.46 77.75 77,427,690.29 77.65 -1.22 其他成本 21,885,295.38 22.25 22,291,298.17 22.35 -1.82 商品销 售收入 商品销售成本 318,167,624.36 100.00 326,824,376.95 100.00 -2.65 其他收 入 人工成本 3,702,242.44 43.54 3,100,127.14 39.33 19.42 其他成本 4,801,298.75 56.46 4,782,917.53 60.67 0.38 合计 3,702,134,772.88 2,907,308,098.39 （2）主要供应商情况 供应商名称 采购金额 前 5 名供应商采购金额合计（元） 720,563,779.60 占年度采购总额的比例（%） 32.28 4、费用单位：元币种:人民币 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减（%） 销售费用 133,212,244.42 121,719,697.59 9.44 管理费用 143,145,168.80 150,842,161.75 -5.10 财务费用 76,346,881.26 116,818,215.32 -34.64 所得税费用 216,927,562.04 365,720,477.82 -40.68 合计 569,631,856.52 755,100,552.48 -24.56 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元币种:人民币 本期费用化研发支出 1,969,772.24 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 1,969,772.24 研发支出总额占净资产比例（%） 0.04 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.04 （2）情况说明 公司研发支出的主要内容为水泥建材研发支出。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 13 6、现金流 报告期内现金流量构成情况说明： 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减比 例% 经营活动产生的现金流量净额 1,642,131,893.27 1,457,449,063.92 184,682,829.35 12.67 投资活动产生的现金流量净额 -37,363,983.67 -107,050,714.61 69,686,730.94 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -2,056,515,135.18 -427,462,895.41 -1,629,052,239.77 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期因转让股权收回代偿 的象山维拉借款 5.63 亿元，其次是本期支付的各项税费比上年增加 3.74 亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金比上年减少 6,205.01 万元。 (3)筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是取得借款收到的现金比上 年减少 17.35 亿元。 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年度实现利润总额 7.20 亿元，比上年下降 20.00%。影响利润总额的主要因素， 一是毛利润率下降。本年度实现毛利率 26.90%，比上年下降 16.76 个百分点，究其 原因，主要是本期“东城名苑项目”以及“气象路拆迁安置房项目”开始交付并结 转营业收入和营业成本，且上述两个项目的毛利率均明显低于上年青林湾项目和维 拉小镇项目。二是资产减值损失。本期发生资产减值损失 1,901.93 万元，比上年减 少 35,611.19 万元。  本年度利润总额虽比上年减少，但归属于上市公司股东的净利润且比上年增长 16.77%，主要原因是所得税费用和少数股东损益与上年相比，减少幅度较大。  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2009 年度，公司实施了重大资产重组，向控股股东宁波城建投资控股有限公司 非公开发行 A 股股票 1,000,559,576 股，发行价格为 7.58 元，经上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，该部分股票于 2009 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，锁定期三年，至 2012 年 4 月 23 日限售期满。 公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司 100%股权（作价 63.63 亿元）、宁波房地产股份有限公司 74.87%股权（13.51 亿元）、 宁波城投置业有限公司 100%股权（2.34 亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有 限公司 90%股权（2.79 亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权（0.84 亿 元），进行资产置换，资产置换差额为 7,584,241,589.58 元，由公司向宁波城投非公 开发行股份支付。 公司和控股股东严格按重组方案的进度实施，主要承诺事项已基本完成。 2009-2011 年度公司财务顾问光大证券有限责任公司，对上述重组方案的实施情况 进行了持续督导，分别出具了持续督导报告。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 14 （3）发展战略和经营计划进展说明 公司七届一次董事会商讨了公司十二五发展规划。2013 年度根据宏观经济环境 变化进行了细化和完善，但战略方向和目标未发生重大变化。公司目前的发展战略 详见“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（二）公司发展战略”。 （四）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比 上年增减 （%） 工 业 1,298,643,248.73 1,049,793,962.65 19.16 14.53 15.80 -0.89 商 业 381,052,120.34 318,167,624.36 16.50 -2.99 -2.65 -0.29 房地产业 2,914,037,893.26 2,168,893,801.54 25.57 -8.76 44.17 -27.32 服务业 85,544,034.79 58,403,957.30 31.73 7.98 -5.72 9.92 商业地产 349,740,349.87 98,371,885.84 71.87 2.73 -1.35 1.16 其 他 34,986,636.22 8,503,541.19 75.69 11.61 7.87 0.84 合计 5,064,004,283.21 3,702,134,772.88 26.89 -2.08 27.34 -16.89 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率 比上年 增减 （%） 房产销售 2,914,037,893.26 2,168,893,801.54 25.57 -8.76 44.17 -27.32 水泥销售 1,298,643,248.73 1,049,793,962.65 19.16 14.53 15.80 -0.89 物业管理费收 入 75,418,155.78 58,346,521.30 22.64 8.95 -3.01 9.54 广告收入 10,125,879.01 57,436.00 99.43 1.30 -96.79 17.34 租赁收入 349,740,349.87 98,371,885.84 71.87 2.73 -1.35 1.16 商品销售收入 381,052,120.34 318,167,624.36 16.50 -2.99 -2.65 -0.29 其他收入 34,986,636.22 8,503,541.19 75.69 11.61 7.87 0.84 合计 5,064,004,283.21 3,702,134,772.88 26.89 -2.08 27.34 -16.89 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 15 （1）报告期内，公司主要项目情况如下表 宁波富达 2013 年主要项目情况 2013 年 12 月 31 日单位：万平方米元 项目名称 项目 位置 状 态 占地面积 总建筑 剩余可售 面积 2013 年在建 总建筑面积 2013 年新 开工面积 2013 年峻 工面积 面积 青林湾二期 （6-8 期） 浙江 宁波 在 建 151,441.00 453,133.96 143,672.64 453,133.96 莲桥街一标 浙江 宁波 在 建 28,672.00 45,200.00 22,400.00 45,200.00 维拉二、三期 浙江 宁波 在 建 193,672.00 295,897.90 154,602.90 295,897.90 143,956.00 气象路项目 浙江 宁波 竣 工 54,333.61 151,300.00 29,941.98 151,300.00 古林一期 浙江 宁波 在 建 57,391.00 135,122.13 86,800.00 135,122.13 鄞奉路 2-13# 浙江 宁波 在 建 12,212.00 50,385.60 36,700.00 50,385.60 东城名苑 浙江 余姚 竣 工 91,835.13 256,720.78 99,705.93 256,720.78 山水一品 B 区 浙江 临海 竣 工 92,540.46 62,911.17 22,794.37 62,911.17 山水一品 C 区 浙江 临海 在 建 38,666.86 115,244.00 82,687.00 115,244.00 115,244.00 合计 720,764.06 1,565,915.54 679,304.82 1,094,983.59 259,200.00 470,931.95 （2）截止报告期末，公司主要项目房地产储备情况如下表 宁波富达 2013 年房地产储备情况 2013 年 12 月 31 日单位：万平方米 项目名称 项目 位置 状 态 持有土地及房产面积 拟发展作销售的土地及 房产面积 拟发展成 出租的土 地及房产 面积 合作开 发项目 涉及的 权益占 比 土地 房产 土地 房产 土 地 房 产 维拉二、三期 浙江 宁波 在 建 193,672.00 295,897.90 193,672.00 295,897.90 100.00% 古林一期 浙江 宁波 在 建 57,391.00 135,122.13 57,391.00 135,122.13 100.00% 古林二期 浙江 宁波 待 开 发 49,977.00 116,143.13 49,977.00 116,143.13 100.00% 鄞奉路 2-13# 浙江 宁波 在 建 12,212.00 50,385.60 12,212.00 50,385.60 100.00% 鄞 奉 路 启 动 区剩余地块 浙江 宁波 待 开 发 92,304.00 540,930.00 92,304.00 540,930.00 100.00% 青林湾二期 （6-8 期） 浙江 宁波 在 建 151,441.00 453,133.96 151,441.00 453,133.96 100.00% 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 16 莲桥街一标 浙江 宁波 在 建 28,672.00 45,200.00 28,672.00 45,200.00 74.87% 莲桥街二标 浙江 宁波 待 开 发 22,386.00 75,000.00 22,386.00 75,000.00 74.87% 宁海桃源路 浙江 宁海 待 开 发 63,505.00 200,000.00 63,505.00 200,000.00 74.87% 东城名苑 浙江 余姚 竣 工 91,835.13 256,720.78 91,835.13 256,720.78 60.00% 山 水 一 品 B 区 浙江 临海 竣 工 92,540.46 62,911.17 92,540.46 62,911.17 60.00% 山 水 一 品 C 区 浙江 临海 在 建 38,666.86 115,244.00 38,666.86 115,244.00 60.00% 长 江 新 天 地 一期 江苏 镇江 竣 工 44,293.55 68,319.88 44,293.55 68,319.88 30.60% 长 江 新 天 地 二期 江苏 镇江 待 开 发 15,444.74 15,300.00 15,444.74 15,300.00 30.60% 说明:房地产储备情况一表中,“持有土地及房产面积”一栏中持有的房产包括了已预售未交 付之面积。 （3）报告期内，公司主要项目销售情况如下表 宁波富达 2013 年主要房地产项目销售和预售情况 2013 年 12 月 31 日单位：万平方米 项目名称 项目 报告期内结转销售 报告期预售情况 种类 营业收入 （万元） 面积 均价（元/ 平方米） 签约金额 （万元） 签约面积 均价（元/ 平方米） 青 林 湾 二 期 （4-8 期） 住宅 54,376.84 28,659.74 18,973.25 140,987.70 86,601.31 16,280.09 车位/车库 1,060.50 2,331.08 4,549.39 3,789.00 7,164.87 5,288.30 商铺 7,775.57 2,583.92 30,092.15 367.69 137.58 26,725.54 办 公 写 字 楼 其他 维拉二期 住宅 61,248.58 49,964.43 12,258.44 车位/车库 商铺 办 公 写 字 楼 其他 气象路项目 住宅 128,526.00 82,764.42 15,529.14 128,526.00 82,764.42 15,529.14 车位/车库 1,974.00 4,317.60 4,571.98 1,974.00 4,317.60 4,571.98 商铺 办 公 写 字 楼 其他 东城名苑 住宅 52,416.58 63,457.69 8,260.08 16,222.94 16,561.97 9,795.29 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 17 车位/车库 3,553.00 3,434.04 10,346.41 1,113.60 1,091.37 10,203.69 商铺 561.26 430.68 13,032.00 748.38 558.50 13,399.89 办 公 写 字 楼 其他 山水一品 B 区 住宅 35,322.13 37,653.32 9,380.88 28,100.64 29,170.98 9,633.08 车位/车库 商铺 办 公 写 字 楼 其他 （4）报告期内，公司主要项目出租情况如下表 宁波富达 2013 年主要房地产项目出租情况情况 2013 年 12 月 31 日单位：平方米 项目名称 项目种类 楼面面积 出租率% 租金收入 （万元） 每平方米平均 基本租金（元） 天一广场 商铺及购物中心 147,711.18 97.62 29,333.70 5.57 月湖盛园 商铺及购物中心 36,880.27 93.02 3,941.57 3.15 说明：天一广场出租面积不包括联营和自营面积。 2、主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省内 4,712,293,005.30 -1.12 浙江省外 351,711,277.91 -13.33 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 18 （五）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 52,656,395.26 0.26 121,127,369.39 0.57 -0.31 在建工程 24,381,474.45 0.12 17,780,151.50 0.08 0.04 递延所得税资产 159,510,999.42 0.80 240,111,658.53 1.12 -0.32 预收款项 3,996,117,787.38 20.07 2,968,722,476.79 13.86 6.21 应交税费 359,898,344.89 1.81 834,689,693.83 3.90 -2.09 一年内到期的非流动 负债 574,502,298.86 2.89 1,575,802,298.86 7.36 -4.47 （1）应收账款期末余额较上期期末数减少主要系因孙公司镇江赛格特年初应收 售房款约 7,635 万元于本年收到，年末无类似款项； （2）在建工程期末余额较上期期末数增加主要系因子公司宁波科环本年技改工 程项目投入增加所致； （3）递延所得税资产期末余额较上期期末数减少主要系因子公司宁房股份和城 投置业上年末对暂估成本中未收到发票的金额以及计提未缴的土地增值税进行纳税 调增，确认了递延所得税资产，本年因收到相关发票以及缴纳了土地增值税，冲回 已确认的递延所得税资产约 8,135 万元； （4）预收款项期末余额较上期期末数增加主要系因子公司宁房股份青林湾项目 年末预收售房款较年初增加约 9.12 亿元； （5）应交税费期末余额较上期期末数减少主要系因子公司宁房股份本年预缴的 企业所得税、土地增值税等税费较上年大幅增加； （6）一年内到期的非流动负债年末余额较上期期末数减少主要系因公司本年归 还了于本年到期的非流动负债，年末根据债务到期日重新确认一年内到期的非流动 负债。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 19 （六）核心竞争力分析 公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商， 具有明显的区域资源优势；天一广场无可替代的地段优势，奠定了城市核心商贸区 的地位；国有资产经营管理要求的提高，将强化公司在宁波市国有资产证券化运作 中的平台地位；大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起 到了积极的稳固作用，精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下了良好的基 础。 （七）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司转让一家孙公司股权，注销一家实际没有运作的子公司，对三家 孙公司进行了增资。 （1）转让宁波象山维拉置业有限公司股权。公司孙公司宁波象山维拉置业有限 公司所开发的土地属旅游地产项目，由于受宏观调控影响，整个地块配套进展缓慢， 后续开发不确定性因素增加。经公司七届十三次董事会审议通过并报经国资委核准 （甬国资评核字[2013]007 号），以公开拍卖方式转让了宁波象山维拉置业有限公司 100%股权。竞拍成交价 1970 万元（资产评估价 1967.52 万元），已于 2013 年 5 月 3 日完成资产交割。 （2）注销子公司宁波宁房发展房地产有限公司。为便于房地产板块管理，有效 整合存量资源，经公司充分论证，公司七届十三次董事会决定将实际没有运作的子 公司宁波宁房发展房地产有限公司予以注销，截止报告期末，注销手续已办妥。 （3）增资宁海宁房置业有限公司（以下简称宁海宁房）。为增加宁海宁房的经 营能力，满足桃源路项目开发的需要，公司七届十五次董事会同意子公司宁波房地 产股份有限公司（以下简称宁房公司）对宁海宁房进行增资扩股，将宁海宁房的注 册资本由目前的 4800 万元增加至 6 亿元。增资前后均为宁房公司持有宁海宁房 100% 股权。报告期内增资工作已完成。 （4）增资宁波市鄞州城投置业有限公司（以下简称鄞州城投）。为增强鄞州城 投的经营能力，满足依云郡项目（古林薛家地块）项目开发的需要，公司七届十五 次董事会同意子公司宁波城投置业有限公司（以下简称城投置业）对鄞州城投进行 增资扩股，将鄞州城投的注册资本由目前的 1000 万元增加至 9.9 亿元。增资前后均 为城投置业持有鄞州城投 100%股权。报告期内增资工作已完成。 （5）增资临海市赛格特房地产开发有限公司。为满足临海市赛格特房地产开发 有限公司项目开发的需要，公司七届十六次董事会同意余姚市赛格特经济技术开发 有限公司对其进行增资扩股，将临海市赛格特房地产开发有限公司的注册资本由目 前的 1,000 万元增加至 2,000 万元。报告期内增资工作已完成。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 20 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管 理等，注册资本 1,000 万元，宁波富达持有其 100%股权。2013 年末，广场公司总资 产 25.98 亿元，净资产 16.22 亿元，2013 年度可营业面积 21.8 万平方米（其中月 湖盛园托管面积 3.8 万平方米），实现营业总收入 7.99 亿元，实现净利润 1.82 亿元。 宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本 公司房屋租赁等，注册资本 5,050 万元，宁波富达持有其 74.87%股权。2013 年末， 宁房公司总资产 54.28 亿元，净资产 14.09 亿元，2013 年度实现营业总收入 6.86 亿元，实现净利润 1.59 亿元。 宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本 20,000 万元，宁波富达持有其 100%股权。2013 年末，城投置业总资产 88.29 亿元，净资产 1.35 亿元，2013 年度实现营业总收入 13.52 亿元，实现净利润 0.41 亿元。 余姚市赛格特经济技术开发有限公司：主要从事房地产开发，注册资本 5,000 万元，宁波富达持有其 60%股权。2013 年末，赛格特公司总资产 18.30 亿元，净资 产 0.57 亿元，2013 年度实现营业总收入 9.20 亿元，实现净利润 0.02 亿元。 宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本 22,500 万元，宁波富达持有其 52%股权。2013 年末，科环公司总资产 14.46 亿元，净资产 6.03 亿元，2013 年度生产高标水泥 468.85 万吨，实现营业总收入 13.29 亿元，实 现净利润 1.50 亿元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 6、非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币 项目名称 项目预算 金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 蒙自瀛洲水泥有限责 任公司建立新型建材 研发中心 1,844.00 21.41% 394.82 394.82 蒙自瀛洲水泥有限责任 公司碧色寨分公司水泥 粉磨系统搬迁项目 3,998.35 6.92% 265.90 265.90 合计 5,842.35 660.72 660.72 （1）蒙自瀛洲水泥有限责任公司建立新型建材研发中项目 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 21 为更好地开展科研开发，利于公司长远发展，公司董事会同意蒙自瀛洲水泥有 限责任公司在蒙自城区建立集科研、销售、办公为一体的综合性基地----“新型建 材研发中心”。 项目名称：蒙自瀛洲水泥有限责任公司新型建材研发中心。建设地点：蒙自市 城区（州委党校南侧，观澜路北）。用地面积：2000M 2。建设内容：新建一幢 7 层主 楼，配建附属房及地下车位。预计总建筑面积 5500M 2 左右，其中：地下车库 900M 2 左右。资金预算:总资金预算为 1844 万元，其中：建设用地费用 374 万元（出让价 为 1870 元/M 2），土地以挂牌方式取得，土地性质为商业用地，出让年限 40 年；建 设费用 1470 万元（土建费用预算 935 万元；配套费用预算 407 万元；其他费用预算 128 万元）。 （2）蒙自瀛洲水泥有限责任公司碧色寨分公司水泥粉磨系统搬迁项目 因蒙自市政府开发碧色寨风景名胜区需要，经研究决定将蒙自瀛洲水泥有限责 任公司位于碧色寨的粉磨站搬迁至屏边，并由蒙自瀛洲水泥有限责任公司出资注册 成立屏边瀛洲水泥有限公司（注册资本 1000 万元）运作搬迁项目。水泥粉磨系统搬 迁项目总投资为 3998.35 万元。项目建成后，按照年产水泥 20 万吨测算，年销售收 入（不含税）5425.25 万元，年利润 1439.90 万元。融资前所得税后全投资财务内 部收益率为 36.08%，全投资静态投资回收期为 3.84 年(含建设期 1 年)；项目资本 金财务内部收益率为 43.82%，投资利润率 36.01%，投资利税率 45.29%，贷款偿还 期为 2.65 年(含建设期 1 年)。 （八）公司控制的特殊目的主体情况 公司在 2009 年实施了重大资产重组，为避免资产重组后宁波城投与公司之间的 同业竞争，公司与宁波城投就“和义路资产托管”和“宁波海盛置业有限公司股权 托管”事宜分别签订了托管理协议。详见本报告“七、重大合同及其履行情况”。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、宏观和内部环境分析： 随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、 行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度 和风险；公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务 结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的变化，待建、在建和待售房产 项目收益的不确定性增加。 但根据中国投资咨询网关于《2014-2018 年宁波房地产市场投资分析及前景预 测报告》中称：在城市发展规划中，宁波秉持高标准的规划思想来定位城市角色， 坚持“以港兴市、产业立市、科教强市、生态建市”的发展战略，将自身定位于成 为国家历史文化名城、长江三角洲南翼经济中心、东南沿海重要的港口城市，并落 实到了不同层次的城市规划、政府工作报告和经济发展计划纲要等政府政策性文件 中，就宁波经济今后一段时间的发展给出了时间表和发展路径。宁波无疑是一个具 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 22 有发展前景的城市。“厚基础、优区位、高定位”将促使宁波经济进入到良性运行的 快车道，为房地产业发展奠定坚实基础。 因此，公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运 营商，具有明显的区域资源优势；天一广场无可替代的地段优势，奠定了城市核心 商贸区的地位；国有资产经营管理要求的提高，将强化公司在宁波市国有资产证券 化运作中的平台地位；大股东的重点建设项目对余姚水泥建材产能的充分发挥和市 场的拓展起到了积极的稳固作用，精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下 了良好的基础。 2、各产业存在的困难和风险 （1）商业地产 一是受经济滞涨影响，导致国内消费需求下降，加上电商冲击、区域内各商家 日益激烈的无序竞争，可能会影响到经营目标的实现。 二是随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的 逐步显现，必然对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用，如何确保和 稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力，如何应对新兴区域商业中心的低成本 竞争，将是公司需要长期面对和解决的难题。 三是日益增长的人力资源成本和一般岗位人员的供求失衡，对公司下一步盈利 状况的压力也逐步增大。 （2）住宅房产 一是行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加 剧。 二是融资渠道受限，资金调度困难增加。 三是由于市场环境的剧烈变化，待建、在建和待售房产项目收益的不确定性增 加。 （3）水泥建材 一是行业产能过剩、同行挤压，市场竞争加剧。 二是原材料采购压力加大。 三是节能减排压力加大。 （二）公司发展战略 根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求，公司发展的指导思想是： 以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作 为动力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局， 创新融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东 和社会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经 营为产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、 具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。 1、商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域 拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升综合效益和衍生收益，实 现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位； 2、住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 23 争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提 升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式， 引进先进的管理与服务理念，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力 实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌； 3、水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，探索产业延 伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展； 同时，公司将关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合 作，整合资源，推进产业结构优化，实现公司的可持续发展。 公司将通过对宏观和内部环境的理性分析，适时调整公司下一步发展的战略方 案。 （三）经营计划 1、2014 年方针目标 年度方针：规范、优化、创新、高效 2、2014 度经济指标： （1）营业收入：55 亿元 （2）开发及销产量 ①房地产开发：在建面积 134.52 万平方米（其中新开工 25.02 万平方米，竣 工 40.73 万平方米） ②商业营收:7.76 亿元 ③销售水泥：430 万吨 3、2014 年度主要管理指标 (1)做好发展战略课题研究，明确公司及各产业 3-5 年发展战略目标 (2)围绕年度目标，攻克难点、重点项目，确保各产业稳健发展 (3)持续完善预算、控制及评估系统，做好财务风险管控 (4)继续深化内控建设，加强公司治理和规范运作 (5)积极研究资本市场发展和再融资等政策导向和市场机遇，适时推进资本运作 方案 (6)继续寻找关联产业拓展和资源整合机会，优化产业结构 4、对策与措施 公司将通过对宏观和内部环境的理性分析，确定对公司下一步发展战略的调整 方案，以不断提高经济效益为中心，做实做强做大；以成为地方行业龙头为目标， 细化和落实发展战略。 公司将充分依托政府和大股东的资源优势，积极发现和挖掘政府城市建设和公 司市场化运作的最佳结合点，以市场化为导向，以发展和效益为立足点，积极发挥 资本运作功能，在发展中不断提升自身实力。 公司将积极拓展多元化融资渠道，充分发挥集团资金统筹能力，保障正常经营 资金需求。 公司将继续推进和完善内控规范建设，规范运作，不断提升规范运作和风险防 范能力。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 24 公司将坚持不懈优化产业结构布局，积极推进现有产业的扩张和精细化管理模 式的复制。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年，公司资金需求的重点仍然是房地产开发项目。为满足开发建设资金的 需求，公司将重点做好以下工作；一是加快现有项目开发建设速度，争取早开盘， 快速回笼资金；二是控制投资规模，减轻资金压力；三是加强集团资金管理，提高 资金使用效率；四是基本保持现有借款规模。 （五）可能面对的风险 随着宏观政策和经济环境的变化，房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、 行业洗牌步伐加快，行业竞争格局加剧，这些都加大了公司下步经营运作中的难度 和风险；公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务 结构的优化等问题亟待解决。同时，由于市场环境的变化，待建、在建和待售房产 项目收益的不确定性增加。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 25 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已在《公司章程》明确规定：“第二百三十二条公司利润分配政策为采取现 金或股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。” 公司 2012 年度利润分配方案：公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），分配 金额为 144,524,107.10 元，结余 395,009,436.88 元结转下期。2012 年度利润分配 方案于 2013 年 6 月 13 日实施完毕。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年 度 每 10 股送红 股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013 年 1.20 173,428,928.52 406,542,890.73 42.66 2012 年 1.00 144,524,107.10 348,153,743.60 41.51 2011 年 1.00 144,524,107.10 638,075,858.41 22.65 公司近三年现金分红比率均超过三年平均可分配利润的 30%。 2013 年度利润分配预案： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于母公司 所有者的净利润 406,542,890.73 元，母公司实现净利润 221,938,987.07 元，减提 取法定盈余公积 22,193,898.71 元，加上年初未分配利润余额 539,533,543.98 元， 减去实施上年度分红应付普通股股利 144,524,107.10 元，年末母公司合计可供股东 分配的利润 594,754,525.24 元,。公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），分配 金额为 173,428,928.52 元，结余 421,325,596.72 元结转下期。本年度不进行资本 公积金转增。本议案尚需提交股东大会审议批准。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 26 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 报告期内，公司注重保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 合法权益；同时公司重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发 展等。公司未单独披露履行社会责任情况。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保 情况说明 公司不存在重大环保或其他社会安全问题。 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 27 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 临时公告未披露的事项 单位:元币种:人民币 关联交易方 关联关系 关 联 交 易 类 型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 宁波城建投 资控股有限 公司 母公司 提 供 劳 务 物 业管 理 费收 入 、代 建 费收 入 市 场 价 1,071,201.40 1.42 现金 宁波市海城 投资开发有 限公司 母公司的 控股子公 司 提 供 劳 务 物 业管 理 费、 托 管费 收入 市 场 价 25,444,510.98 33.74 现金 宁波市慈城 古县城开发 建设有限公 司 母公司的 控股子公 司 提 供 劳 务 物 业管 理 费收 入 市 场 价 7,521,985.35 9.97 现金 宁波两江投 资有限公司 母公司的 控股子公 司 提 供 劳 务 物 业 管 理 费 收 入 市 场 价 1,498,168.82 1.99 现金 （二）关联债权债务往来 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2012 年年度股东大会审议通过了公司向控股东拆借资金的议案。为满足公 司业务发展对资金的需求,公司拟向控股股东及其控股子公司拆借资金,借入资金用 于补充公司流动资金。自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年年度股东大会召开日止,资金拆 借金额累计发生额不超过 80 亿元,借款最高余额不超过 50 亿元。资金拆借成本以银 行同期贷款利率为参照依据,但年利率最高不超过银行同期贷款利率的 110%。本议 案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权 有效期至 2013 年年度股东大会召开日为止。2013 年 1 月 1 日-12 月 31 日止,控股股 东及其控股子公司向公司(含控股子公司)累计提供拆借资金发生额 16.80 亿元,期 末余额 25.10 亿元。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 28 债务转让协议公告： 1、债务转让偿还协议 根据重大资产重组时控股股东宁波城建投资控股有限公司关于对公司资金支持 的承诺，为拓宽融资渠道，宁波城建投资控股有限公司将其对宁波富达股份有限公 司叁亿元债权转让给上海匡衡投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海天 甬投资管理中心（有限合伙）。 为此，本公司与上海天甬投资管理中心（有限合伙）及上海匡衡投资管理有限 公司于 2011 年 12 月 5 日重新订立了还款协议，主要条款内容如下： （1）偿付时间：上海天甬投资管理中心支付叁亿转让款之日起满一年（365 天）； （2）偿付金额及资金成本：偿付金额为本金加资金成本，综合资金成本率为年 13.1%； （3）保障措施：公司以其拥有的宁波天一广场物业为其偿付义务提供抵押担保。 2、债务转让偿还协议 2011 年 12 月，公司控股股东宁波城投与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆 仑信托”）签署了《昆仑信托•宁波城投应收款转让集合资金信托计划之债权转让及 回购合同》，约定昆仑信托以信托资金分笔受让宁波城投所享有的对公司 10 亿元的 债权，并在各转让日后满 36 个月的对月对日由宁波城投回购转让的标的债权。债权 起止时间为 2011 年 10 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日，在此期间城投不能提前收回、 公司也不能提前归还该部分债权、债务。在此基础上，公司与昆仑信托签订了债务 偿还协议，约定在宁波城投回购昆仑信托所享有的对公司的债权之前，宁波城投同 意公司无须偿还上述 10 亿元款项，公司最晚应于 2015 年 12 月 31 日前一次性向昆 仑信托偿还上述债务本金。 2013 年 1 月 15 日，就上述债权转让事项宁波城投与昆仑信托签署《提前回购 协议书》。根据协议书，宁波城投将分别在上述债权转让交割日满一年时分批次提前 回购昆仑信托受让的对公司的应收款债权。该回购程序履行完毕后，在上述《提前 回购协议书》项下，宁波城投持有的对公司的应收款债权金额重新增至 10 亿。同日， 宁波城投与昆仑信托签署《昆仑信托•天一财富七号单一资金信托之债权转让及回购 合同》，约定受让方昆仑信托以信托资金分笔受让宁波城投所享有的对公司的债权 10 亿元，并在各转让日后满 24 个月的对月对日由宁波城投回购转让的标的债权。 在此基础上，公司与昆仑信托签订了债务偿还协议，约定在宁波城投回购昆仑信托 所享有的对公司的债权之前，宁波城投同意公司无须偿还上述 10 亿元款项，公司最 晚应于 2016 年 12 月 31 日前一次性向昆仑信托偿还上述债务本金。 同时公司继续以子公司海曙城投所拥有的宁波市海曙区鄞奉片区东部启动区 10#、12#、13#、15#地块的土地使用权为其偿付义务提供抵押担保，抵押物账面净 值 1,568,380,061.70 元。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 29 2013 年公司与控股股东间发生的资金拆借详见下表： 单位:万元币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 宁波城建投资 控股有限公司 母公司 168,000.00 251,000.00 合计 168,000.00 251,000.00 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 控股股东及子公司按资产重组时承诺给予上市公司的资金支 持。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、托管情况 ①和义大道托管情况 公司在 2009 年度实施了重大资产重组，为避免资产重组后宁波城投与公司之间 的同业竞争，公司与宁波城投及其控股子公司宁波海城投资开发有限公司（以下简 称海城公司）于 2008 年 7 月 28 日签署了《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分 的托管协议书》。海城公司所属和义路滨江休闲项目商业地产部分，由公司受托进行 商业管理和物业管理；托管期限自重组完成日之次月第一日起至托管资产权属转移、 或托管资产全部或部分灭失、或宁波城投转让其所持公司全部股份满一年之日止。 托管期间全部经营收入由海城公司享有，公司收取的托管费用为该年度托管资产经 营收入的 35%，且托管费用不得低于公司依照托管协议进行管理所发生的经审计的 该年度商业管理成本与物业管理成本之和的 105%，不得高于托管资产建成且通过验 收后经审计的当年全部资产账面价值总额与当年一年期银行存款利率 110%的乘积。 公司自托管资产竣工验收之日起，即有权以不低于经宁波市国资委核准的托管资产 评估值购买托管资产，但购买时机由公司在关联董事和/或关联股东回避表决的情况 下决定；在托管资产转让时，公司亦享有同等条件下的优先购买权。 根据托管理协议，2013 年度广场公司就该托管事项应向海城公司收取托管费 10,113,064.77 元。上述委托管理费的结算金额已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审核，并出具大华核字[2014]002419 号审核报告。 ②宁波海盛置业有限公司股权托管情况 为切实履行重组承诺，维护上市公司及全体股东的利益，宁波城投下属子公司 海城公司独资子公司--宁波海盛置业有限公司（以下简称海盛置业）开发的月湖. 盛园项目（原名“郁家巷项目”）为商业地产，与本公司形成同业竞争。经协商， 海城公司将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司--宁波城市广场开 发经营有限公司（以下简称广场公司）。2010 年 3 月 26 日，广场公司与海城公司签 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 30 订了《股权托管协议书》。就《托管协议书》规定的托管事宜，广场公司按照海盛置 业收入的百分之二计提托管费用。在托管期间，广场公司因双方均可接受的理由履 行本托管协议发生的费用超过当期计提的托管费用的，广场公司可以要求海城公司 予以适当增加。 根据托管理协议，2013 年度广场公司就该委托事项应向海城公司收取托管费 958,911.62 元。上述托管费已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具 大华核字[2014]002420 号审核报告。 ③环球中心项目托管情况： 公司子公司宁波城市广场经营开发有限公司的控股孙公司宁波市海曙天一商业 管理有限公司（管理方）与宁波荣耀置业有限公司（业主方）签订《环球中心委托 运营协议》，受托管理环球中心 3.24 万平方米的商业地产。委托运营管理期限为 188 个月，即从 2011 年 9 月 1 日起至 2027 年 4 月 30 日止。其中 2011 年 9 月 1 日-2012 年 4 月 30 日为试运行期间，开业时间为 2012 年 5 月 1 日。 双方约定，管理方有权从 2011 年 9 月 1 日起至 2012 年 4 月 30 日止，每月向业 主收取人民币 20 万元开业前期服务费。本项目开业后，业主向管理方支付托管费作 为管理方的服务报酬，具体如下：第 1 个营业年度至第 6 个营业年度按该年度委托 管理资产年总营业毛利的 10%与年利润总额的 20%两者较高者计算确定；第 7 个营业 年度至第11个营业年度按年总营业毛利的9%与年利润总额的18%两者较高者计算确 定；第 12 个营业年度至第 15 个营业年度按年总营业毛利的 8%与年利润总额的 16% 两者较高者计算确定；（"营业年度"指在经营期限内，每年从 1 月 1 日开始至同一年 12 月 31 日告终的会计年度，第一个营业年度指以开业日期开始而以其后的第一个 12 月 31 日告终的一段期间，而最后一个营业年度指从合同终止或届满日期的同一 年 1 月 1 日开始至合同终止或届满日的一段期间。）双方确定，管理方为该项目运营 派遣、提供、采购一切人力资源方面的费用及税金由业主承担并向管理方支付。 2012 年初，业主方单方面收回由管理方管理的环球中心商业部分中的第四、五 两层，使原合同无法正常履行，孙公司海曙天一对宁波荣耀置业有限公司提起诉讼。 2013 年 10 月，经宁波市海曙区人民法院民事调解达成一致：环球中心委托运 协议于 2012 年 3 月 20 解除，宁波荣耀置业有限公司一次性赔偿宁波市海曙天一商 业管理有限公司违约损失（包括开业奖励损失、托管费损失、开业前期服务费及劳 务费）350 万元，该款已于 2013 年 10 月 30 日前付清。 ④罗蒙购物中心托管情况 为充分发挥公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司在商业运营及管理服务 方面的品牌优势、管理经验，实施低成本扩张战略，公司同意由子公司宁波城市广 场经营开发有限公司的控股孙公司宁波市海曙天一商业管理有限公司于 2012 年 8 月 15 日与宁波罗蒙世界商业广场有限公司签订《宁波罗蒙购物中心托管合同》（以 下简称“托管合同”），受托管理宁波罗蒙购物中心总面积约 17 万平方米的商业地 产。合同主要条款： 托管合同主要条款的内容如下： 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 31 合同标的：宁波罗蒙世界商业广场有限公司（以下简称“业主”）就其合法拥 有的“罗蒙购物中心”的经营管理权托管给宁波市海曙天一商业管理有限公司（以 下简称“管理方”），由管理方在法律规定的范围内进行合法经营。管理方全面展 开专业有效的经营，提升托管项目的行业地位、品牌地位及市场价值。 托管期限： 1、开业前托管期限自2012年3月7日起至2014年9月30日止。 2、开业后托管期限为本项目正式开业日起至其后的180个日历月止（注：双方 暂约定开业日期为2014年10月1日）。 托管收益、费用及支付方式： 开业前的托管费用计算和支付方式：1、自 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 4 月 30 日止，托管费用含税每月人民币 100,000 元（大写：人民币壹拾万元整/月），业主 于每月 10 日前支付管理方；2、自 2013 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日止，托管费 用含税每月人民币 500,000 元（大写：人民币伍拾万元整/月），业主于每月 10 日前 支付管理方；同时该期间管理方所发生的派驻人员费用及相关费用由业主承担，业 主于次月 10 日前支付管理方；3、自 2014 年 5 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日止（实际 开业延迟的，至本项目实际开业日前一天止），托管费用含税每月人民币 600,000 元（大写：人民币陆拾万元整/月），业主于每月 10 日前支付管理方。同时该期间管 理方所发生的派驻人员费用及相关费用由业主承担，业主于次月 10 日前支付管理 方； 开业后的年度托管费用和派驻人员费用等计算和支付方式：自本项目开业日起 至其后 180 个日历月止，年度托管费用以本项目营业毛利的 7%计算，且最低不得少 于含税人民币 7,200,000 元/年（大写：人民币柒佰贰拾万元整/年）。 其它奖励：管理方按期开业且招商率达85%以上（含85%）、开店率达75%以上（含 75%）同时符合时，业主同意支付含税人民币2,000,000元（大写：人民币贰百万元 整）的一次性奖励给管理方。 根据托管理协议，2013 年度广场公司就该委托事项应向宁波罗蒙世界商业广场 有限公司收取托管费 4,400,000.00 元。 ⑤舜大财富广场托管情况 为充分发挥公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司在商业运营及管理服务 方面的品牌优势、管理经验，实施低成本扩张战略，公司同意由子公司宁波城市广 场经营开发有限公司的控股孙公司宁波市海曙天一商业管理有限公司与宁波舜大房 地产开发有限公司签订《余姚舜大财富广场托管合同》（以下简称托管合同），受 托管理余姚舜大财富广场总面积约 4.95 万平方米的商业地产。托管合同主要条款的 内容如下： 合同标的：宁波舜大房地产开发有限公司（以下简称“业主”）就其合法拥有 的“余姚舜大财富广场”经营管理权给予宁波市海曙天一商业管理有限公司（以下 简称“管理方”），由管理方在法律规定的范围内进行合法经营，全面展开专业有 效的经营，提升“余姚舜大广场”的行业地位、品牌地位及市场价值。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 32 委托期限：托管运营管理期限为139个月，自2012年3月1日起计算（具体起始 时间以项目开业日前19个月起算，开业时间暂定为2013年9月30日）。 托管费用、其他费用及支付方式： 1、前期费用的支付。1）2012年3月1日至2012年4月30日管理方对业主就该项目 的定位和规划提供服务，业主共支付管理方托管费人民币40万元（大写：人民币肆 拾万元整）。2）开业筹备期为2012年5月1日至2013年9月30日，其中：2012年5月1 日至2013年4月30日业主应支付管理方每月人民币20万元（大写：人民币贰拾万元整 /月）开业前期托管费；2013年5月1日至2013年9月30日业主应支付管理方每月人民 币30万元（大写：人民币叁拾万元整/月）开业前期托管费，不足一个月按实际天数 计算。开业前期托管费每月应于当月10日前支付。同时该期间管理方发生的派遣人 员费用及相关费用由业主承担。 2、双方确定，本项目开业后，业主向管理方支付托管费用作为管理方的报酬， 具体如下：年托管费用按“余姚舜大广场”年度总营业毛利的10%与年利润总额的20% 两者较高者计算确定，但最低不少于每年人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整 /年）。（舜大财富广场托管合同公告，公司已于2012年9月5日详细披露在公司指定 报刊及上海证券交易所网站。） 2013年度宁波舜大房地产开发有限公司共应支付资产托管费用3,549,998.00元。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （二）担保情况 单位:万元币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 99,548.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 92,669.45 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 92,669.45 担保总额占公司净资产的比例(%) 24.24 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 63,500.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 63,500.00 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 33 （三）其他重大合同 1、债务转让偿还协议 根据重大资产重组时控股股东宁波城建投资控股有限公司关于对公司资金支持 的承诺，为拓宽融资渠道，宁波城建投资控股有限公司将其对宁波富达股份有限公 司叁亿元债权转让给上海匡衡投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海天 甬投资管理中心（有限合伙）。 为此，本公司与上海天甬投资管理中心（有限合伙）及上海匡衡投资管理有限 公司于 2011 年 12 月 5 日重新订立了还款协议，主要条款内容如下： （1）偿付时间：上海天甬投资管理中心支付叁亿转让款之日起满一年（365 天）； （2）偿付金额及成本：偿付金额为本金加资金成本，综合资金成本率 13.1%/年； （3）保障措施：公司以其拥有的宁波天一广场物业为其偿付义务提供抵押担保。 截止到报告期末，转让债权余额为零。协议已于 2013 年 1 月履行完毕。 2、债务转让偿还协议 为拓宽融资渠道，优化公司长短期债务结构，宁波城建投资控股有限公司与昆 仑信托有限责任公司签署了《昆仑信托宁波城投应收款转让集合资金信托计划之债 权转让及回购合同》，约定昆仑信托有限责任公司以信托资金分笔受让宁波城投所享 有的对债务人宁波富达股份有限公司的债权 10 亿元，并在各转让日后满 36 个月的 对月对日由宁波城投回购转让的标的债权。为此，本公司与昆仑信托有限责任公司 签订了债务偿还协议，主要条款内容如下： （1）本金的支付时间 在宁波城投回购昆仑信托有限责任公司所享有的对宁波富达的债权之前，宁波 城投同意宁波富达无须偿还上述 10 亿元款项；本公司最晚应于 2015 年 12 月 31 日 前一次性向受让方偿还上述债务本金。 （2）使用成本水平及支付时间 资金的使用成本水平从各笔债权转让交割日起按年 13%计算。 （3）追加担保 公司以孙公司宁波海曙城投置业有限公司所拥有的宁波市海曙区鄞奉片区东部 启动区 10#、12#、13#、15#地块的土地使用权为其偿付义务提供抵押担保。 截止到报告期末，转让债权余额 66,000 万元。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 34 八、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持 续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 本报告期取 得的进展 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 宁波城股及 其子公司 关于避免与宁波富达同业竞争 的不予竞争承诺函 否 是 承诺履行中 宁波城投及 其子公司海 城公司 “和义路项目”中的商业地产部 分自本次重组完成日次月第一 日起委托给宁波富达经营管理， 宁波富达有权收取托管资产年 度经营收入 35%的管理费用。 否 是 和义路项目 已于 2009 年 4 月份正式由 公司资产托 管。 宁波城投及 其子公司海 城公司 若“郁家巷项目”（现为“月湖. 盛园”）涉及商业地产，该等商 业地产将依照和义路项目托管 协议书确定的原则，委托给宁波 富达经营管理。 否 是 月湖.盛园项 目已于 2010 年 3 月 26 日 正式由公司 股权托管。 其他 宁波城投及 其子公司通 途公司 关于继续向宁房公司和城投置 业提供借款支持的承诺 否 是 至本报告期 末城投公司 及其子公司 向公司提供 借款余额为 25.10 亿元。 宁波城投 广场公司虽未拥有药皇殿文物 建筑的房屋产权证，但药皇殿位 于广场公司合法拥有使用权的 土地上，且对药皇殿的修缮及使 用、收益均归属于广场公司。如 因药皇殿在评估报告确定的收 益年限内收益权被收回而导致 评估价值减损，则由宁波城投对 差额部分予以补足。 否 是 承诺履行中 其他 其他 对中 小股 东所 作的 承诺 宁波城投 控股股东于 2008 年 7 月 28 日承 诺：“本次重组获得中国证券监 督管理委员会核准后，本公司持 有的宁波富达全部股份（包括目 前持有的及因本次重组而增持 的股份）自本承诺函出具日起通 过证券交易所交易出售的价格 不低于 15.00 元/股，若本承诺有 效期间有派息、送股、资本公积 金转增股份等除权、除息事项， 则对该价格进行相应处理。” 否 是 承诺履行中 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 35 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 25 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的 股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开 谴责。 十一、其他重大事项的说明 关于公司计提资产减值准备情况： 为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政 策有关资产减值准备的相关规定，2012年末通过对各项资产进行清查，公司七届十 三次董事会对2012年年末的存货计提跌价准备3.75亿元，计提对象为开发成本，其 中“依云郡项目”（又称古林薛家项目）计提3.46亿元，“宁海桃源路项目”计提 0.29亿元。 2013年末，经资产减值测试，公司七届十七次董事会决定对年末存货再次计提 跌价准备1,844.05万元。其中：计提“依云郡项目”存货跌价准备590.52万元，计 提“宁海桃源路项目”存货跌价准备1,253.53万元。由此减少2013年度利润总额 1,844.05万元，减少归属于上市公司股东的净利润1，529.04万元。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 36 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件 股份 1,000,857,983 69.25 -1,000,559,576 -1,000,559,576 298,407 0.02 1、国家持股 2、国有法人持股 1,000,559,576 69.23 -1,000,559,576 -1,000,559,576 3、其他内资持股 298,407 0.02 298,407 0.02 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 444,383,088 30.75 1,000,559,576 1,000,559,576 1,444,942,664 99.98 1、人民币普通股 444,383,088 30.75 1,000,559,576 1,000,559,576 1,444,942,664 99.98 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,445,241,071 100.00 0 0 1,445,241,071 100.00 2、股份变动情况说明 宁波富达 2009 年重大资产重组时向宁波城投增发新股 1,000,559,576 股，均为 有限售条件的流通股，宁波城投承诺该部分新增股份自非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。报告期内，承诺期已满，并于 2012 年 4 月 23 日上市流通。光大 证券股份有限公司就上述事项出具了关于宁波富达股份有限公司重大资产重组及发 行股份购买资产之持续督导工作意见。 本公司控股股东于 2008 年 7 月 28 日承诺： “本次重组获得中国证券监督管理委 员会核准后，本公司持有的宁波富达全部股份（包括目前持有的及因本次重组而增 持的股份）自本承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于 15.00 元/股， 若本承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该 价格进行相应处理。”公司控股股东将继续履行上述承诺。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 37 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除 限售日期 余姚制药厂 249,600 249,600 法人股，未 参加股改 支付兑价 上海博元汽车维修设 备有限公司 48,000 48,000 余姚市交通投资有限 公司 730 730 余姚塑料工业科技研 究所 77 77 合计 298,407 298,407 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股、增发等原因引起公司股份总数、股东结构、公司 资产和负债结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数(户) 30,664 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数（户） 29,215 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 宁波城建投资控股有限公司 国有法 人 76.95 1,112,148,455 0 0 无 全国社保基金一一零组合 其他 2.10 30,297,923 17,779,150 0 无 宁波市银河综合服务管理中心 其他 1.39 20,103,747 0 0 无 中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红 其他 1.19 17,175,991 4,861,103 0 无 杭州市财开投资集团公司 其他 0.51 7,309,646 0 0 无 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 38 王跃旦 境内自 然人 0.31 4,520,300 0 0 无 王懿明 境内自 然人 0.23 3,251,987 0 0 无 虞铭波 境内自 然人 0.17 2,500,000 500,000 0 无 汪义章 境内自 然人 0.17 2,384,791 0 0 无 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票 型证券投资基金 其他 0.13 1,828,199 -9,720,012 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 宁波城建投资控股有限公司 1,112,148,455 人民币普通股 1,112,148,455 全国社保基金一一零组合 30,297,923 人民币普通股 30,297,923 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747 人民币普通股 20,103,747 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 17,175,991 人民币普通股 17,175,991 杭州市财开投资集团公司 7,309,646 人民币普通股 7,309,646 王跃旦 4,520,300 人民币普通股 4,520,300 王懿明 3,251,987 人民币普通股 3,251,987 虞铭波 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 汪义章 2,384,791 人民币普通股 2,384,791 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基 金 1,828,199 人民币普通股 1,828,199 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中持有本公司 5%（含 5%）以上的法人 股东：宁波城建投资控股有限公司； 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 余姚制药厂 249,600 不确定 249,600 偿 还 大 股 东 股 改 代 垫股份后， 并 经 大 股 东同意，可 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 上 市 流通。 2 上海博元汽车维 修设备有限公司 48,000 不确定 48,000 3 余姚市交通投资 有限公司 730 不确定 730 4 余姚塑料工业科 技研究所 77 不确定 77 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东间不存在关联关系或一致行动人情况。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 39 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 法人 单位：亿元币种：人民币 名称 宁波城建投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 庄立峰 成立日期 1999 年 12 月 16 日 组织机构代码 72040419-3 注册资本 5.08 主要经营业务 经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有资产经营、管理、实业项 目投资经营等。 经营成果 2013 年度宁波城投实现营收 98.8 亿元，利润总额 9.9 亿元（未经审计） 财务状况 2013 年末宁波城投总资产 1064.4 亿元，总负债 768.0 亿元。(未经审计) 现金流和未来发展战略 宁波城投发展战略：“二位一体”战略。既要成为城市建设的排头兵和 主力军，又要成为有实力、懂管理、善经营、有效益的市场主体；既要 有规模，又要有质量；既要为宁波城市建设贡献智慧和汗水，又要与城 市发展同步，不断提升和壮大自身实力，确保企业持续健康发展。 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 宁波城建投资控股有限公司持有宁波港股份有限公司股份 31,765,751 股，占总股本 0.25% (二)实际控制人情况 法人 单位：元币种：人民币 名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 徐柯灵 主要经营业务 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国 有资产进行监督管理。 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 40 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 （万元） （税前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 庄立峰* 董事长 男 43 2013 年 1 月 22 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 0 马林霞 董事 总裁 女 42 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 96 0 王怡鸥* 董事 女 40 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 0 叶晋盛 董事 男 35 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 18 0 钱逢胜 独立 董事 男 49 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 4 0 陈农 独立 董事 男 45 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 4 0 袁志刚 独立 董事 男 55 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 4 0 周杰* 监事会 主席 男 42 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 0 梅旭辉* 监事 男 40 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 0 葛超美* 监事 男 55 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 0 陆中新 监事 男 58 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 48 0 钟启明 监事 男 37 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 15 0 韩立平 副总裁 男 54 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 48 0 赵立明 副总裁 男 48 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 0 0 48 0 董秘 2011 年 7 月 11 日 2014 年 4 月 14 日 周国华 财务 总监 男 53 2011 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 14 日 2,473 2,473 48 0 合计 / / / / / 2,473 2,473 / 333 因上级部门的考核程序问题，故无法取得备注*的董、监事在股东单位领取报酬的情况。 庄立峰：男，1970 年 5 月出生，毕业于南开大学经济系经济学专业，本科学历，经 济学学士，历任鄞州区（鄞县）共青团县委副书记、体改委副主任、外贸局副局长、副 书记，姜山镇镇长，东吴镇党委书记，宁波市规划局鄞州分局局长、宁波市规划局副局 长。现任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长、宁波富达股份有限公司董事长。 马林霞：历任宁波银泰百货有限公司常务副总经理、总经理、银泰百货集团有限公 司浙东区域负责人兼银泰百货有限公司宁波分公司总经理、银泰百货宁波鄞州有限公司 总经理、舟山银泰百货有限公司总经理，宁波富达股份有限公司副总裁，现任宁波富达 股份有限公司董事、总裁，宁波城市广场开发经营有限公司董事长、总经理。 王怡鸥：历任浙江省经济建设投资公司研究员，宁波城建投资控股有限公司投资管 理部副经理、经理，现任宁波城建投资控股有限公司子公司宁波两江投资有限公司总经 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 41 理，宁波富达股份有限公司董事。 叶晋盛：历任宁波城建投资控股有限公司投资管理部经理助理，宁波富达股份有限 公司产业发展部副经理，现任宁波富达股份有限公司董事、产业发展部经理、资产审计 部经理。 钱逢胜：主要从事财务会计、审计理论与实务的研究，现任上海财经大学会计学院 副教授、上海财经大学浙江学院会计系主任，宁波富达股份有限公司独立董事。 陈农：历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义律师 事务所副主任、合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，宁波富达股份有限公司独 立董事。 袁志刚：现任复旦大学经济学院院长，“长江学者”特聘教授，博士生导师。兼任复 旦大学就业与社会保障研究中心主任、复旦大学理论经济学博士后流动站站长、福建省 人民政府顾问、上海市决策咨询专家、上海市经济学会副会长、宁波富达股份有限公司 独立董事。 周杰：历任宁波华联集团股份有限公司职员、宁波市城市建设发展总公司总经办副 主任、宁波城建投资控股有限公司投资运作部经理、总经济师，宁波富达股份有限公司 三、四、五届董事会董事，六届监事会主席，现任宁波城建投资控股有限公司党委副书 记、副总经理、宁波富达股份有限公司监事会主席。 梅旭辉：历任宁波慈城古县城开发建设有限公司财务审计部经理、财务总监，宁波 城建投资控股有限公司总师办副经理、财务审计部副经理、经理，现任宁波城建投资控 股有限公司总会计师、宁波富达股份有限公司监事。 葛超美：历任中国工商银行宁波市分行劳服总公司总经理助理、副总经理。现任中 国工商银行宁波市分行劳服总公司总经理、宁波富达股份有限公司监事。 陆中新：历任余姚水泥厂厂长、党委书记、余姚市工业总公司总经理、党委书记、 工业国有资产经营公司总经理、余姚市经济委员会副主任、余姚经济开发区管委会主任、 党工委书记、宁波富达股份有限公司董事、总裁，现任宁波富达股份有限公司监事、党 委书记。 钟启明：历任宁波富达电器股份有限公司测试中心试验员、宁波富达股份有限公司 信息中心行政主管、信息中心副主任，共青团宁波富达股份有限公司委员会书记，现任 宁波富达股份有限公司监事、综合管理部副经理。 韩立平：历任余姚市建筑设计院院长，余姚市规划局局长，宁波富达股份有限公司 总裁助理、董事，现任宁波富达股份有限公司副总裁。 赵立明：历任余姚市财税局企业驻厂员、余姚市财税局企业财务科（国有资产办公 室）科长、直属税务所所长、余姚二轻工业总公司副总经理、余姚市交通投资有限公司 董事、宁波城建投资控股有限公司资产管理部经理，天一证券有限责任公司监事长，宁 波富达股份有限公司监事长，现任宁波富达股份有限公司副总裁、董秘。 周国华：历任余姚市副食品公司秘书、余姚市供销社财务科科长，宁波富达股份有 限公司财务负责人，现任宁波富达股份有限公司财务总监。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 42 关于公司董事长人选变更的情况说明： 公司董事长王宏祥先生在宁波城建投资控股有限公司董事长任期届满，因年龄原因， 不再继续担任宁波城建投资控股有限公司董事长职务。由此，王宏祥先生向公司董事会 提出辞去公司董事、董事长及相关职务的申请，公司 2012 年 12 月 31 日召开的七届十一 次董事会接受了王宏祥先生的辞职申请，同时提名庄立峰先生为董事候选人，并经公司 2013 年第一次临时股东大会补选庄立峰先生为公司七届董事会董事。 2013 年 1 月 22 日，公司七届十二次董事会以记名投票方式，选举庄立峰先生为宁波 富达股份有限公司七届董事会董事长。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 庄立峰 宁波城建投资控股有限公司 董事长 2012 年 12 月 27 日 王怡鸥 宁波城建投资控股有限公司 城投子公司 两江投资总 经理 2013 年 5 月 13 日 周杰 宁波城建投资控股有限公司 党委副书记、 2013 年 7 月 18 日 副总经理 2011 年 4 月 2 日 梅旭辉 宁波城建投资控股有限公司 总会计师 2013 年 7 月 18 日 葛超美 宁波市银河综合服务管理中 心 总经理 2012 年 1 月 1 日 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根据 与经济管理指标挂钩的考核办法决定。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 高级管理人员的报酬按照 2013 年 3 月 25 日，公司七届十三董事会通过的 《2013 年度经营者经济责任考核办法》分配，独立董事的津贴由股东大会 决定。 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 在公司领取薪酬的高管，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评并 报经董事会通过，根据考评结果按年薪支付。 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 333 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动 情形 变动原因 庄立峰 董事长 新任 公司前董事长王宏祥先生任期届满，因年龄原因，不 再继任。经公司控股股东推荐，七届十一次董事会审 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 43 议并报经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过， 庄立峰先生为公司七届董事会董事，经公司七届十二 次董事会选举，庄立峰先生为公司七届董事会董事长。 五、母公司和主要子公司的员工情况 （一）员工情况 母公司在职员工的数量 21 主要子公司在职员工的数量 2209 在职员工的数量合计 2230 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 579 销售人员 49 技术人员 224 财务人员 82 行政人员 230 其他 1066 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 11 本科 234 大专及以下 1985 （二）薪酬政策 公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工 资制。同岗同薪，岗位工资与考核等挂钩；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作 态度等方面的表现动态调整绩效工资。此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员 工享受“五险一金”、带薪休假、带薪培训等待遇。 （三）培训计划 公司建立了分层分类的培训体系，采取内培外训相结合的培训方式。内部培训包括 各领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、 监管部门组织的培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需职业技术资格的学习及培 训等。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 44 （四）专业构成统计图 专业构成 生产人员, 579, 26% 销售人员, 49, 2% 技术人员, 224, 10% 财务人员, 82, 4% 行政人员, 230, 10% 其 他, 1066, 48% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其 他 （五）教育程度统计图 教育程度 本科, 234, 10% 大专及以下, 1985, 90% 硕士及以上, 11, 0% 硕士及以上 本科 大专及以下 （六）劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额（万元） 5,824.74 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 45 第八节公司治理 一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核 心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和 具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制， 有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。 公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求运行，治理结构规范、信息披露真实、未发生内幕交易 及违规运作等现象。目前实际法人治理情况与监管部门的相关要求不存在明显差异。 1、关于股东和股东大会 公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》 及公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确 保股东能够依法行使表决权。公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益， 特别是中小股东的合法权益，积极为中小股东行使权力创造条件。本公司关联交易 公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业 交易中损害公司及中小股东利益。关联董事和关联股东回避表决。报告期内召开 2 次股东大会，通过 10 项决议，经律师现场见证并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取 额外的利益。公司关联交易公平、规范、合理，公司对关联交易的定价依据、协议 的订立以及履行情况予以及时充分的披露，关联董事和关联股东回避表决。公司董 事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务上做到了“五分开”。 3、关于董事会与董事 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，本着对全体股东负责的精神，忠实、诚 信、勤勉地履行职责。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和 临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司按照《公司章 程》规定程序选聘董事，公司七届董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会 的人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。2013 年度共召开了 5 次董事会议，审议通过 28 项决议。并按规定及时披露相关信息。独立董事为关联 交易、担保抵押等事项出具了专项独立意见。全体董事在年度内未发生一起违纪违 规及损害公司利益的事件。董事会专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，利 用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、 科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 4、关于监事会与监事 公司监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定认真履行职责，按照法定程序召开定期会议和临时会议， 对规范运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总裁和其他高级管 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 46 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司按照《公 司章程》规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 2 人，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会全体监事列席董 事会，对监管部门要求的法定事项实施监督，并出具相关专项意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经营班子的直接沟通和交流，反映员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护 债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，共同推动公司持 续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司严 格按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。在报 告期内及时完成了 2012 年年度报告、2013 年第一、第三季度报告、半年度报告定 期报告及临时公告信息披露工作。 8、内幕信息登记管理 公司建立有《内幕信息登记管理制度》，并在定期报告等相关时间窗口严格执行， 及时上报监管部门。同时公司注重控制内幕信息知情人的范围，控股股东也建立《内 幕信息登记管理制度》，涉及公司的重大事项内部研讨时执行登记制度，从源头上对 内幕信息加以控制。 9、投资者关系管理 公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》，在日常经营管 理中，严格遵守相关法律、法规的规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询， 确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听 取广大投资者对公司的经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资 者的企业文化；同时在 2013 年度公司更加注重加强与股东、潜在投资者、金融中介、 财经媒体的沟通，促进投资者对公司的了解与认同。 10、关联交易与同业竞争 公司坚持严格按有关规定完善内控制度，规范关联交易。本公司控股股东正积极 履行 2009 年重大资产重组时相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 47 二、股东大会情况简介 会议届次 2013 年第一次临时股东大会 召开日期 2013 年 1 月 22 日 决议刊登的披露日期 2013 年 1 月 23 日 决议刊登的指定网站的查询索引 Http:// 会议议案 名称 公司补选董事的议案 决议情况 公司 2013 年第一次临时股东大会出席会议的股东及授权代理人共 8 人，代表有表 决权的股份 116，654.32 万股，占公司有表决权股份总数的 80.72%。以同意 116,648.23 万股，占出席会议股东代表股份的 99.99%，反对 6.09 万股，占出席会议股东代表股份 的 0.01%，弃权 0 股。通过了公司补选董事的议案。 由于公司董事长王宏祥先生提出辞职申请，根据公司章程的相关规定，需补选一名 董事。经股东推荐、董事会提名委员会考察评议、七届十一次董事会审议，本次临时股 东大会审议通过庄立峰先生为公司七届董事会董事。 公司聘请北京国枫凯文律师事务所出席本次年度股东大会，由马哲律师、臧欣律师 对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。 会议届次 2012 年年度股东大会 召开日期 2013 年 4 月 18 日 决议刊登的披露日期 2013 年 4 月 19 日 决议刊登的指定网站的查询索引 Http:// 会议议案 名称 一、公司 2012 年度董事会工作报告；二、公司 2012 年度监事会工作报告；三、公司 2012 年《年度报告》及《年报摘要》；四、公司 2012 年度财务决算报告；五、公司 2012 年度利润分配预案；六、公司关于 2013 年度对外担保计划的议案；七、公司拟向控股 股东拆借资金的议案；八、关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使 决策权的议案；九、关于续聘会计师事务所的议案。 决议情况 公司 2012 年年度股东大会出席会议的股东及授权代理人共 4 人，代表有表决权的 股份 113,231.56 万股，占公司有表决权股份总数的 78.35%。同意 113,231.56 万股， 占出席会议股东代表股份的 100％，反对 0 股，弃权 0 股。通过了以下决议： 一、审议并表决通过了公司 2012 年度董事会工作报告 二、审议并表决通过了公司 2012 年度监事会工作报告 三、审议并表决通过了公司 2012 年《年度报告》及《年报摘要》 四、审议并表决通过了公司 2012 年度财务决算报告 五、审议并表决通过了公司 2012 年度利润分配预案 九、审议并逐项表决通过了关于续聘会计师事务所的议案 同意 113,231.56 万股，占出席会议股东代表股份的 99.99%，反对 6.09 万股，占 出席会议股东代表股份的 0.01%，弃权 0 股。 审议并表决通过了公司关于 2013 年度对外担保计划的议案；关于提请股东大会授 权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案 以关联股东宁波城投回避表决后，同意 2,016.71 万股，占出席会议股东代表有效 表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。审议并表决通过了公司拟向控股股东拆借 资金的议案。 会议还听取了公司独立董事 2012 年度独立董事述职报告。 公司聘请北京国枫凯文律师事务所出席本次年度股东大会，由马哲律师、周玉娟律 师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 48 三、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自参加 会议 出席股东 大会的次 数 庄立峰 否 5 5 2 0 0 否 1 马林霞 否 5 5 2 0 0 否 2 王怡鸥 否 5 5 2 0 0 否 2 叶晋盛 否 5 5 2 0 0 否 2 钱逢胜 是 5 5 2 0 0 否 1 陈农 是 5 5 2 0 0 否 2 袁志刚 是 5 4 2 1 0 否 0 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意 见和建议 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内，各专门委员会根据公司实际情况，按各自工作制度，以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行了职责，提出了很多重要意见或建议。审计委员会对内控工作 进行了指导；战略委员会建议根据宏观环境变化，适度调整战略规划；提名委员会 根据公司现状，提出了人员结构优化的建议；薪酬与考核委员会为 2013 年的考核结 果与 2014 年的考核办法提出建议。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 49 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在的不能保证独 立性、不能保持自主经营能力的情况。 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主 经营能力。控股股东正在积极履行相关避免与公司同业竞争 的不予竞争承诺。 人员方面独 立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规 章制度及考核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在 公司领取报酬；控股股东除委派本公司部分董事、监事以外， 不参与公司任何经营活动；公司和控股股东相互间无人员兼 职的情况发生。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机 构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。控股股东及 其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算 体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有 关会计政策独立运作，依法独立纳税，财务核算系统完全独 立。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、 实施情况 公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。董事会对经营层采用了年薪与经 济指标、管理指标相结合的考核激励办法。 第九节内部控制 一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 《宁波富达股份有限公司董事会关于 2013 年度内部控制的自我评价报告》详见 2014 年 3 月 21 日上海证券交易所网站。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 50 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告 大华内字[2014]000033 号 宁波富达股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了宁波富达股份有限公司（以下简称宁波富达）2013 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，宁波富达于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈春晖 中国·北京 中国注册会计师：陈泓洲 二〇一四年三月十九日 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司六届十六次董事会审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度》的 议案，在《信息披露事务管理制度》相关章节增加了年报信息披露重大差错责任追 究制度。报告期内，公司未发生相关情况。 宁波富达股份有限公司 2013 年年度报告 51 第十节财务会计报告 一、审计报告 审 计 报 告 大华审字[2014]002843号 宁波富达股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”）财务报表， 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宁波富达管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁波富达的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了宁波富达 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈春晖 中国·北京 中国注册会计师：陈泓洲 二〇一四年三月十九日 二、会计报表及附注（附后）