600715_2001_文投控股_松辽汽车2001年年度报告_2002-04-19.txt

松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 0 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 1 目 录 重要提示 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 32 十、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 36 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 61 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审计 报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 松辽汽车股份有限公司董事会 二零零二年四月十八日 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：松辽汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：松辽汽车 公司法定英文名称：Song Li ao Aut omobi l e Co. ，LTD 公司法定英文名称缩写：SLA 2、公司法定代表人：李中钦 3、公司董事会秘书：孙华东 电 话：024- 23985558 传 真：024- 23985559 联系地址：沈阳市沈河区青年大街 227 号 电子信箱：sl qccom@mai l . sy. l n. cn 4、公司注册地：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 邮政编码：110101 公司办公地：沈阳市沈河区青年大街 227 号 邮政编码：100015 公司电子信箱：sl qccom@mai l . sy. l n. cn 5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： ht t p: //www. sse. com. cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：松辽汽车 股票代码：600715 7、其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 4 月 16 日 公司首次注册地点：沈阳苏家屯区白松路 22 号 公司变更登记日期：2001 年 8 月 17 日 企业法人营业执照号：24338220- X- 1/1 税务登记号码： 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 4 （1）国家税务局：沈国税苏字 21011124338220X （2）地方税务局：沈地税苏字 21011124338220X 公司未流通股份的托管机构名称：中国证券中央登记结算公司上海分公司 公司聘任的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：上海市南京路 67 号 4 楼 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据摘要 （单位：人民币元） 利润总额 - 62, 710, 244. 54 净利润 - 62, 710, 244. 54 扣除非经常性损益后的净利润 - 58, 888, 827. 52 主营业务利润 - - - - - 其他业务利润 18, 355, 125. 03 营业利润 - 58, 888, 827. 52 投资收益 - - - - - 补贴收入 - - - - - 营业外收支净额 - 3, 821, 417. 02 经营活动产生的现金流量净额 83, 996, 947. 27 现金及现金等价物净增减额 - 4, 112, 843. 34 注：扣除非经常性损益的项目和金额 项目 金 额( 元) 营业外支出 3, 821, 417. 02 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 2000 年度 财务指标 单位 2001 年度 调整后 调整前 1999 年度 主营业务收入 元 - - - - - - 10, 384, 502. 59 10, 384, 502. 59 - 3, 044, 372. 75 净利润 元 - 62, 710, 244. 5 4 6, 839, 079. 80 8, 436, 996. 45 20, 736, 601. 14 总资产 元 598, 774, 921. 9 0 651, 294, 476. 3 3 652, 892, 392. 9 8 652, 406, 423. 6 1 股东权益（不含少数股东权益） 元 192, 806, 461. 5 8 236, 679, 176. 1 2 238, 277, 092. 7 7 207, 212, 828. 8 2 全面摊薄每股收益 元/股 - 0. 28 0. 05 0. 06 0. 147 加权平均每股收益 元/股 - 0. 28 0. 05 0. 06 0. 147 扣除非经常性损益的每股收益 元 - 0. 26 0. 05 0. 06 0. 147 每股净资产 元/股 0. 86 1. 69 1. 70 1. 48 调整后的每股净资产 元/股 0. 82 1. 62 1. 56 1. 31 每股经营活动产生的现金流量 净额 元/股 0. 37 0. 04 0. 04 - 0. 06 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 6 全面摊薄净资产收益率 % - 32. 52 2. 89 3. 54 10. 00 加权平均净资产收益率 % - 30. 31 2. 89 3. 54 - - - - - - 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率 % - 28. 46 2. 89 3. 54 - - - - - - - 注：上表利润数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的计算和披露》的有关规定计算的。 3、报告期利润表附表 每股收益（元） 净资产收益率（%） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 营业利润 - 0. 26 - 0. 26 - 30. 54 - 28. 46 净利润 - 0. 28 - 0. 28 - 32. 52 - 30. 31 扣除非经常性损益后的净利润 - 0. 26 - 0. 26 - 30. 54 - 28. 46 4、报告期内股东权益变动情况 单位: 人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 140, 160, 000 84, 096, 000 224, 256, 000 资本公积金转增股本 资本公积 263, 897, 544. 19 18, 837, 530 84, 096, 000 198, 639, 074. 19 资本公积金转增股本 盈余公积 9, 377, 473. 56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9, 377, 473. 56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 法定公益金 4, 942, 079. 34 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4, 942, 079. 34 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 未分配利润 - 176, 715, 841. 63 - 62, 710, 244. 54 - - - - - - - - - - - - - 239, 426, 086. 17 本期亏损所致 股东权益合计 236, 679, 176. 12 40, 223, 285. 46 84, 096, 000 192, 806, 461. 58 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 7 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次增减变动（+，—） 本 次 变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其他 合计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74400000 44640000 44640000 119040000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 74400000 44640000 44640000 119040000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 2400000 1440000 1440000 3840000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 76800000 46080000 46080000 122880000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 63360000 38016000 38016000 101376000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 63360000 38016000 38016000 101376000 三、股份总数 140160000 84096000 224256000 2、股票发行与上市情况 （1）1999 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发审字[ 1996] 76 号文件批准及 上海证券交易所的安排，公司 1536 万股内部职工股上市交易。 （2）2001 年 3 月 6 日，经上海证券交易所安排，公司以资本公积金转增的 股份 3801. 6 万股上市交易。 （3）报告期内，经公司 2000 年度股东大会审议通过，以 2000 年度末总股 本 140160000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成 后，公司的股本结构未发生变化，总股本由 140160000 股增至 224256000 股。 （二）股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 17179 户。 2、主要股东持股情况 （1）持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 8 股东名称 年初持股数（股） 本期增减（+，- ） 年末持股数（股） 沈阳松辽企业 74400000 44640000 119040000 （集团）有限公司 注：a、沈阳松辽企业（集团）有限公司是公司的控股股东，所持股份119040000 股为公司未上市流通的国有法人股，占总股本的 53. 08%，本期增加 44640000 股 是公司实施资本公积金转增股本所致。 b、2001 年 11 月 14 日，沈阳松辽企业（集团）有限公司由于涉诉合肥天安 集团诉上海中安投资顾问管理有限公司、沈阳松辽企业（集团）有限公司委托合 同纠纷一案，根据安徽省合肥市中级人民法院 2001 合民二初字第 209 号民事裁 定书，冻结了其所持有的 1370 万股国有法人股。2001 年 11 月 16 日，根据安徽 省合肥市中级人民法院 2001 合民二初字第 209 号民事通知书，解除了对该部分 股份的冻结。报告期内，持股 5%以上（含 5%）股东所持股份没有质押情况。 ( 2) 截止报告期末，公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 期末持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别 1 沈阳松辽企业（集团）有限公司 119040000 53. 08 非流通股 2 金鼎基金 3060820 1. 36 流通股 3 邱凤梅 2540232 1. 13 流通股 4 凯达灯饰 2340000 1. 04 非流通股 5 许俊 1423100 0. 63 流通股 6 全亚生 981161 0. 44 流通股 7 李翠兰 966684 0. 43 流通股 8 李发保 911734 0. 41 流通股 9 林奕佳 909253 0. 41 流通股 10 李新道 852238 0. 38 流通股 注: 前十名股东之间不存在任何关联关系。 3、公司控股股东的基本情况 （1）控股股东名称：沈阳松辽企业（集团）有限公司 （2）法定代表人：李中钦 （3）成立日期：1990 年首次注册、2001 年变更注册 （4）注册资本：1 亿元人民币 （5）经营范围：组织管理成员企业的汽车（除小轿车）、汽车零部件生产、 加工、销售、科技开发等。 （6）股权结构：国勤投资有限公司持有 89%的股权，为第一大股东；上海 唯亚实业投资有限公司持有 11%的股权。 4、公司控股股东的控股股东的基本情况 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 9 （1）名称：国勤投资有限公司 （2）法定代表人：李中钦 （3）成立日期：首次注册成立于 1995 年 9 月，2000 年 8 月经过增资扩股 和内部重组，进行变更注册。 （4）注册资本：2 亿元人民币 （5）主营业务：实业投资、金融投资、投资咨询服务、内外贸易等。目前 已投资控股高科技企业万泰通信股份有限公司和房地产企业上海万泰城市建设 有限公司。 （6）主要投资方：江苏金丰投资发展有限公司、上海泰富置业发展有限公 司、上海金石投资置业有限公司、上海方增投资咨询有限公司。其中：江苏金丰 投资发展有限公司为其第一大股东，占其资本总额的 33%。 5、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 持股数( 股) 姓名 性别 职务 出生年月 任职起止日期 期初数 期末数 增减 李中钦 先生 董事长 1966. 11 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 赵凤贤 先生 副董事长 1955. 05 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 17640 28224 10584 任俊涛 先生 董事 1951. 10 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 袁顺鑫 先生 董事 1948. 02 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 赵庆 先生 董事、财务总监 1961. 10 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 孔荣康 先生 董事、总经理 1960. 11 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 康国 先生 董事、副总经理 1962. 02 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 11640 18624 6984 刘浚铭 先生 监事会主席 1947. 02 2001. 06. 09- 2004. 06. 09 0 0 0 陈民萱 女士 监事 1949. 08 2001. 06. 09- 2004. 06. 09 0 0 0 严政 先生 监事 1974. 03 2001. 06. 09- 2004. 06. 09 0 0 0 邵东生 先生 监事 1970. 09 2001. 06. 09- 2004. 06. 09 0 0 0 崔志 先生 监事 1952. 02 2001. 06. 09- 2004. 06. 09 0 0 0 孙华东 先生 董事会秘书 1972. 09 2001. 12. 30- 2004. 12. 30 0 0 0 注：以上人员持股股数变动原因是公司 2001 年 3 月 6 日实施 2000 年度资本 公积金转增股本方案所致。董事、监事、高级管理人员所持股份均已锁定。 在股东单位任职的董事、监事情况： 姓名 任职单位 职务 李中钦 沈阳松辽企业（集团）有限公司 董事长 赵凤贤 沈阳松辽企业（集团）有限公司 董事、总裁 袁顺鑫 沈阳松辽企业（集团）有限公司 董事 刘浚铭 沈阳松辽企业（集团）有限公司 监事会主席 2、年度报酬情况 报酬的支付原则及依据：目前，公司尚未实行董事、监事、高级管理人员年 薪制，董事、监事和高级管理人员的工资、福利待遇等参照汽车行业和原军队企 业工资管理办法制定并执行的。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，公司不再额外 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 11 为其支付工资、津贴、福利待遇等。不在公司领取报酬的董事、监事共 8 人：李 中钦、任俊涛、袁顺鑫、赵庆、孔荣康、刘浚铭、陈民萱、严政。 在公司领取报酬的董事、监事包括：赵凤贤副董事长、康国董事、邵东生监 事、崔志监事。公司按照其担任的职务，根据公司工资制度支付劳动报酬、福利 待遇。此外，公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。 报告期内，公司尚未聘请独立董事。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 97200. 12 元， 其中包括二名董事和二名监事，其报酬总额为 76516. 92 元。在公司领取报酬的 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 64611. 60 元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 13 人，在公司领取报酬的有 5 人， 其中：年度报酬数额在 2- 4 万元的有 4 人，年度报酬数额 2 万元以下 1 人。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 由于董事会换届原因，邝远平先生、夏岚女士、王权和先生、陆海峰先生、 王绍兴先生等辞去公司董事职务；由于工作变动，郎林阳女士、刘世英先生、王 恩有先生、周恒俊先生等辞去公司监事职务。赵凤贤先生辞去公司总经理职务； 夏岚女士辞去公司财务总监职务。公司董事会解除王权和先生副总经理职务。 详见股东大会情况介绍、董事会日常工作情况和监事会工作情况。 4、报告期内，聘任公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书情况 报告期内，公司董事会聘任孔荣康先生为公司总经理；聘任赵庆先生为公司 财务总监；继续聘任康国先生为公司副总经理；聘任孙华东先生为公司董事会秘 书。 （二）公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 2023 人。职工中具有中、高级 职称的 131人，占职工总数的 6. 48%；大专以上学历 317人, 占职工总数的 15. 67%； 离退休职工 658 人，其中离休职工 26 人，退休职工 632 人。 公司职工的专业构成: 管理人员 368 人, 占员工总数的 18. 69%； 生产人员 1371 人, 占员工总数的 67. 77%； 销售人员 103 人, 占员工总数的 5. 09%； 工程技术人员 147 人, 占员工总数的 7. 27%； 财务人员 25 人, 占员工总数的 1. 24%； 其他人员 137 人, 占员工总数的 7. 77%。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 12 五、公司治理结构 （一）公司治理结构现状 上市以来，公司在治理结构方面严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会的有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，不断完善法 人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。目前公司正按 照中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》规范 性文件的要求，研究完善和修改公司章程，制定公司《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立健全独立董事制度和董事、监事、 高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。目前公司的治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行 使自己权利。公司建立了股东专用电子信箱和咨询电话，并有相应的接待制度和 专门人员负责，保证公司与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和咨询电话， 保证所有股东能够随时、及时了解公司的经营和运作情况。公司制定了《股东大 会的议事规则》，并严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》和《公司 章程》的规定程序召开股东大会；会议的地点尽可能选择在公司，这样可以保证 公司股东在参加会议、行使权利的同时了解公司的生产经营情况，增加股东对公 司的了解和直观的认识。公司聘请有证券业从业资格的律师对股东大会进行全面 的见证。公司的关联交易公平合理，关联交易的情况和定价原则、依据都予以充 分披露，关联方在股东大会上放弃表决权。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过参加股东大会依法行使其出资人的权利，未干涉公司的决策和 经营活动。公司与控股股东做到资产相互独立，产权明晰。公司与控股股东之间 已实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司的高级管理人员未在控股 股东单位担任职务；公司的董事会、监事会和其他内部机构能独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司 董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，专业结构比较合理。公司董事 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 13 能以认真负责、勤勉诚心的态度出席公司董事会和股东大会，能够认真学习有关 法律法规，熟悉作为董事的权利、义务和责任。能够严格按照《董事会议事规则》 进行审议、决策。公司目前正在积极物色独立董事人选，进一步完善独立董事制 度和董事会专门委员会，完善公司董事会议事规则，研究修改《公司章程》的有 关条款，积极推行累积投票制度。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员专业构成符合有关法律、法规、《公司章程》的规 定。公司监事会建立了有效的《监事会议事规则》。公司监事能够按照有关规定 认真履行职责，本着对公司全体股东及公司负责，对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。目前，公司正在 进一步完善和规范《监事会议事规则》，使其发挥更强的监督职能，维护公司及 全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司目前正着手建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和激励约束机 制，以便有效地考核、评价公司董事、监事的绩效并决定报酬数额；公司经理人 员的聘任公正、透明，符合有关法律的规定，公司将进一步完善经理人员的绩效 评价标准和激励约束机制，保证经理人员稳定。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司建立了详细的信息披露制度，指定董事会秘书负责公司信息披露、接待 来访、回答咨询、加强与股东之间的沟通等。公司能够严格按照有关规律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获 得公司信息。公司能够按照有关规定，及时披露公司控股股东或公司实际控制人 的详细资料和股份的变化情况。 （二）公司独立董事情况 公司董事会按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的要求，正在积极物色合适的独立董事人选，修改公司章程的有关条款， 按照规定及时建立独立董事制度。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 14 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理等方面已独立，公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均要在公司领取报酬，不在控 股股东方担任任何职务。 2、资产方面：公司与控股股东之间已经资产完全独立、产权明晰，本公司 拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标等无形资产均 由本公司拥有。 3、业务方面：本公司在业务方面已经完全独立于控股股东，自主经营，有 完整的业务系统。 4、机构方面：公司已经设立了完整的组织机构体系，公司的董事会、监事 会及其他内部机构均能独立运作。不存在与控股股东的职能部门之间的上下级关 系。 5、财务方面：本公司财务与控股股东之间已完全独立，设立独立的财务部 门，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，并在银行独立开户。 （四）报告期内，公司对高级管理人员的考评、激励机制及相关的奖励制度 公司的高级管理人员是直接向董事会负责的，由公司董事会对其进行考核、 奖惩。公司高级管理人员按照董事会制订的经营目标和利润指标进行相应的经营 和管理。董事会依据经营目标和利润指标的完成情况结合管理、安全、经营等方 面进行考评，实施奖惩。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 15 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。 1、2000 年度股东大会情况 2001 年 1 月 19 日，公司在《中国证券报》公告了三届六次董事会决议及召 开 2000 年度股东大会的通知，公布了 2000 年度股东大会召开的时间、地点、会 议议程等事项。 公司 2000 年度股东大会于 2001 年 2 月 20 日在本公司会议室召开，与会的 股东及授权代表 8 人，代表股份 76881024 股，占公司总股本 140160000 股的 54. 85%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取记名投票的方式审议 通过如下决议： （1） 公司 2000 年度董事会报告； （2） 公司 2000 年度监事会报告； （3） 公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算报告； （4） 公司 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本议案； （5） 公司监事变更议案； 由于工作变动，公司非职工监事张启龙先生辞去监事职务，选举康国先生 为公司非职工监事；公司职工监事孙华东先生由于工作变动辞去公司职工监事职 务，经公司按照程序，选举邵东生先生为公司职工监事，报股东大会备案。 上述股东大会决议公告刊登在 2001 年 2 月 21 日的《中国证券报》上。 2、2001 年度第一次临时股东大会情况 2001 年 4 月 28 日，公司在《中国证券报》公告了三届七次董事会决议及 召开 2001 年度第一次临时股东大会的通知，公布了 2001 年度第一次临时股东大 会召开的时间、地点、会议议程等事项。 公司2001年度第一次临时股东大会于2001年 6月9日在本公司会议室召开， 与会股东及授权代表 9 人，代表股份 128216818 股，占总股本 224256000 的 57. 17%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采取记名投票的方式审 议通过如下决议： （1） 公司部分董事变更议案； 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 16 由于公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司的股东发生了变化，，韩 志军先生、梁一枚女士、王晓岩先生、毛振华先生、周继芝女士、赵兵先生、彭 灵勇先生等辞去公司董事职务。股东单位推荐邝远平先生、陆海峰先生、王权和 先生为公司董事；公司董事会推荐康国先生、夏岚女士为公司董事。 （2）公司监事会换届选举议案； 公司三届监事会成员任期已满，进行换届选举。选举邵东生先生、郎林阳女 士、周恒俊先生、刘世英先生、王恩友先生等为公司四届监事会监事。其中邵东 生先生、郎林阳女士为职工监事，经公司职工大会选举，报股东大会备案。 （3）修改《公司章程》部分条款议案。 上述股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 12 日的《中国证券报》。 3、2001 年度第二次临时股东大会情况 2001 年 6 月 26 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》公告了三届九次 董事会决议及召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知，公布了 2001 年度第二 次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程等事项。 公司 2001 年度第二次临时股东大会于 2001 年 7 月 28 日在本公司会议室召 开，与会股东及授权代表 16 人，代表股份 136363393 股，占总股本 224256000 的 60. 81%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采取记名投票的方 式审议通过如下决议： ( 1) 本公司与沈阳松辽企业( 集团) 有限公司的部分资产租赁议案。 上述股东大会决议公告刊登在 2001 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 4、2001 年度第三次临时股东大会情况 2001 年 11 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》公告了三届十 四次董事会决议及召开 2001 年度第三次临时股东大会的通知，公布了 2001 年度 第三次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程等事项。 公司 2001年度第三次临时股东大会于 2001年 12月 30日在本公司会议室召 开，与会股东及授权代表 10 人，代表股份 119195178 股，占总股本 224256000 的 53. 15%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采取记名投票的方 式审议通过如下决议： （1）公司董事会换届选举议案； 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 17 公司三届董事会成员任期已满，邝远平先生、陆海峰先生、夏岚女士、王权 和先生、王绍兴先生等辞去公司董事职务，选举李中钦先生、赵凤贤先生、任俊 涛先生、袁顺鑫先生、赵庆先生、孔荣康先生、康国先生为公司四届董事会董事。 （2）公司监事会监事更换议案； 公司非职工监事周恒俊先生、刘世英先生、王恩友先生由于工作变动，辞去 公司监事职务，选举刘浚铭先生、严政先生、陈民萱女士为公司监事。公司职工 监事郎林阳女士由于工作变动，辞去公司职工监事，公司职工代表大会选举崔志 先生为公司职工监事，报股东大会备案。 （3）关于聘任公司会计师事务所议案； 公司与安徽华普会计师事务所的聘任期已满，经征求其意见，公司决定终止 与其的聘任协议，改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构。 （4）关于修改《公司章程》部分条款议案。 上述股东大会决议公告刊登在 2002 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 18 七、董事会报告 ( 一) 公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 公司的经营范围是系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装及修 理，以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经营本企 业的进料加工和“ 三来一补” 业务等。 报告期内，汽车行业的竞争日益激烈及国家出台一系列整顿和规范市场的政 策法规，使公司生产经营受到了一定的影响。与此同时中国加入 WTO对国内市场 也有一定的冲击。本公司面对复杂的外部环境，一方面加强公司内部管理，节约 开支，压缩费用；改革用人制度、分配制度，充分调动各方面人员的积极性；加 强公司内部各项制度建设，规范公司行为；另一方面加快公司产业结构调整的步 伐，实施多元化经营的方针战略，加强了对外投资的力度，为公司寻找新的利润 增长点。报告期内公司的主要工作如下： （1）加强公司内部管理，完善各项制度，规范运作。2001 年度，公司加强 了财务、人事、分配等各项管理工作，完善了财务内控制度，压缩费用；完善用 人制度，各尽所能，实行干部能上能下；完善分配制度，按岗位、责任实施分配， 充分调动员工的积极性。 （2）加快产业结构调整的步伐，为公司寻求新的利润增长点。2001 年度公 司与福特汽车公司的合作项目被迫终止后，公司加大了与国内有技术、有实力的 汽车厂家的合作步伐，先后与几个汽车集团进行协商、谈判有关合作事宜。有望 在 2002 年度达成有关合作协议，启动公司的主营业务生产；另一方面，公司在 本年度加快了产业结构调整的步伐，努力寻求新的支柱产业，改变公司主业单一、 收益受限，为公司寻找新的利润增长点的同时，增强公司抗风险的能力。 2、报告期内，公司利润构成情况 本年度，公司没有进行生产经营活动，没有产生主营业务收入和主营业务利 润。本年度的主要利润来自于其他业务利润，即公司的部分主营业务资产及配套 设施的租赁收入，共计 18，355，125. 03 元。但是，由于管理费用、财务费用、 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 19 营业外支出等数额巨大，造成公司本年度巨额亏损。本年度的净利润为 - 62, 710, 244. 54 元。 3、报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年度，公司在经营中遇到的主要困难是新产品开发难度大的问题。这 个困难困饶了公司几年、一直未得到彻底解决。公司为解决新产品的开发问题， 早在 1999 年与美国福特汽车公司签订了《技术支持协议》，由于未得到国家有关 部门的批准，2001 年度此协议被迫终止，使公司的生产经营和新产品开发陷入 了困境。为了解决产品开发问题，一方面公司先后与国内几个有技术、有实力的 汽车集团进行协商、探讨，准备走联合开发、联合生产的道路，此计划有望在 2002 年度实现。另一方面公司加快了产业结构调整的步伐，积极寻找其他支柱 产业，以改变公司的主业单一局面，为下一步的发展奠定基础。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金也无以前年度募集的资金延续使用的情况。 2、其他投资情况 报告期内，公司以自有资金 50000000 元投资参股武汉证券有限责任公司的 增资扩股，占该公司股份总额的 4. 93%。 （三）公司财务状况 报告期内，公司的总资产 598,774,921.90 元，比上一年度 651,294,476.33 元减少 8.06 %，减少的原因是公司本年度巨额亏损所致。长期负债 98,199,900 元，比上一年度 44,106,920 元增加 122.64%，增加的主要原因是本年度将部分到 期的长期借款办妥展期手续所致。股东权益 192,806,461.58 元，比上一年度 236,679,176.12 元减少 8.53%，减少的主要原因是公司本年度巨额亏损所致。主 营业务利润 0 元，比上一年度 2,197,240.16 元减少 100%，主要原因是本年度停 产所致。净利润-62,710,244.54 元，比上一年度 6,839,079.80 元减少 10169%，减 少的主要原因是公司停产，管理费用、财务费用等数额巨大所致。 （四）董事会对审计报告中的解释性说明所涉及事项的说明 本年度，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，对公司财务出具了有 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 20 解释性说明的审计报告，具体内容为：1、贵公司与“ 一汽集团” 下属第一汽车 制造厂模具技术开发公司签定的 SLQ6502 车身模具制造合同，由于对方违约，已 于 1998 年 5 月 27 日诉至吉林省高级人民法院，诉讼标的为 8, 748. 35 万元。截 至审计报告日，此案正在审理中。2、贵公司由于 SLQ6502 在建工程项目因第一 汽车制造厂模具技术开发公司违约不能按时完工，2001 年度仍处于停产状态。 公司董事会经认真研究，对上述事项说明如下： 1、此项诉讼案件已经近四年悬而未结，给公司及广大股东造成了极大的损 失，第一汽车制造厂模具技术开发公司的违约是公司技术改造和新产品开发失败 的直接原因。此案虽经吉林省高级人民法院于 2001 年 2 月 13 日开庭审理后，目 前一直处在庭内调解阶段，双方未能达成共识。公司董事会责成专门人员协同聘 请的律师，为此案的解决做积极的努力。公司将随案件的审理情况及时履行信息 披露义务。 2、由于第一汽车制造厂模具技术开发公司的违约，拖延公司 SLQ6502 车模 具交付使用的时间，直接影响公司了已投入大量资金为 SLQ6520 车新建生产线的 进度和完工时间，造成公司技术改造的失败和新产品生产的断档。为此公司已经 向吉林省高级人民法院提请诉讼。1999 年，公司为解决公司的新产品开发问题， 与美国福特汽车公司签订了《技术支持协议》，此项目由于未得到国家有关部门 的批准，2001 年度被迫终止。公司的生产经营陷入了困境。为解决公司新产品 问题，公司经广泛的市场调研，先后与国内有产品、有技术的汽车集团进行洽谈， 希望走联合生产、联合开发的道路，尽快恢复公司生产经营，目前此项工作正在 进行中。 （五）公司新年度的经营计划 2002 年度对公司既有机遇又有严峻的考验，一方面中国正式加入 WTO，国内 经济的发展已经置于经济全球化的国际大环境之中，这样，就给公司提供了更广 阔的技术改造和产品开发的机遇和空间；同时由于汽车市场的竞争更加激烈，公 司的发展和开拓市场又是严峻的考验。因此，公司已经做好了充分的准备，审时 度势，把握机遇，迎接考验。在新的一年里，公司将严格按照总体的战略部署， 分析国内、国际的经济发展趋势，及时调整经营策略，努力加快公司的发展步伐。 公司新的一年的经营计划如下： 1、以“ 入世” 为契机，抓住机遇，加大产品的技术改造和新产品的开发力 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 21 度，争取新产品早日进入市场；加大资本运营的力度，进一步调整公司的产业结 构，优化资源配置，为公司培育新的利润增长点。 2、以《上市公司治理准则》为准绳，进一步完善公司的法人治理结构，完 善各项制度和规则，加强信息披露和股东之间的沟通，依法运营、规范运作，树 立公司良好的市场形象。 3、继续加强公司内部管理，完善生产管理、技术开发和产品开发管理、财 务管理及销售管理等管理体系；严格执行财务内控制度，进一步挖掘潜力，控制 各项成本费用的支出，提高公司的经济效益。 4、改革用人制度和分配制度，建立公司管理人员竞聘上岗、能上能下制度， 实行以劳取酬，建立企业内部的激励机制和约束机制。 5、继续加强公司内部的思想政治工作，完善企业文化建设。 （六）董事会的日常工作 1、报告期内，公司董事会的会议情况和决议内容 2001 年度，公司共召开了十次董事会，具体情况如下： （1）公司三届六次董事会于 2001 年 1 月 16 日在上海召开，应到 9 位董事， 实到 8 位董事，1 位董事授权到会董事表决，1 位监事列席会议，符合《公司法》 及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如下事项： ①公司 2000 年度董事会报告； ②公司 2000 年年度报告全文及摘要； ③公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算报告； ④公司 2000 年度利润分配议案； ⑤关于聘任公司董事会秘书及副总经理议案； 公司董事会免去高文忠先生公司董事会秘书、副总经理职务，聘任任福金先 生、石凤喜先生为公司副总经理，聘任孙华东先生为董事会秘书。 ⑥关于召开 2000 年度股东大会有关事项。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 1 月 19 日的《中国证券报》上。 （2）公司三届七次董事会于 2001 年 4 月 26 日在沈阳召开，应到 9 位董事， 实到 8 位董事及授权代表，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如下事项： ①关于缩减公司董事会人员组成议案； 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 22 公司董事会成员由 9 人组成缩减为 7 人组成。 ②关于变更公司部分董事议案； ③关于修改《公司章程》部分条款议案； ④关于召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的有关事宜。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 4 月 28 日的《中国证券报》上。 （3）公司三届八次董事会于 2001 年 6 月 9 日在沈阳万豪酒店三楼会议室召 开，应到 7 位董事，实到 7 位董事，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及 本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如下事项： ①与会董事一致选举邝远平先生为公司董事长； ②关于投资参股武汉证券有限责任公司 50000000 元人民币的议案。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 12 日的《中国证券报》上。 （4）公司三届九次董事会于 2001 年 6 月 23 日在本公司会议室召开，应到 7 位董事，实到 7 位董事，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及本公司章 程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如下事项： ①审议通过了《关于本公司与沈阳松辽企业（集团）有限公司的部分资产租 赁的议案》及《土地及水电气设施租赁合同》、《生产线及相关厂房设施租赁合 同》。 ②关于召开公司 2001 年度第二次临时股东大会的有关事宜。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 26 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （5）公司三届十次董事会于 2001 年 7 月 10 日在本公司会议室召开，应到 7 位董事，实到 5 位董事，2 位董事因故缺席，公司全体监事列席会议，符合《公 司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如下事项： ①审议通过了对《整改通知书》的《整改报告》； ②审议决定在公司内部加强对新任董事、监事及高级管理人员的规范化学 习。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 7 月 11 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （6）公司三届十一次董事会于 2001 年 8 月 25 日在本公司会议室召开，应 到 7 位董事，实到 5 位董事，2 位董事授权到会董事表决，公司全体监事列席会 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 23 议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如 下事项： ① 公司 2001 年度中期报告及摘要； ② 修订公司《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》； ③ 公司关于计提资产减值准备的报告； ④ 公司 2001 年度中期利润分配议案； ⑤ 公司高级管理人员任免议案。 根据公司总经理提名，公司董事会免去赵忠琦先生、韩喜华先生、任福金先 生、石凤喜先生公司高级管理人员职务，聘任王权和先生为公司副总经理。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 28 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （7）公司三届十二次董事会于 2001 年 9 月 10 日在本公司会议室召开，应 到 7 位董事，实到 5 位董事，2 位董事授权到会董事表决，公司全体监事列席会 议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如 下事项： ① 公司与上海金富苑科技发展有限公司的《资产（股权）置换协议》； 为使公司迅速摆脱生产经营的困境，实现公司主营业务向多元化发展，为公 司寻求新的利润增长点，公司经多方调查与研究，最终与上海金富苑科技发展 有限公司达成协议，公司拟用应收款项、预付帐款、在建工程及部分固定资产 与上海金富苑科技发展有限公司所持有的嘉利电子科技（苏州）有限公司 75% 的股权进行置换，置换完成后，公司的主营业务为汽车、电脑彩色扫描仪及电 脑周边产品、电子（光电）及照明灯具的研发、生产、销售等。 ② 关于召开公司 2001 年度第三次临时股东大会的有关事项。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 （8）公司三届十三次董事会于 2001 年 10 月 26 日在本公司会议室召开，应 到 7 位董事，实到 5 位董事，2 位董事授权到会董事表决，公司全体监事列席会 议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如 下事项： ①审议通过了本公司与上海金富苑科技发展有限公司的《关于〈资产（股权） 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 24 置换协议〉之补充协议》。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 10 月 27 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （9）公司三届十四次董事会于 2001 年 11 月 29 日在本公司会议室召开，应 到 7 位董事，实到 5 位董事，2 位董事授权到会董事表决，公司全体监事列席会 议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如 下事项： ① 审议通过公司董事会成员换届选举议案； ② 审议通过公司董事会增设副董事长议案； 公司董事会根据实际工作的需要，为提高公司董事会的工作效率，增强公司 董事会的决策力，根据《公司法》的有关规定，决定在公司董事会中增设副董事 长一人，以协助公司董事长作好公司有关工作。 ③ 审议通过修改《公司章程》部分条款议案； ④ 关于公司部分高级管理人员任免议案； 公司总经理赵凤贤先生由于工作变动，受聘于公司控股股东沈阳松辽企业 （集团）有限公司任高级管理人员，已向公司董事会提出辞职，公司董事会聘任 孔荣康先生任公司总经理；公司财务总监夏岚女士由于工作变动，提出辞去公司 财务总监职务，公司董事会聘任赵庆先生任公司财务总监。 ⑤ 审议通过终止《公司与上海金富苑科技发展有限公司资产（股权）置换 协议》的议案； ⑥ 审议通过取消 2001 年 12 月 12 日召开公司 2001 年度第三次临时股东大 会议案； ⑦ 审议通过改聘公司会计师事务所议案； 公司与安徽华普会计师事务所签定的聘任协议期限已满，公司董事会经征求 其意见，根据《公司章程》的有关规定，拟解除对安徽华普会计师事务所的聘任， 改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司做财务审计工作。 ⑧ 通过有关召开公司 2001 年度第三次临时股东大会的事宜。 上述董事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 30 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 （10）公司四届一次董事会于 2001 年 12 月 30 日在本公司会议室召开，应 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 25 到 7 位董事，实到 6 位董事，1 位董事授权到会董事表决，公司全体监事列席会 议，符合《公司法》及本公司章程的规定，会议采取举手表决的方式全票通过如 下事项： ①审议通过选举公司董事长、副董事长议案； 与会董事一致选举李中钦先生任公司董事长、推举赵凤贤先生任公司副董 事长。 ②审议通过公司部分高级管理人员聘任议案； 公司董事会继续聘任孔荣康先生为公司总经理、聘任赵庆先生为公司财务 总监。经公司总经理提名，公司董事会继续聘任康国先生为公司副总经理，解除 王权和先生公司副总经理职务。公司董事会继续聘任孙华东先生为公司董事会秘 书。 上述董事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 4 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2000 年度资本公积金转增股本的执行情况 2001 年 2 月 20 日，公司 2000 年度股东大会审议通过了公司 2000 年度资本 公积金转增股本方案，即以公司 2000 年 12 月 31 日的总股本 140160000 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本，此项决议 已于 2001 年 3 月 6 日执行完毕。 （2）董事会对股东大会授权事项的执行情况 2001 年度，公司股东大会无对董事会的授权事项。 （七）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、本次利润分配预案 由于本年度公司净利润为负值，公司不进行利润分配。 2、本次资本公积金转增股本预案 本次不进行资本公积金转增股本。 （八）预计 2002 年度利润分配政策及资本公积金转增股本预案 由于本公司未分配利润的负值基数比较大，预计 2002 年不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 26 （九）其他事项 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》为指定信息披露报刊，其中《上 海证券报》是本年度增加的。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 27 八、监事会报告 一、报告期内，公司监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开八次监事会议，具体情况如下： 1、公司三届六次监事会于 2001 年 1 月 16 日在本公司召开，应到 7 位监事， 实到 7 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采取举手表决 的方式，审议通过如下事项： （1） 公司 2000 年度监事会工作报告； （2） 公司监事变更议案。 同意张启龙先生、孙华东先生因工作变动辞去公司监事职务，选举康国先生、 邵东生公司监事候选人。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 1 月 19 日的《中国证券报》上。 2、公司三届七次监事会于 2001 年 4 月 26 日在本公司召开，应到 7 位监事， 实到 7 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采取举手表决 的方式，审议通过如下事项： （1）关于缩减公司监事会人员组成议案； 根据实际需要，公司监事会由原 7 人组成缩减为 5 人组成。 （2）公司监事会成员换届选举议案； 公司三届监事会成员任期已满，选举原监事邵东生先生（职工监事）、郎林 阳女士（职工监事）、周恒俊先生、刘世英先生、王恩友先生继续任公司监事， 报公司股东大会审议。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 4 月 28 日的《中国证券报》上。 3、公司四届一次监事会于 2001 年 6 月 9 日在沈阳万豪酒店召开，应到 5 位 监事，实到 5 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采取举 手表决的方式，审议通过如下事项： （1） 选举邵东生先生为本届监事会主席； 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 12 日的《中国证券报》上。 4、公司四届二次监事会于 2001 年 6 月 23 日在本公司召开，应到 5 位监事， 实到 5 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采取举手表决 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 28 的方式，审议通过如下事项： （1）对公司董事会审议通过的《关于本公司与沈阳松辽企业（集团）有限 公司的部分资产的议案》的独立意见。 监事会依照《公司法》和《公司章程》等有关法律的规定，列席参加了公司 三届九次董事会议，对公司董事会审议公司与沈阳松辽企业（集团）有限公司签 订的《土地及水电气相关设施租赁合同》、《生产线及相关厂房设施租赁合同》等 有关资产租赁议案进行了有效监督，监事会认为：本次董事会召集、召开、表决 的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，议案中涉及的关联交易 的事项均在关联方董事回避表决的情况下，由非关联方董事表决通过。根据监事 会对本次资产租赁相关事项的审查与监督，监事会认为董事会已履行诚信义务， 未发现董事会存在违反诚信原则对资产租赁事项作出决策、签署相关协议、误导 性陈述和信息披露的情形；亦未发现董事会存在涉及本次资产租赁应披露而未披 露的合同、协议的情形。监事会认为：与该部分租赁资产有关的职工为集团公司 提供劳务服务的《劳务合同》应与公司工会协商，经公司职工代表大会讨论通过 后实施。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 6 月 26 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 5、公司四届三次监事会于 2001 年 8 月 25 日在本公司召开，应到 5 位监事， 实到 5 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采取举手表决 的方式，审议通过如下事项： （1） 公司 2001 年度中期报告及摘要； （2） 公司关于计提资产减值准备的报告。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券 报》上。 6、公司四届四次监事会于 2001 年 9 月 10 日在本公司召开，应到 5 位监事， 实到 5 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会的监事认真 审议，一致通过如下议案： （1） 公司与上海金富苑科技发展有限公司的《资产（股权）置换协议》； （2） 公司监事会对《资产（股权）置换协议》发表独立意见如下： 监事会依照《公司法》及《公司章程》等有关法律的规定，列席参加了公司 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 29 三届十二次董事会议，对公司董事会审议公司与上海金富苑科技发展有限公司的 《资产（股权）置换协议》议案进行了有效监督，本监事会认为：本次董事会召 集、召开、表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。议案获 得所有董事的表决通过。根据监事会对本次资产（股权）置换协议相关条款进行 审查及监督，监事会认为董事会已履行诚信义务，未发现公司董事会存在违反诚 信原则对资产置换事项作出决策、签署相关协议、误导性陈述和信息披露的情形； 未发现公司董事会存在涉及本次资产置换应披露而未披露的合同、协议的情形； 未发现在资产置换协议中有损害股东及公司利益行为。本监事会认为：本次资产 置换中如有涉及本公司员工的权利、利益问题，公司董事会应根据《公司法》、 《公司章程》、《工会法》的有关规定，与公司工会协商，经公司职工代表大会讨 论通过后实施。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 9 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券 报》上。 7、公司四届五次监事会于 2001 年 11 月 29 日在本公司召开，应到 5 位监事， 实到 5 位监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会的监事认真 审议，一致通过如下议案： 公司非职工监事刘世英先生、王恩有先生、周恒俊先生由于工作变动，提出 辞去公司监事职务，公司经选举并推荐刘浚铭先生、陈民萱先生、严政先生为公 司监事候选人。公司职工监事郎林阳女士因工作变动，提出辞去公司监事职务， 经公司职工代表大会审议通过并推举崔志先生为公司职工监事，报公司股东大会 备案。原职工监事邵东生先生继续任公司职工监事。 上述监事会决议公告刊登在 2001 年 11 月 30 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。 8、公司四届六次监事会于 2001 年 12 月 30 日在本公司召开，应到 5 位监事， 实到 4 位监事，1 位监事授权与会监事表决，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，经与会的监事认真审议，一致通过如下议案： （1）与会监事一致同意邵东生先生辞去公司监事会主席职务，并选举刘浚 铭先生为公司监事会主席。 上述监事会决议公告刊登在 2002 年 1 月 4 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 30 （二）监事会对公司 2001 年度有关事项发表独立意见如下： 1、依法运作情况 公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认真履 行职责，对公司的生产经营及财务状况进行了有效的监督和检查，列席参加了各 次的董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，能够认真履行股东大会 决议，建立了良好的内控制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检 查，认为 2001 年度财务决算报告真实反映了公司的经营状况，公司所做的工作， 符合公司的发展战略，能够维护股东的长远利益，上海立信长江会计师事务所有 限公司出具的审计意见是客观公正的。 3、公司监事会认为公司的关联交易是公平的，股东大会对关联交易的表决 程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定，关联股东回避表决，无内幕交易 行为，无损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。 4、对公司董事会关于审计报告的解释性说明事项的解释的独立意见 本年度，经上海立信会计师事务所有限公司审计，对公司财务出具了有解释 性说明的审计报告，公司董事会对审计报告中的解释性说明所涉及的事项进行了 详细说明，公司监事会对董事会的说明情况的独立意见如下： （1）针对公司与第一汽车制造厂模具技术开发公司的诉讼一案，公司监事 会进行了认真的调查，查阅了有关诉讼的材料，了解了诉讼的进展情况。认为公 司董事会的说明是准确的，未发现公司董事会对此诉讼的决策有损害公司及全体 股东利益的行为，也未发现公司董事会对此诉讼有应披露而未披露的信息。 （2）针对公司 SLQ6502 在建工程项目不能及时完工，使公司 2001 年度仍处 于停产状态，公司监事会查阅了有关财务资料，在 SLQ6502 在建工程项目中，公 司计投入了上亿元的资金，导致不能按时完工的主要原因是第一汽车制造厂模具 技术开发公司违约，拖延 SLQ6502 车模具的使用时间，使公司新产品生产断档。 公司董事会对此的说明是真实的、客观的。公司董事会一直在为公司技术改造和 新产品的开发、尽快恢复公司的生产经营做积极的努力。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 31 九、重大事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、发生在以前年度尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 1998 年 5 月 27 日，公司就“ 一汽模具开发公司违约及拖延公司 SLQ6502 车 模具交付使用时间” 向吉林省高级人民法院提请诉讼一案，吉林省高级人民法院 已于 2001 年 2 月 13 日开庭审理，目前此案正在庭审调解阶段，公司将随审理进 度及时披露有关信息。 以上详细信息披露在 1999 年 4 月 30 日的《中国证券报》上。 （二）报告期内的重大关联交易情况 公司与沈阳松辽企业（集团）有限公司于 2001 年 6 月 23 日签署了《生产线 及相关厂房设施租赁合同》、《土地及水电气设施租赁合同》，由于沈阳松辽企业 （集团）有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》的规定，此次资产租赁为关联交易。 1、本次交易的基本情况 公司出租的资产为部分主营业务资产、土地使用权和水电气设施等，出租资 产的基准日为 2001 年 3 月 31 日，净值为 347, 327, 917. 76 元，占本公司资产总 额 53. 47 %。其中部分主业资产包括冲压、焊装、涂装等以及相关的辅助资产在 内的厂房、设备、生产线等，帐面净值为 225, 058, 126. 02 元；土地使用权和水 电气设施等的帐面净值为 122, 269, 791. 74 元，其中土地的面积为 421. 96 亩。租 赁期限从 2001 年 4 月 1 日起，到 2002 年 12 月 31 日止，租赁期满，在同等条件 下集团公司具有优先续租权和不再续租的选择权。 2、定价原则 部分主营业务资产以成本价为基础，并考虑合理的利润，年租金共计 4152 万元；土地是参照沈阳市基准地价、苏家屯区土地租赁价格行情，并考虑土地使 用年限，土地年租金约为 45 万元，水电气等设施年租金为 120 万元。租金按月 计算，按季结算，相关的汇付手续费由沈阳松辽企业（集团）有限公司承担。 3、其他情况 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 32 公司三届九次董事会及 2001 年度第二次临时股东大会审议通过了此次资产 租赁，相关的关联方放弃表决。资产租赁后，与该租赁资产相关的人员为集团公 司提供劳务服务，集团公司承担其全部费用（包括工资及福利），并向公司支付 劳务管理费用。 4、此次关联交易对公司的影响 公司部分主营业务资产租赁后，有利于公司产业结构的调整和长远发展，公 司将尽快引入资产质量好、盈利能力强的其他业务资产，从而从根本上改善公司 的资产质量和盈利能力，保证公司将有良好的经营前景。同时利用集团公司的优 势盘活公司现有的资产。 有关详细情况见 2001 年 6 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》的《松 辽汽车股份有限公司董事会关于资产租赁暨关联交易公告》。 （三）重大合同及履行情况 2001 年 6 月 23 日，公司与控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司签订了 《生产线及相关厂房设施租赁合同》、《土地及水电气设施租赁合同》，将部分主 营业务资产及相关配套设施、水电气设施及土地使用权等资产租赁给沈阳松辽企 业（集团）有限公司，其主要内容如下： 1、《生产线及相关厂房设施租赁合同》的主要内容： （1）公司将冲压、焊装、涂装等生产线及相关辅助设备等部分主营业务资 产出租给沈阳松辽企业（集团）有限公司，资产出租的基准日为 2001 年 3 月 31 日，其帐面净值为 225, 058, 126. 02 元；出租的期限为 2001 年 4 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日。 （2）该部分主营业务资产的年租金为 4152 万元，按季度结算，相关的汇付 费用由沈阳松辽企业（集团）有限公司承担。 2、《土地及水电气设施租赁合同》的主要内容： （1）公司将土地使用权和水电气设施等出租给沈阳松辽企业（集团）有限 公司，出租基准日为 2001 年 3 月 31 日，帐面净值为 122, 269, 791. 74 元，其中 土地的面积为 421. 96 亩。租赁期限从 2001 年 4 月 1 日起，到 2002 年 12 月 31 日止。 （2）土地是参照沈阳市基准地价、苏家屯区土地租赁价格行情，并考虑土 地使用年限，土地年租金约为 45 万元，水电气等设施年租金为 120 万元。租金 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 33 按月计算，按季结算，相关的汇付手续费由沈阳松辽企业（集团）有限公司承担。 3、以上合同的履行情况 《生产线及相关厂房设施租赁合同》、《土地及水电气设施租赁合同》（以下 称《合同》）经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过后，公司与沈阳松辽企 业（集团）有限公司按照《合同》要求签订了《交接单》，将用于出租资产交付 于沈阳松辽企业（集团）有限公司，集团公司按照《合同》的规定支付了租赁保 证金。 2001 年 12 月 31 日，集团公司已经足额支付了租金，这部分收入是公司 2001 年度利润的重要组成部分。 有关详细情况见 2001 年 6 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》的《松 辽汽车股份有限公司董事会关于资产租赁暨关联交易公告》和松辽汽车股份有限 公司三届九次董事会决议公告。 （四）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司控股股东沈阳松辽企业（集团）有限公司承诺：在租赁公司资产后，将 用现金足额支付租金，并其所欠本公司的款项将在 2001 年 10 月前还清。目前， 沈阳松辽企业（集团）有限公司租赁公司资产的租金已经全部支付，其欠公司的 款项正在逐步偿还。 （五）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司与安徽华普会计师事务所签订的聘任协议期已满，根据《公 司章程》的有关规定，公司解除对安徽华普会计师事务所的聘任，改聘上海立信 长江会计师事务所有限公司为公司审计机构。 根据公司四届二次董事会决议，公司 2001 年度支付给上海立信长江会计师 事务所有限公司的审计费用为 25 万元，公司承担差旅费用。 （六）报告期内，公司董事会及董事受处罚情况及中国证监会及其派出机构 对公司的检查情况 1、报告期内，公司董事会及董事无受任何处罚情况。 2、中国证监会沈阳证券监督管理办公室对公司 2000 年度报告进行了事后审 核，并于 2001 年度 6 月 28 日下发了《整改通知书》。公司董事会根据《整改通 知书》的要求，对其中的四项整改意见进行及时整改，形成董事会决议和《整改 报告》上报中国证监会沈阳证券监督管理办公室和上海证券交易所，并在 2001 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 34 年 7 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《整改报告》。 （七）中国加入世界贸易组织对公司未来经营的影响 2001 年 12 月 1 日，中国已经正式加入世界贸易组织，根据有关文件，中国 将在未来五年中逐步降低进口汽车的关税，这对公司未来的生产经营将产生一定 的影响。为此，公司已着手制订新的发展战略，一方面在产品技术改造时，必须 采用领先技术，适应汽车市场的需要，强占市场；另一方面实施多元化的经营策 略，分散经营风险。 （八）报告期内，公司无其他重大事项。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 35 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2002）第 10783 号 松辽汽车股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二 OO一年十二月三十一日的资产负债表、二 OO 一年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独 立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二 OO一年十二月三十一日的财务状 况及二 OO一年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性 原则。 另外我们注意到： 1、贵公司与“ 一汽集团” 下属第一汽车制造厂模具技术开发公司签定的 SLQ6502 车身模具制造合同，由于对方违约，已于 1998 年 5 月 27 日诉至吉林省 高级人民法院，诉讼标的为 8, 748. 35 万元。截至审计报告日，此案正在审理中。 2、贵公司由于 SLQ6502 在建工程项目因第一汽车制造厂模具技术开发公司 违约不能按时完工，2001 年度仍处于停产状态。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 地址：中国· 上海 戴定毅 南京东路 61 号 4 楼 林 伟 电话：（021）63606600 传真：（021）63501004 邮编：200002 二 OO二年四月十八日 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 36 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 一、公司简介： 松辽汽车股份有限公司是 1993 年 4 月经辽宁省体改委（1993）第 24 号文 件和总后（1993）后生字第 121 号文件批准，采取定向募集方式设立的股份制 企业，1996 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人 民币普通股 4, 000 万股。1996 年 7 月在上海证券交易所正式挂牌上市交易。根 据公司 2000 年度股东大会决议，以公司 2000 年末股本 140, 160, 000 元为基数向 全体股东每 10 股转增 6 股，转增后的股本为 224, 256, 000 元。经营范围：系列 轻型越野客车、轻型客车制造、销售、汽车改装及修理等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规 定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价 原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务按发生时（按业务发生当期期初）的市 场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价折 合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产 达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本， 其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计 入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从 购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小 四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 37 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资， 以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短 期投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定 法估算坏帐损失；公司对关联企业沈阳松辽企业（集团）有限公司及其附属子公 司的应收款项不计提坏帐准备。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例。 帐龄 计提比例 1 年以内 5% 1 至 2 年 20% 2 至 3 年 40% 3 年以上 80% （九）存货核算方法： 1、存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、产成品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时按实际成本计价；产成品发出时按加权平均法；原材料的核 算按计划成本计价，月份终了，按发出原材料的计划成本计算应摊销的材料成本 差异。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 38 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 3、低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手 续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基 础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基 础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的 按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 39 （十一）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输 设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要 设备的物品，单位价值在 2, 000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定 资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其 他设备； 3、固定资产的取得计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计 提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 40 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限 或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者 平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中： 固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销； 租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期 限平均摊销。 （十五）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 41 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权 平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企 业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取 得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能 可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （十八）本年度主要会计政策、会计估计的变更及影响： 1、根据《企业会计制度》及有关规定，公司应计提固定资产减值准备、在 建工程减值准备、无形资产减值准备，委托贷款减值准备，开办费应于开始生产 经营当月一次计入损益，且作为会计政策变更，进行追溯调整。本年度公司将固 定资产减值准备 1, 597, 916. 65 元进行追溯调整，该项调整减少 2000 年度净利润 1, 597, 916. 65 元；减少 2001 年初留存收益 1, 597, 916. 65 元；减少 2001 年初未 分配利润 1, 597, 916. 65 元。 2、依据《企业会计制度》、《企业会计准则－债务重组》准则的规定，公司 2000 年度债务重组收入 22, 640, 000. 00 元本期调整入资本公积科目。此项调整 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 42 减少 2001 年初留存收益 22, 640, 000. 00 元；减少 2001 年初未分配利润 22, 640, 000. 00 元。 3、公司 2000 年度坏帐准备的提取方法为：“ 采用备抵法核算，按应收款项 的余额及账龄分析计提”，本年度坏帐准备提取方法改为：“ 采用备抵法核算，按 账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失；公司对关联企业沈阳松辽企业（集 团）有限公司及其附属子公司的应收款项不计提坏帐准备。” 该项会计估计的变 更增加本年度净利润 16, 624, 895. 52 元。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税种 税率 增值税 17％ 消费税 5％－8％ 所得税 10％ （二）税负减免： 根据沈阳军区生产管理部（1996）生财字第 28 号文件批复和沈阳军区后勤 部工厂管理局（1996）工财字第 29 号文件的批复，暂按应纳税所得额的 10％计 缴。 四、会计报表主要项目注释： （一）货币资金： 项 目 期 末 数 期 初 数 现 金 15, 966. 44 11, 096. 88 银行存款 591, 292. 53 4, 709, 005. 43 合 计 607, 258. 97 4, 720, 102. 31 （二）应收帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 - - - - - - - - - - - - - 49, 395, 689. 69 76. 28% 5% 2, 469, 784. 48 1 至 2 年36, 029, 886. 69 72. 84% 20% 7, 205, 977. 34 4, 265, 215. 52 6. 59% 20% 853, 043. 10 2 至 3 年 - - - - - - - - - - - - - 1, 701, 910. 00 2. 63% 40% 680, 764. 00 3 年以上13, 433, 527. 11 27. 16% 80% 10, 746, 821. 69 9, 390, 350. 00 14. 50% 80% 7, 512, 280. 00 合 计49, 463, 413. 80 100. 00% - - - 17, 952, 799. 03 64, 753, 165. 21 100. 00% - - - 11, 515, 871. 58 2、应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 41, 642, 475. 41 元，占应 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 43 收帐款总金额的 84. 19％。 3、应收帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、应收帐款期末数比期初数减少 15, 289, 751. 41 元，减少比例为 23. 61％， 减少原因为：沈阳松辽企业（集团）有限公司代松辽汽车股份有限公司债务人偿 还应收账款。 （三）其他应收款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 坏帐准备 计提比例 计提比例 1 年以内 19, 662, 297. 40 16. 33% 5% 7, 500. 00116, 990, 118. 82 80. 58% 5% 5, 849, 505. 94 1 至 2 年 75, 524, 474. 48 62. 72% 20% 2, 501, 194. 47 17, 696, 757. 04 12. 19% 20% 3, 539, 351. 42 2 至 3 年 4, 262, 657. 31 3. 54% 40% 635, 506. 60 6, 106, 578. 71 4. 21% 40% 2, 442, 631. 48 3 年以上 20, 956, 948. 10 17. 41% 80% 15, 211, 574. 00 4, 394, 916. 83 3. 02% 80% 3, 515, 933. 46 合 计120, 406, 377. 29 100. 00% - - - 18, 355, 775. 07145, 188, 371. 40 100. 00% - - - 15, 347, 422. 30 2、其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 104, 805, 295. 99 元，占 其他应收款总金额的比例为 87. 04％。 3、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 解放军 3301 工厂 2, 000, 000. 00 100% 账龄 3 年以上，估计无法收回 新城子区清水台加油站 305, 301. 02 100% 账龄较长，估计无法收回 其他零星款项 194, 294. 00 100% 账龄 3 年以上，估计无法收回 4、对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 沈阳松辽企业（集团）有限公司 8, 392, 002. 79 与集团公司往来款无坏帐风险 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 78, 141, 693. 20 与集团下属子公司往来无坏帐风险 沈阳松辽汽车销售有限公司 20, 000. 00 与集团下属子公司往来无坏帐风险 沈阳松辽汽车配件有限公司 1, 600, 000. 00 与集团下属子公司往来无坏帐风险 5、金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 78, 141, 693. 20 往来款 大连中汽改装总厂 10, 815, 600. 00 预付货款 沈阳松辽企业（集团）有限公司 8, 392, 002. 79 往来款 敦煌贸易有限公司 5, 456, 000. 00 预付货款 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 44 解放军 3301 工厂 2, 000, 000. 00 往来款 6、其他应收款中持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东欠款为 88, 153, 695. 99 元，详见本附注五。 （四）预付帐款： 1、帐龄分析： 期 末 数 期 初 数 帐龄 金 额 占总额比例 未收回原因 金 额 占总额比例 三年以上 - - - - - - - - - 25, 977, 267. 32 100. 00% 合计 - - - - - - - - - 25, 977, 267. 32 100. 00% 2、预付帐款中无持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付帐款期末数比期初数减少 25, 977, 267. 32 元，减少比例为 100％， 减少原因为：本年度将预付账款转入其他应收款核算。 （五）长期投资： 项目 期末数 期初数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 50, 000, 000. 00 - - - - - - - - - 合计 50, 000, 000. 00 - - - - - - - - - 长期股权投资－其他股权投资： 成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 期初余额 本期投资增减额 期末帐面余额 注册资本比例 武汉证券有限责任公司 - - - 4. 93% - - - 50, 000, 000. 00 50, 000, 000. 00 1、长期投资期末数比期初数增加 50, 000, 000. 00 元，增加原因为：本年度 公司以 5, 000 万元人民币参股投资武汉证券有限责任公司。 2、根据沈阳市中级人民法院沈法（2001）执字第 1291 号民事裁定书，公司 所持有的武汉证券有限公司 600 万元股权被冻结。 （六）固定资产原值及累计折旧： 1、固定资产原值： 类别 期初原值 本年增加 本年减少 期末原值 房屋及建筑物 70, 283, 872. 05 57, 142, 982. 02 - - - 127, 423, 254. 12 专用设备 10, 589, 469. 16 137, 759, 275. 62 - - - 148, 352, 344. 73 运输设备 6,648,838.59 --- 2,201,044.46 4,447,794.13 合计 87,522,179.80 194,902,257.64 2,201,044.46 280,223,392.98 其中：在建工程转入固定资产原值为 194, 738, 439. 36 元。 抵押和担保的固定资产原值为 21, 706. 62 万元。 2、累计折旧： 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 45 类别 期初数 本年提取 本年减少 期末数 房屋及建筑物 12, 311, 404. 83 4, 155, 144. 88 - - - 16, 466, 549. 71 专用设备 3, 259, 328. 99 6, 568, 655. 35 - - - 9, 827, 984. 34 运输设备 2, 203, 616. 02 39, 500. 00 666, 060. 60 1, 577, 055. 42 合计 17, 774, 349. 84 10, 763, 300. 23 666, 060. 60 27, 871, 589. 47 3、固定资产减值准备： 类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 567, 134. 99 - - - 567, 134. 99 - - - - - - 专用设备 1, 030, 781. 66 812, 428. 83 - - - 1, 843, 210. 49 市价低于帐面净值 运输设备 - - - 1, 480, 990. 39 - - - 1, 480, 990. 39 市价低于帐面净值 合计 1, 597, 916. 652, 293, 419. 22 567, 134. 993, 324, 200. 88 市价低于帐面净值 4、固定资产期末数比期初数增加 192, 701, 213. 18 元，增加比例为 220. 17 ％，增加原因为：本年在建工程完工转入固定资产。 （七）在建工程： 工程项目名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 期末数 资金来源 工程投入 固定资产 占预算比例 SLQ轻型车项目 - - - 253, 093, 452. 69 264, 777. 74194, 738, 439. 36 58, 619, 791. 07 借款及募集资金 - - - 合计 - - - 253, 093, 452. 69 264, 777. 74194, 738, 439. 36 58, 619, 791. 07 借款及募集资金 - - - 1、其中借款费用资本化金额： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产额 期末数 SLQ轻型车项目 52, 776, 055. 03 - - - 41, 029, 994. 49 11, 746, 060. 54 合计 52, 776, 055. 03 - - - 41, 029, 994. 49 11, 746, 060. 54 2、在建工程期末数比期初数减少 194, 473, 661. 62 元，减少比例为 76. 84％， 减少原因为：本年在建工程完工转入固定资产。 （八）无形资产： 类别 取得方式 原值 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 土地使用权 投入及购入119, 327, 497. 00109, 345, 602. 162, 386, 549. 92 12, 368, 444. 76106, 959, 052. 24 44- 48 年 合计 119, 327, 497. 00109, 345, 602. 162, 386, 549. 92 12, 368, 444. 76106, 959, 052. 24 （九）长期待摊费用： 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 期初进项税额 6, 249, 746. 88 - - - 6, 249, 746. 88 - - - - - - （十）短期借款、一年内到期的长期负债： 1、短期借款： 借款类别 期末数 期初数 信用借款 12, 330, 000. 00 - - - 抵押借款 103, 340, 640. 00 108, 341, 720. 00 保证借款 10, 000, 000. 00 11, 490, 150. 00 合 计 125, 670, 640. 00 119, 831, 870. 00 其中：期末外币借款的外币金额为 USD400, 000. 00 元，折算汇率 8. 2766， 折合人民币 3, 310, 640. 00 元。 2、一年内到期的长期负债： 借款类别 期末数 期初数 信用借款 - - - 130, 000. 00 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 46 抵押借款 20, 000, 000. 00 41, 783, 040. 00 保证借款 - - - 80, 347, 234. 05 合 计 20, 000, 000. 00 122, 260, 274. 05 3、已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金 未按期 预计 备注 用途 偿还原因 还款期 工行苏家屯支行3, 310, 640. 00 6. 8125% 生产用购料 无力支付 - - - - - - （十一）应付帐款： 期末数 期初数 69, 188, 735. 75 58, 678, 077. 60 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过三年的大额应付帐款： 应付账款年末余额中账龄超过 3 年以上的为 69, 140, 508. 75 元，占应付账款 年末余额的 99. 93%。尚未支付原因：公司生产状况不正常，余额尚待清理。 （十二）预收帐款： 期末数 期初数 5, 349, 701. 14 5, 078, 951. 14 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过一年的预收帐款： 预收账款年末余额中账龄超过一年的金额为 5, 300, 701. 14 元。结存原因： 公司生产状况不正常，余额尚待清理。 （十三）其他应付款： 期末数 期初数 24, 470, 144. 49 21, 533, 744. 63 1、期末余额中无欠持本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东款项。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 沈阳军区后勤部 10, 600, 000. 00 无力偿还 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 性质或内容 沈阳军区后勤部 10, 600, 000. 00 往来款 职工养老金 6, 232, 532. 30 应付养老金 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 47 工会经费 475, 195. 76 - - - 教育经费 486, 992. 84 - - - （十四）应付工资： 期末数 期初数 6, 245, 213. 07 8, 420, 347. 83 年末余额主要系以前年度欠发职工工资。 （十五）应交税金： 1、 税种 期末数 期初数 报告期执行的法定税率 增值税 3, 377, 497. 06 9, 720, 296. 01 17％ 消费税 9, 259, 027. 11 9, 899, 467. 16 5－8％ 营业税 3, 762, 394. 52 2, 153, 519. 50 5％ 城建税 1, 436, 348. 60 1, 373, 733. 38 7％ 土地使用税 1, 592, 238. 16 1, 003, 214. 44 印花税 71, 299. 53 46, 020. 19 房产税 2, 342, 495. 44 1, 371, 340. 18 个人所得税 - 526. 05 - - - 合 计 21, 840, 774. 37 25, 567, 590. 86 2、超过法定纳税期限的税款： 税种 金额 增值税 3, 470, 549. 13 消费税 9, 259, 027. 11 营业税 2, 143, 519. 50 城建税 1, 373, 733. 38 房产税 1, 230, 062. 46 土地使用税 1, 144, 492. 16 上述超过法定纳税期限的应交税款原因系公司生产状况不正常，无力支付各项税金。 （十六）其他应交款： 项目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 751, 827. 97 716, 047. 86 按应交流转税额的 4％计提 （十七）预提费用： 类别 期末数 期初数 期末结存原因 委外加工费 73, 465. 74 73, 465. 74 尚未支付 利息 34, 178, 057. 79 9, 256, 336. 30 尚未支付的利息 合计 34, 251, 523. 53 9, 329, 802. 04 预提费用期末数比期初数增加 24, 921, 721. 49 元，增加比例为 267. 12％，增 加原因为：年末公司根据银行借款清理结果预提了尚未支付的银行借款利息。 （十八）长期借款： 1、借款条件 期末数 期初数 信用借款 20, 416, 920. 00 4, 106, 920. 00 抵押借款 61, 782, 980. 00 40, 000, 000. 00 保证借款 16, 000, 000. 00 - - - 合计 98, 199, 900. 00 44, 106, 920. 00 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 48 注：其中外币借款的外币金额为 300, 000. 00 元、折算汇率 8. 2766，折合人 民币 2, 482, 980. 00 元。 2、已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 未按期偿还原因 工行苏家屯支行 2, 482, 980. 00 无力支付 工行苏家屯支行 3, 000, 000. 00 无力支付 工行苏家屯支行 100, 000. 00 无力支付 工行辽宁分行 4, 000, 000. 00 无力支付 工行辽宁分行 12, 000, 000. 00 无力支付 建行苏家屯支行 60, 000. 00 无力支付 合计 21, 642, 980. 00 长期借款期末数比期初数增加 54, 092, 980. 00 元，增加比例为 122. 64％，增 加原因为：本年度将部分到期的长期借款办妥展期手续。 （十九）股本： 期初数 比例％ 本次变动增减（＋、－） 期末数 比例％ 公积金转股 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 74, 400, 000. 00 53. 08 44, 640, 000. 00 119, 040, 000. 00 53. 08 其中： 境内法人持有股份 74, 400, 000. 00 53. 08 44, 640, 000. 00 119, 040, 000. 00 53. 08 （2）募集法人股份 2, 400, 000. 00 1. 71 1, 440, 000. 00 3, 840, 000. 00 1. 71 未上市流通股份合计 76, 800, 000. 00 54. 79 46, 080, 000. 00 122, 880, 000. 00 54. 79 2、已上市流通股份 人民币普通股 63, 360, 000. 00 45. 21 38, 016, 000. 00 101, 376, 000. 00 45. 21 已上市流通股份合计 63, 360, 000. 00 45. 21 38, 016, 000. 00 101, 376, 000. 00 45. 21 3、股份总数 140, 160, 000. 00 100. 00 84, 096, 000. 00 224, 256, 000. 00 100. 00 根据公司 2000 年度股东大会决议以 2000 年 12 月 31 日的股本 140, 160, 000 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 6 股。年末股本业经安徽华普会计师事务 所验证并出具会事验字[ 2001] 第 311 号验资报告。 （二十）资本公积： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 127, 527, 084. 72 - - - 84, 096, 000. 00 43, 431, 084. 72 资产评估增值准备 100, 650, 617. 40 - - - - - - 100, 650, 617. 40 关联交易差价 - - - 1, 132, 613. 24 - - - 1, 132, 613. 24 其他资本公积 35, 719, 842. 0717, 704, 916. 76 - - - 53, 424, 758. 83 合计 263, 897, 544. 1918, 837, 530. 00 84, 096, 000. 00 198, 639, 074. 19 用资本公积转增股本的有关决议： 根据公司 2000 年度股东大会决议，以公司 2000 年末股本 140, 160, 000 元为 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 49 基数向全体股东每 10 股转增 6 股。 （二十一）盈余公积： 项目 期末数 期初数 法定盈余公积 4, 395, 394. 22 4, 395, 394. 22 公益金 4, 942, 079. 34 4, 942, 079. 34 合计 9, 337, 473. 56 9, 337, 473. 56 （二十二）未分配利润： 金额 调整前年初未分配利润 - 152, 477, 924. 98 调整期初未分配利润（调增为＋，调减为－） - 24, 237, 916. 65 调整后期初未分配利润 - 176, 715, 841. 63 加：本期净利润 - 62, 710, 244. 54 年末未分配利润 - 239, 426, 086. 17 调整期初未分配利润- 24, 237, 916. 65 元，其中： 1、依据《企业会计制度》对计提固定资产减值准备采用追溯调整，影响期 初未分配利润- 1, 597, 916. 65 元（详见附注二（十八）） 2、依据《企业会计制度》、《企业会计准则－债务重组》准则的规定，公司 2000 年度债务重组收入 22, 640, 000. 00 元本期调整入资本公积科目。 （二十三）管理费用： 本年发生数 上年发生数 32, 934, 353. 30 - 8, 094, 923. 38 管理费用本年数比上年数增加 41, 029, 276. 68 元，增加比例为 506. 85％，增 加原因为：本年度公司对应收款项进行清理增加了管理费用以及在建工程转固定 资产增加了本年折旧费用。 （二十四）其他业务利润： 类别 本年发生数 上年发生数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 资产租赁收入 31, 178, 333. 00 12, 823, 207. 9718, 355, 125. 03 - - - - - - - - - 出售流动资产 - - - - - - - - - 41, 334, 882. 5633, 252, 355. 47 8, 082, 527. 09 资产使用费 - - - - - - - - - 3, 000, 000. 00 - - - 3, 000, 000. 00 合计 31, 178, 333. 00 12, 823, 207. 9718, 355, 125. 03 44, 334, 882. 5633, 252, 355. 4711, 082, 527. 09 其他业务利润本年数比上年数增加 7, 272, 597. 94 元，增加比例为 65. 62％， 增加原因为：本年增加资产租赁收入。 （二十五）财务费用： 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 44, 488, 564. 97 18, 626, 248. 05 减：利息收入 3, 675. 28 48, 277. 13 汇兑损失 - - - 229, 997. 16 减：汇兑收益 175, 802. 84 - - - 其他 512. 40 - 5, 925, 235. 60 合计 44, 309, 599. 25 12, 882, 732. 48 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 50 财务费用本年数比上年数增加 31, 426, 866. 77 元，增加比例为 243. 95％，增 加原因为：本年度公司根据对历年的银行借款本金及累计欠息进行清理。 （二十六）投资收益： 1、本年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转 合计 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 让收益 长期股权投资 - - - - - - - - - - - - - - - 11, 955. 90 11, 955. 90 合计 - - - - - - - - - - - - - - - 11, 955. 90 11, 955. 90 （二十七）营业外支出： 类别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理净损失 2, 095, 132. 79 - - - 计提固定资产减值准备 1, 726, 284. 23 1, 597, 916. 65 合计 3, 821, 417. 02 1, 597, 916. 65 （二十八）支付的其他与经营活动有关的现金 2, 190, 268. 64 元。 其中： 项目 金额 支付修理费 631, 777. 26 支付保险费 525, 000. 00 支付咨询费 360, 000. 00 支付差旅费 257, 193. 14 支付审计费 249, 000. 00 其他 167, 298. 24 五、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方 ： 控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 沈阳松辽企业 沈阳市苏家屯 组织管理成员 母公司 有限公司 李中钦 ( 集团) 有限公司区白松路 18 号企业的汽车、汽车 零部件生产、加工、 销售 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 沈阳松辽企业（集团）有限公司 10, 000 - - - - - - 10, 000 ３、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：（单位：万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 51 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 沈阳松辽企业（集团）有限公司 7, 440 53. 08 4, 464 - - - - - - - - - 11, 904 53. 08 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 同一母公司 沈阳松辽汽车销售有限公司 同一母公司 沈阳松辽汽车配件有限公司 同一母公司 （三）关联方交易： 1、关联方应收应付款项余额： 项目 年末金额 本年末 上年末 沈阳松辽企业（集团）有限公司 沈阳松辽汽车内饰件有限公司 沈阳松辽汽车销售有限公司 沈阳松辽汽车配件有限公司 8, 392, 002. 79 78, 141, 693. 20 20, 000. 00 1, 600, 000. 00 10, 409, 479. 02 79, 991, 135. 34 - - - 3, 708, 964. 61 2、其他关联方交易事项： （1）本年度沈阳松辽企业（集团）有限公司为减轻松辽汽车股份有限公司 （以下简称：股份公司）的负担，改善股份公司资产质量，以现金为北京华天贸 易有限公司等部分欠股份公司应收账款进行清偿；以现金为沈阳松辽汽车内饰件 有限公司等部分欠股份公司其他应收款进行清偿。 （2）根据沈阳松辽企业（集团）有限公司与沈阳松辽汽车股份有限公司于 2001 年 6 月 23 日签定的《生产线及相关厂房设施租赁合同》和《土地及水电气 设施租赁合同》，股份公司将部分资产、土地使用权和水电气设施出租给沈阳松 辽企业（集团）有限公司。出租资产的净值为 347, 327, 917. 76 元。租赁期为 2001 年 4 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日。与该租赁资产有关的人员为沈阳松辽企业（集 团）有限公司提供劳务，并由其承担其全部费用。部分资产年租金为 4, 152 万元、 土地使用权和水电气设施年租金为 165 万元，本年度按有关规定计入股份公司其 他业务收入 31, 178, 333. 00 元。 六、或有事项： 未决诉讼、仲裁情况： 公司与“ 一汽集团” 第一汽车制造厂模具技术开发公司于 1993 年 10 月 29 日签定的 SLQ6502 车身模具制造合同，由于对方违约，公司已于 1998 年 5 月 27 日诉至吉林省高级人民法院，诉讼标的为 8, 748. 35 万元。吉林省高级人民法院 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 52 就该诉讼已开庭审理完毕，目前尚未判决。 七、承诺事项： 其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况：公司以固定资产 21, 706. 62万元作抵押借款 185, 123, 620. 00 元，其中：短期借款 103, 340, 640. 00、一年内到期的长期借款 20, 000, 000. 00、 长期借款 61, 782, 980. 00 元。 八、资产负债表日后事项： 截至报告日止，公司无资产负债表日后事项。 九、其他重要事项： 沈阳松辽企业（集团）有限公司与沈阳松辽汽车股份有限公司（以下简称： 股份公司）于 2000 年签定债权整合协议，将为股份公司垫付的工资及管理费用 等款项 2, 264 万元予以豁免，股份公司将其计入 2000 年度当期损益。本年度股 份公司根据《企业会计准则――债务重组》的规定，将 2000 年度债务重组收入 调整入资本公积项目。上述调整减少 2001 年初未分配利润 2, 264 万元。 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 53 资产负债表（一） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 资 产 行次 附注四 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 1 (一) 4,720,102.31 607,258.97 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 6 (二) 53,237,293.63 31,510,614.77 其他应收款 7 (三) 129,840,949.10 102,050,602.22 预付账款 8 (四) 25,977,267.32 应收补贴款 9 存货 10 待摊费用 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 213,775,612.36 134,168,475.96 长期投资： 长期股权投资 31 (五) 50,000,000.00 长期债权投资 32 长期投资合计 33 50,000,000.00 其中: 合并价差(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 34 其中: 股权投资差额(贷差以“－”号表示 合并报表填列) 35 固定资产： 固定资产原价 39 (六) 87,522,179.80 280,223,392.98 减：累计折旧 40 (六) 17,774,349.84 27,871,589.47 固定资产净值 41 69,747,829.96 252,351,803.51 减：固定资产减值准备 42 1,597,916.65 3,324,200.88 固定资产净额 43 68,149,913.31 249,027,602.63 工程物资 44 在建工程 45 (七) 253,093,452.69 58,619,791.07 固定资产清理 46 680,148.93 固定资产合计 50 321,923,514.93 307,647,393.70 无形资产及其他资产： 无形资产 51 (八) 109,345,602.16 106,959,052.24 长期待摊费用 52 (九) 6,249,746.88 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 115,595,349.04 106,959,052.24 递延税项： 递延税款借项 55 资 产 总 计 60 651,294,476.33 598,774,921.90 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 54 资产负债表（二） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 负债及股东权益 行次 附注四 年初数 年末数 流动负债： 短期借款 61 (十) 119,831,870.00 125,670,640.00 应付票据 62 应付账款 63 (十一) 58,678,077.60 69,188,735.75 预收账款 64 (十二) 5,078,951.14 5,349,701.14 应付工资 65 (十四) 8,420,347.83 6,245,213.07 应付福利费 66 -908,325.80 应付股利 67 应交税金 68 (十五) 25,567,590.86 21,840,774.37 其他应交款 69 (十六) 716,047.86 751,827.97 其他应付款 70 (十三) 21,533,744.63 24,470,144.49 预提费用 71 (十七) 9,329,802.04 34,251,523.53 预计负债 72 一年内到期的长期负债 73 (十) 122,260,274.05 20,000,000.00 其他流动负债 75 流动负债合计 80 370,508,380.21 307,768,560.32 长期负债： 长期借款 81 (十八) 44,106,920.00 98,199,900.00 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 44,106,920.00 98,199,900.00 递延税款： 88 递延税款贷项 89 负 债 合 计 90 414,615,300.21 405,968,460.32 少数股东权益(合并报表填列) 91 股本 92 (十九) 140,160,000.00 224,256,000.00 资本公积 93 (二十) 263,897,544.19 198,639,074.19 盈余公积 94 (二十一) 9,337,473.56 9,337,473.56 其中:法定公益金 95 (二十一) 4,942,079.34 4,942,079.34 未确认的投资损失 96 未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 97 (二十二) -176,715,841.63 -239,426,086.17 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 股 东 权 益 合 计 99 236,679,176.12 192,806,461.58 负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 651,294,476.33 598,774,921.90 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 55 利润及利润分配表（一） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 附注四 上年数 本年数 一、主营业务收入 1 10,384,502.59 减：主营业务成本 2 7,251,057.68 主营业务税金及附加 3 936,204.75 二、主营业务利润（亏损以“ －” 号填列） 4 2,197,240.16 加：其他业务利润（亏损以“ －” 号填列） 5 (二十四) 11,082,527.09 18,355,125.03 减：营业费用 6 95,542.00 管理费用 7 (二十三) -8,094,923.38 32,934,353.30 财务费用 8 (二十五) 12,882,732.48 44,309,599.25 三、营业利润( 亏损以"－"号填列) 10 8,396,416.15 -58,888,827.52 加：投资收益( 损失以"－"号填列) 11 (二十六) 11,955.90 补贴收入 12 营业外收入 13 28,624.40 减：营业外支出 14 (二十七) 1,597,916.65 3,821,417.02 四、利润总额( 亏损总额以"－"号填列) 15 6,839,079.80 -62,710,244.54 减：所得税 16 减：少数股东损益( 合并报表填列、亏损以"－"号填列) 17 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润( 净亏损以"－"号填列) 20 6,839,079.80 -62,710,244.54 加：年初未分配利润( 未弥补亏损以“ －” 号填列) 21 -183,554,921.43 -176,715,841.63 加：其他转入 22 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 56 利润及利润分配表（二） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 上年数 本年数 六、可供分配的利润( 亏损以"－"号填列) 25 -176,715,841.63 -239,426,086.17 减：提取法定盈余公积 26 提取法定公益金 27 提取职工奖励及福利基金 28 七、可供股东分配的利润( 亏损以"－"号填列) 35 -176,715,841.63 -239,426,086.17 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润( 未弥补亏损以"－"号表示) 40 -176,715,841.63 -239,426,086.17 补充资料： 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2. 自然灾害发生的损失 42 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5. 债务重组损失 45 6. 其 他 46 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 57 现金流量表（一） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 附注四 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 -151,000.00 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 88,467,349.99 经营活动现金流入小计 5 88,316,349.99 购买商品、接受劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,118,608.03 支付的各项税费 8 10,526.05 支付的其他与经营活动有关的现金 9 (二十八) 2,190,268.64 经营活动现金流出小计 10 4,319,402.72 经营活动产生的现金流量净额 11 83,996,947.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 14 120,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 120,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 5,000.00 投资所支付的现金 19 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 50,005,000.00 投资活动产生的现金流量净额 25 -49,885,000.00 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 58 现金流量表（二） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 行次 金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中: 子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 27 借款所收到的现金 28 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 偿还债务所支付的现金 31 26,577,028.40 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 32 11,647,762.21 其中: 子公司支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 38,224,790.61 筹资活动产生的现金流量净额 40 -38,224,790.61 四、汇率变动对现金的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 -4,112,843.34 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 59 现金流量表（三） 编制单位：松辽汽车股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 补充资料 行 次 金额 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“ －” 号表示） 43 -62,710,244.54 加: 少数股东本期损益（亏损以“ －” 号表示） 44 减： 未确认的投资损失 45 加: 计提的资产减值准备 46 11,171,564.45 固定资产折旧 47 10,763,300.23 无形资产摊销 48 2,386,549.92 长期待摊费用摊销 49 6,249,746.88 待摊费用减少（减：增加） 50 预提费用增加（减：减少） 51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 52 2,095,132.79 固定资产报废损失 53 财务费用 54 44,312,762.13 投资损失（减：收益） 55 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 57,706,335.55 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 12,021,799.86 其 他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 83,996,947.27 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 69 607,258.97 减: 现金的期初余额 70 4,720,102.31 加：现金等价物的期末余额 71 减: 现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -4,112,843.34 法定代表人 主管会计 财务总监 会计机构负责人 松辽汽车股份有限公司 2001 年年度报告 60 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 松辽汽车股份有限公司 董事长（签字）：李中钦 二零零二年四月十八日