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广东康美药业股份有限公司 2003年年度报告 2004年3月16日 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事钟辉先生因工作原因未能亲自出席董事会，书面委托董事李建胜先 生代为出席会议并行使表决权。 公司年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长马兴田先生、主管会计工作负责人副总经理许冬瑾女士及 会计机构负责人庄义清女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 2 广东康美药业股份有限公司 2003年年度报告 目录 重要提示--------------------------------------------------------------------------01 一 公司基本情况简介----------------------------------------------------03 二 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------------04 三 股本变动及股东情况-------------------------------------------------05 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------------08 五 公司治理结构----------------------------------------------------------10 六 股东大会情况简介----------------------------------------------------12 七 董事会报告-------------------------------------------------------------13 八 监事会报告-------------------------------------------------------------20 九 重要事项----------------------------------------------------------------21 十 财务报告----------------------------------------------------------------23 十一 备查文件目录----------------------------------------------------------45 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 3 一、公司基本情况简介 （一）公司名称： 公司法定中文名称：广东康美药业股份有限公司 中文名称缩写：康美药业 公司法定英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd 英文名称缩写：KMYY （二）公司法定代表人：马兴田 （三）公司董事会秘书：邱锡伟 证券事务代表：温少生 联系地址：广东省普宁市长春路中段 电话：0663-2917777 转 8009 传真：0663-2916111 电子信箱：kangmei@ （四）公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 公司办公地址：广东省普宁市长春路中段 邮政编码：515300 公司国际互联网网址： 电子信箱：kangmei@ （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康美药业 股票代码：600518 （七）公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 18 日 公司首次注册登记地址：广东省普宁市下架山工业区 公司最新注册登记日期：2003 年 6 月 25 日 公司最新注册登记地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段 企业法人营业执照注册号：4400001007149 税务登记号码：445281231131526 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：广东广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 1、利润总额 76,257,389.80 2、净利润 51,204,090.02 3、扣除非经常性损益后的净利润 50,693,072.80 4、主营业务利润 126,929,095.31 5、其他业务利润 - 6、营业利润 76,621,101.80 7、投资收益 - 8、补贴收入 - 9、营业外收支净额 -363,712.00 10、经营活动产生的现金流量净额 78,019,593.85 11、现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额: （单位：人民币元） 项目 金额 营业外收入 13,888.00 营业外支出 -377,600.00 坏账准备转回 209,312.26 所得税 -334,583.04 贴息收入 1,000,000.00 合计 511,017.22 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2002 年度 2001 年度 项目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1、主营业务收入 464,483,122.67 410,980,322.46 410,980,322.46 380,800,449.02 380,800,449.02 2、净利润 51,204,090.02 43,832,651.56 43,832,651.56 29,156,880.22 29,156,880.22 3、总资产 704,688,669.37 629,578,765.70 629,578,765.70 517,608,796.27 517,608,796.27 4、股东权益（不含少数 股东权益） 442,436,411.76 408,932,321.74 391,232,321.74 379,259,670.18 365,099,670.18 5、每股收益（摊薄） 0.723 0.619 0.619 0.412 0.412 6、每股收益（加权） 0.723 0.619 0.619 0.440 0.440 7、每股收益（扣除非经 常性损益） 0.716 0.524 0.591 0.413 0.413 8、每股收益（股本发行 变化后） 0.723 0.619 0.619 0.412 0.412 9、每股净资产 6.249 5.776 5.526 5.357 5.157 10、调整后每股净资产 6.044 5.618 5.371 5.202 5.000 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 5 11、每股经营活动中产 生的现金流量净额 1.102 0.755 0.755 0.222 0.222 12、净资产收益率（%） （摊薄） 11.57 10.72 11.20 7.69 7.99 13、净资产收益率（%） （加权） 12.03 11.09 11.33 9.41 9.62 14、扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收 益率（%） 11.91 9.39 10.81 9.44 9.65 注：根据修订后的《企业会计准则——资产负债表日后事项》，对资产负债 表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为 期后调整事项计入“ 应付股利” 项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“ 未分 配利润” 项目下单独列示。公司针对此项变更对 2001 年度、2002 年度会计报表 及相关数据采用了追溯调整法，现分别以调整前和调整后的数据进行填列。 （三）利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.69 29.82 1.79 1.79 营业利润 17.32 18.00 1.08 1.08 净利润 11.57 12.03 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的净利润 11.46 11.91 0.72 0.72 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,800,000.00 228,139,660.04 20,746,899.26 6,915,633.09 89,245,762.44 408,932,321.74 本期增加 - - 7,680,613.50 2,560,204.50 51,204,090.02 58,884,703.52 本期减少 - - - - 25,380,613.50 25,380,613.50 期末数 70,800,000.00 228,139,660.04 28,427,512.76 9,475,837.59 115,069,238.96 442,436,411.76 变动原因： 1、盈余公积增加系本年度提取盈余公积金； 2、未分配利润增加系本年度实现净利润，减少系本年度提取盈余公积金和分配 股利所致。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表（截止 2003 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 6 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 52,800,000 52,800,000 47,000,000 5,800,000 52,800,000 18,000,000 18,000,000 18,000,000 52,800,000 52,800,000 47,000,000 5,800,000 52,800,000 18,000,000 18,000,000 18,000,000 三、股份总数 70,800,000 70,800,000 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“ 证监发字[2001]17” 号文件批准，公司于 2001 年 2 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公 开发行人民币普通股 1,800 万股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格 12.57 元 /股。公司股票于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。股票发行后， 公司总股本为 7,080 万股，其中社会公众股 1,800 万股。 2、在报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可 转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动。 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 （三）股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 9,547 户。 2、主要股东持股情况（前十名和持股 5%以上股东） 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持股 数量 比例 （％） 股份类别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 （国有股东或 外资股东） 普宁市康美实业有限公司 ／ 41,200,000 58.19 未流通 无 发起人股 中国银河证券有限责任公司 -99,467 3,347,990 4.73 已流通 未知 流通股 许冬瑾 ／ 2,900,000 4.10 未流通 无 发起人股 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 7 许燕君 ／ 2,900,000 4.10 未流通 无 发起人股 普宁市金信典当行有限公司 ／ 2,900,000 4.10 未流通 无 发起人股 普宁市国际信息咨询服务有限 公司 ／ 2,900,000 4.10 未流通 无 发起人股 许锦 280,641 280,641 0.40 已流通 未知 流通股 宁顺有 -71,037 260,717 0.37 已流通 未知 流通股 上海国际信托投资有限公司 -51,000 190,800 0.27 已流通 未知 流通股 杜明英 170,400 170,400 0.24 已流通 未知 流通股 注：截止报告期末，持股 5%以上的股东为普宁市康美实业有限公司，报告 期内所持股份未发生变化，且所持股份无质押、冻结或托管等情况。 本公司发起人股东中许冬瑾和许燕君存在关联关系，普宁市康美实业有限公 司的控股股东为马兴田，与许冬瑾和许燕君存在关联关系。普宁市金信典当有限 公司于 2003 年 5 月 13 日进行改制并更名为普宁市金信典当行有限公司，其控股 股东为马兴田，与普宁市康美实业有限公司、许冬瑾和许燕君存在关联关系。普 宁市国际信息咨询服务有限公司于 2003 年 10 月 20 日进行改制，其控股股东为 许冬瑾，与普宁市康美实业有限公司、普宁市金信典当行有限公司、许燕君存在 关联关系。 公司未知社会公众股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：普宁市康美实业有限公司 法定代表人：马文添 成立时间：1997 年 1 月 20 日 注册资本：8300 万元 公司主要业务为：销售电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料， 化工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品。生产、 加工、销售皮革制品，塑料制品，工艺品，服装及配件，针棉织品，纸制品，编 织制品，陶瓷，家具等。 注：报告期内本公司控股股东未发生变化。 控股股东的实际控制人情况介绍： 本公司控股股东普宁市康美实业有限公司的控股股东为自然人马兴田，其现 担任本公司董事长兼总经理职务。马兴田个人基本情况：男性，1969 年生，广 东省普宁市人，大专学历，工程师职称，全国劳动模范，是揭阳市、普宁市政协 常委，普宁市第十、十一届人大代表，荣获“ 广东省五四青年奖章” 以及“ 普宁 十佳青年”、“ 揭阳市优秀青年企业家”、“ 揭阳市光彩事业先进个人”、“ 广东省优 秀青年企业家”、“ 广东省优秀乡镇企业家”、“ 广东省优秀民营企业家” 等荣誉称 号；现担任广东省海外联谊会副会长、广东省工商联常委、广东省医药商会副会 长、揭阳市民营科技协会理事长、普宁市药业商会会长等社会职务。 4、前十名流通股股东持股情况： 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 8 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 中国银河证券有限责任公司 3,347,990 A 股 许锦 280,641 A 股 宁顺有 260,717 A 股 上海国际信托投资有限公司 190,800 A 股 杜明英 170,400 A 股 高润芳 150,500 A 股 李群央 134,600 A 股 夏新华 101,700 A 股 中信信托投资有限责任公司 100,000 A 股 湖北汉电电力集团公司 90,028 A 股 前十名流通股股东关联关系不祥。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 职务 任职期限 马兴田 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年至今 许冬瑾 普宁市康美实业有限公司 董事 1997 年至今 李建胜 普宁市金信典当行有限公司 副总经理 1995 年至今 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 马兴田 董事长、总经理 男 35 2003.4-2006.4 0 0 ／ 许冬瑾 副董事长、副总经理 女 34 2003.4-2006.4 2900000 2900000 ／ 罗家谦 董事、副总经理 男 68 2003.4-2006.4 0 0 ／ 林大浩 董事 男 45 2003.4-2006.4 0 0 ／ 李建胜 董事 男 37 2003.4-2006.4 0 0 ／ 钟 辉 董事 男 40 2003.4-2006.4 0 0 ／ 王南金 独立董事 男 67 2003.4-2006.4 0 0 ／ 李定安 独立董事 男 59 2003.4-2006.4 0 0 ／ 赖卓平 独立董事 男 41 2003.4-2006.4 0 0 ／ 苏若梅 监事会召集人 女 64 2003.4-2006.4 0 0 ／ 许德仕 监事 男 61 2003.4-2006.4 0 0 ／ 马汉耀 监事 男 37 2003.4-2006.4 0 0 ／ 邱锡伟 董事会秘书 男 33 2003.4-2006.4 0 0 ／ 林国雄 总经理助理 男 45 2003.4-2006.4 0 0 ／ 庄义清 财务总监 女 33 2003.4-2006.4 0 0 ／ 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 9 （二）报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高 级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员实行年薪制，包括基薪、 岗位津贴和奖金，年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发 放,年末根据效益情况及考核结果发放奖金。 1、公司现任董事、监事、高级管理人员 15 人，在公司领取报酬及津贴的共 15 人（含独立董事），年度报酬总额为 151 万元。 2、年度报酬（单位万元）： 年度报酬总额 151 金额最高的前三名董事的报酬总额 62.80 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33.40 独立董事津贴 14.40 独立董事其他待遇 - 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 - 年度报酬区间 董事人数 监事人数 高管人数 25 万元-35 万元 1 0 0 15 万元-25 万元 1 0 0 5 万元-15 万元 3 2 3 5 万元以下 4 1 0 （三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任情况 1、聘任情况 （1）报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选。2003 年 4 月 24 日，公司 2002 年度股东大会选举马兴田先生、许冬瑾女士、罗家谦先生、林大 浩先生、李建胜先生、钟辉先生、王南金先生、李定安先生和赖卓平先生为公司 第三届董事会董事。选举苏若梅女士、许德仕先生、马汉耀先生为公司第三届监 事会监事。以上董事、监事任期从 2003 年 4 月 24 日起至 2006 年 4 月 23 日。 （2）2003 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议选举了马兴田先生 任公司董事长，许冬瑾女士任副董事长。根据董事长提名，聘马兴田先生任公司 总经理；聘邱锡伟先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘许冬瑾女士、罗 家谦先生任公司副总经理；聘林国雄先生任公司总经理助理；聘庄义清女士任公 司财务总监。 （3）2003 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第一次会议选举苏若梅女士任 公司监事会召集人。 2、离任情况 报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届改选： 马汉耀先生不再担任董事职务。 邱淑卿女士不再担任监事职务。 （四）员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数为 779 人。无需承担离退休 人员的费用。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 10 类别 人数 比例（%） 按专业构成分： 生产人员 361 46.34 销售人员 217 27.86 技术人员 97 12.45 财务人员 15 1.93 行政人员 89 11.42 按教育程度分： 本科及以上 38 4.88 大专与中专以上 237 30.42 高中及以下 504 64.70 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交 易所股票上市规则的要求》，不断完善公司治理结构，规范公司运作，相继制定 和修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用内部管理控制 制度》、《控股股东行为规范管理规则》等，并在公司运作中严格执行，加快了公 司现代企业制度的建立。主要内容如下： 1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东， 特别是中小股东享有平等的地位，所有股东能够行使自己的权利。公司严格按照 《股东大会议事规则》的要求规范股东大会的召集、召开和议事程序，股东大会 聘请律师出席并进行见证，确保了股东的合法权益；对可能发生的关联交易制订 了公平合理的原则，要求关联股东回避表决，没有存在损害公司和股东利益的情 况。 2、控股股东与上市公司：控股股东对公司依法行使出资人的权利，行为规 范，没有存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，也没有 存在利用其他方式损害公司及其他股东的合法权益或谋取额外利益的情况。公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“ 五独立”，各自独立 核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事，股东大会在选举董事时实行了累积投票制度；公司董事会的人数和人员结构 符合法律、法规的要求，独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上；公司各 位董事能够以认真负责、尽职尽责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关 培训，熟悉相关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、监事与监事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举监事。公司监事 会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司高级管理人员的聘任严格按照有关 法律、法规和《公司章程》的规定进行。公司正在建立的中高层管理人员的绩效 评价标准与激励约束机制，逐步推行竞聘上岗制，使得人员的聘任公开化，增加 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 11 透明度，符合法律法规的规定和公司利益的要求。公司正在积极着手建立公正、 透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准，不断调整与完善公司的薪酬制度， 以进一步吸引人才、稳住人才。 6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应 商、客户、消费者等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，互惠互利、 达到双赢，共同推动公司持续、健康、稳步发展。 7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和信息 披露管理办法的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露公司有关 信息和向中国证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会 获得信息。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运 作，并将一如既往按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运 作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求，在 2003 年 4 月 24 日召开的 2002 年度股东大会选举产生 三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。 三名独立董事任职以来，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极 参加报告期内公司的董事会、股东大会会议，检查和指导公司生产经营工作，对 公司的治理和发展、董事会日常工作及重要决策提出了很多宝贵的意见和建议， 对公司董事、监事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，充分发挥 了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，维护 了公司的整体利益和中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。 （三）公司与控股股东“ 五分开” 情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东， 具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。普宁市康美实业有限公司作为 本公司的控股股东，行为规范，未直接或间接干预公司的决策和经营等活动。 1、业务方面：公司在业务方面与控股股东完全独立。公司设有“ 采购部”、 “ 生产部”、“ 销售部”，分别负责公司的采购、生产和销售，具有独立完整的业 务体系及自主经营能力。 2、人员方面：公司在人员方面与控股股东完全独立。公司设立了专门机构 “ 人力资源部” 负责公司的劳动、人事、及工资管理，公司的经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任任何职务。公司高级管理人员均 不在其他关联企业任职，并在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司在资产方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的生产 系统和配套设施，对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整 的产权。 4、机构方面：公司在机构方面与控股股东完全独立。公司董事会、监事会 及其他内部职能机构均独立运作、各行其职，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司在财务方面与控股股东完全独立。公司拥有独立的银行 帐户，独立核算，独立纳税，独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控 股股东干预公司资金使用的现象。并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 12 算体系和财务管理制度。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评与激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负 责，接受董事会的考核。公司正在建立的中高层管理人员的绩效评价标准与激励 约束机制，逐步推行竞聘上岗制。公司正在积极着手建立高级管理人员的考评和 激励机制，通过制定详细的经济责任制度，由公司董事会依照制度的具体细则结 合公司的业绩和个人业绩进行考核和奖惩。 六、股东大会情况简介 公司在报告期内召开了 2002 年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 3 月 22 日，公司在《上海证券报》上刊登了关于召开 2002 年度股 东大会会议的公告。 2003 年 4 月 24 日上午 9 时，在普宁市科技工业园中药饮片生产基地综合楼 五楼会议室召开了 2002 年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 5 人，代 表股权 5280 万股，占公司总股本的比例为 74.58%，符合《公司法》及本公司章 程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马兴田先生主持。 （二）股东大会投票表决通过了以下议案： 本次会议采用记名投票方式，审议并通过如下议案：（1）《2002 年度董事会 工作报告》；（2）《2002 年度监事会工作报告》；（3）《公司 2002 年度报告(正文 及摘要)》；（4）《2002 年度公司财务决算报告》；（5）《公司 2002 年度利润分配 预案》；（6）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；（7）关于修改《公 司章程》的议案；（8）关于变更公司经营范围和住所的议案；（9）关于公司第三 届董事会独立董事人选的议案；（10）关于公司第三届董事会董事人选的议案； （11）关于公司第三届监事会监事人选的议案；（12）关于公司董事、独立董事、 监事、高管人员岗位津贴标准的议案；（13）公司《募集资金使用内部管理控制 制度》的议案；（14）公司《控股股东行为规范管理规则》的议案； 会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 25 日的《上海证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司进行了董事会、监事会的换届改选。 1、2003 年 4 月 24 日，公司 2002 年度股东大会选举马兴田先生、许冬瑾女 士、罗家谦先生、林大浩先生、李建胜先生、钟辉先生、王南金先生、李定安先 生和赖卓平先生为公司第三届董事会董事。选举苏若梅女士、许德仕先生、马汉 耀先生为公司第三届监事会监事。以上董事、监事任期从 2003 年 4 月 24 日起至 2006 年 4 月 23 日。 2、2003 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第一次会议选举了马兴田先生任 公司董事长，许冬瑾女士任副董事长。根据董事长提名，聘马兴田先生任公司总 经理；聘邱锡伟先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘许冬瑾女士、罗家 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 13 谦先生任公司副总经理；聘林国雄先生任公司总经理助理；聘庄义清女士任公司 财务总监。 3、2003 年 6 月 14 日召开的第三届监事会第一次会议选举苏若梅女士任公 司监事会召集人。 七、董事会报告 （一）报告期内公司重大事项的讨论与分析 2003 年，公司持续稳定发展。报告期内，公司努力开拓市场，整合营销资 源，增加了产品销售数量，提高了公司的盈利能力。根据市场经济发展的需要， 公司相继投资建设了中药饮片生产基地以及中药饮片配送中心和仓储工程项目 等，增加了中药饮片等方面的生产和经营业务，逐步实现公司经营结构的调整， 使公司由单一的化学药品生产向中药饮片、化学药品生产和经营架构转化，提高 了公司的市场知名度，为公司创造了新的利润增长点。 （二）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司属医药行业企业，主营业务是化学药品、中药饮片等医药产品的生产、 经营批发销售。 报告期内，针对非典疫情的影响，公司及时调整经营策略，坚持以市场为主 导，以营销和产品结构调整为重点，以提高经济效益为目的的经营思路，生产和 经营业务保持了稳定发展的趋势，主营业务收入和主营业务利润比较去年同期都 有不同程度的增加，生产和经营的产品结构经过调整进一步趋向合理。 报告期内，公司继续加强内部管理和技术改造，生产经营成本进一步降低， 在全体员工的共同努力下，取得了产、销两旺的良好局面，保持了公司经营业绩 的持续、稳定的增长，获得了较好的效益。报告期公司实现主营业务收入 46,448.31 万元，比去年同期增长 13.02%；主营业务利润 12,692.91 万元，比去 年增加 24.36%。 报告期内公司取得了 ISO14001：1996 环境管理体系认证证书，通过了国家 药品经营质量管理规范 GSP 认证，同时公司中药饮片生产基地通过了国家药品生 产质量管理规范 GMP 认证，公司将利用企业的规模优势和技术优势，增强企业持 续发展的后劲。 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入（元） 比例（%） 利润（元） 比例（%） 总收入 464,483,122.67 100 126,929,095.31 100 1、按行业构成 医药行业 464,483,122.67 100 126,929,095.31 100 2、按产品构成 药品 464,483,122.67 100 126,929,095.31 100 3、按地区构成 国内 464,483,122.67 100 126,929,095.31 100 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 14 （2）占主营业务收入 10%以上的主要产品销售情况（单位：人民币元） 产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 络欣平 医药 54,709,158.44 25,686,068.01 53.05% 康美诺沙片 医药 78,698,664.10 48,859,679.48 37.92% 康美利乐 医药 76,506,185.71 49,902,209.54 34.77% （3）报告期内主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说 明： 报告期内，公司综合毛利率比去年增加 2.61%，主要原因： 络欣平毛利率比去年增加 10.57%，是合成工艺改进，原料药全部实现生产 自给，成本大幅度降低。 中药饮片毛利率比去年增加 7.63%，是改善内部管理，提高生产效率，成品 率提高及大批量生产，成本费用幅度降低。 2、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 83,102,740.87 占采购总额比重 26.64% 前五名销售客户销售金额合计 110,204,790.37 占销售总额比重 23.73% 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年上半年发生的非典疫情以及地方标准药品改执行国家标准后换发批 准文号等因素对公司的生产经营产生了一定的负面影响。我国加入 WTO 后，国际、 国内在化学合成制药生产等方面竞争更加复杂和激烈。对此，公司将继续加强生 产和经营的产品结构调整，在巩固和稳定原有市场的基础上，合理调配资源，利 用中药饮片产业化生产的优势，积极开拓新市场；研制开发新技术，寻找新产品， 使公司的核心竞争力进一步加强；增加产品的技术含量，切实降低采购成本和生 产成本，增强产品的竞争力。在市场营销方面，充分利用公司通过国家药品经营 质量管理规范认证、国家药品生产质量管理规范认证、国际环境管理体系认证的 有利时机，不断完善和扩大营销网络，加快公司医药品牌的建设推广，巩固和抢 占市场占有率。 4、会计政策变更说明 根据财政部财会(2003)12 号“ 关于印发《企业会计准则－资产负债表日后 事项》的通知” 的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的 利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“ 应付股利” 项目，现改 为在报告年度资产负债表股东权益中单独列示。 对该项会计政策的变更本公司采用追溯调整法，调增了比较会计报表中期初 股东权益 17,700,000 元，调减了期初应付股利 17,700,000 元。 （三）投资情况 本报告期内，公司投资额为4,863.06万元，比上年的20,240.71万元减少 15,377.65万元，减少比例为75.97%。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 15 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金。 单位：万元人民币 本年度已使用募集资金总额 768.7692 2001 年募集资金总额 21646.80 已累计使用募集资金总额 20509.5778 承诺投资项目 拟投入 金额 是否变更 项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划 进度和预计 收益 甲磺酸多沙唑嗪新建原料药 与制剂生产线项目 6000 否 6000 2902.31 是 克拉霉素分散片新建制剂生 产线项目 3000 否 3010.06 2983.90 是 氨酚伪麻片（康美利乐）生 产线扩产项目 4000 否 4000 2660.40 是 盐酸丙哌维林新建原料药与 制剂生产线项目 4000 否 2862.7778 无 否 补充流动资金 4646.80 否 4646.80 — 是 合计 21646.80 — 20519.6378 8546.61 — 未达到计划进度和收益 的说明 盐酸丙哌维林新建原料药与制剂生产线项目： 由于国家药品监督管理局实施《新药注册审批办法》，影响该项目取 得新药证书及生产批文的进度和时间，致使项目未能达到计划进度和收 益。 报告期末公司尚未使用的募集资金全部以存款形式暂存于银行。 2、报告期内非募集资金投资情况 （1）、公司投资 4,450 万元购置位于普宁市占陇镇 36,300 平方米商业用地。 已实际支付土地出让金和商业补偿费总计 4,468.52 万元，占预算投资 100.41%， 《土地使用权证》正在办理之中。 （2）公司投资 1,500 万元建设两栋职工宿舍楼。工程实际投入资金 1,516.7255 万元，占预算投资 100.89%，已完工投入使用。 （3）公司投资 1,500 万元建设中药饮片配送中心及仓储工程，工程实际投 入 900 万元，占预算投资 60%。 （四）公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元） 项目 2003 年度 2002 年度 增减（%） 总 资 产 704,688,669.37 629,578,765.70 11.93 股东权益 442,436,411.76 408,932,321.74 8.19 主营业务利润 126,929,095.31 102,066,960.16 24.36 净 利 润 51,204,090.02 43,832,651.56 16.82 现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 -90,227,059.99 — 变动原因： 1、总资产增加的原因系本年度借款增加以及净利润增加所致； 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 16 2、股东权益增加的原因系本年度实现净利润所致； 3、主营业务利润增加的原因系络欣平、中药饮片毛利率上升及中药饮片销售收 入增长所致； 4、净利润增加的原因系主营业务利润增加所致； 5、现金及现金等价物净增加额比去年较大幅度增加的原因系本年度经营活动产 生的现金流量净额比去年上升及投资比去年大幅度下降。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年度，公司董事会共召开 10 次董事会会议，主要内容如下： A： 2003 年 2 月 14 日，公司以通讯方式召开第二届董事会 2003 年度第一次临 时会议，会议审议并通过了关于调整公司计提坏账准备比例的议案。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 2 月 15 日《上海证券报》上。 B： 2003 年 3 月 19 日在公司五楼会议室召开第二届董事会第十三次会议，会议 审议并通过了以下议案： （1）审议通过了《2002 年度总经理工作报告》； （2）审议通过了《2002 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了《公司 2002 年度报告（正文及摘要）》； （4）审议通过了《2002 年度公司财务决算（草案）》； （5）审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》； （6）审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付审计费用的议案》； （7）审议通过了《董事会专门委员会决议的议案》； （8）审议通过了关于提名公司第三届董事会独立董事人选的预案； （9）审议通过了关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准 的预案； （10）审议通过了关于提名公司第三届董事会董事人选的预案； （11）审议通过了关于修改《公司章程》的议案； （12）审议通过了关于变更公司经营范围和住所的议案； （13）审议通过了关于调整公司部门设置和设立分支机构的议案； （14）审议通过了《关于召开 2002 年度股东大会的议案》； 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 3 月 22 日《上海证券报》上。 C： 2003 年 4 月 23 日在公司五楼会议室召开第二届董事会第十四次会议，会议 审议并通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 D：2003 年 6 月 14 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第一次会议，会议 审议并通过了以下决议： （1）选举马兴田为公司第三届董事会董事长，许冬瑾为副董事长。 （2）审议通过聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财 务总监等高级管理人员的议案。 聘任马兴田为公司总经理； 聘任邱锡伟为公司第三届董事会秘书； 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 17 根据总经理提名，聘任许冬瑾为公司副总经理； 根据总经理提名，聘任罗家谦为公司副总经理； 根据总经理提名，聘任林国雄为公司总经理助理； 根据总经理提名，聘任庄义清为公司财务总监。 （3）审议通过关于向中信实业银行广州分行申请 15,000 万元以内，期限一 年的综合授信额度的议案。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 6 月 17 日《上海证券报》上。 E： 2003 年 8 月 18 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第二次会议，会议 审议并通过了 2003 年度半年度报告正文及摘要。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 8 月 20 日《上海证券报》上。 F： 2003 年 10 月 14 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第三次会议，会 议审议并通过了以下决议： （1）审议通过关于修改《公司章程》的议案。 （2）审议通过《广东康美药业股份有限公司关于广州证管办巡检的整改报 告》。 （3）审议通过《关于投资 1,500 万元建设中药饮片配送中心和仓储工程项 目》的议案。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 10 月 16 日《上海证券报》上。 G： 2003 年 10 月 23 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会第四次会议，会 议审议并通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 H： 2003 年 12 月 6 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会 2003 年度第一次 临时会议，会议审议并通过了关于向交通银行普宁支行申请 3500 万元，期 限一年贷款的议案。 I： 2003 年 12 月 19 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会 2003 年度第二次 临时会议，会议审议并通过了关于向浦发银行广州分行申请 5000 万元，期 限一年贷款的议案。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 12 月 20 日《上海证券报》上。 J： 2003 年 12 月 25 日在公司五楼小会议室召开第三届董事会 2003 年度第三次 临时会议，会议审议并通过了关于向中信实业银行广州分行申请 3000 万元， 期限一年贷款的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各 项决议内容。具体如下： 利润分配方案的执行情况 根据公司 2003 年 4 月 24 日公司 2002 年度股东大会决议：以公司总股本 7080 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元（含税）的分配方案。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 18 公司已经于 2003 年 6 月 13 日完成分配。 （六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案： 经广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司 2003 年度财务状况、经营 成果等方面的审计，根据该所出具的“ 广会所审字（2004）第 8435463 号” 审计 报告，本公司 2003 年度实现净利润 51,204,090.02 元；加上上年末结转未分配 利润 71,545,762.44 元，2003 年度可供分配的利润为 122,749,852.46 元。根据 《公司章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 5,120,409.00 元，按 5%提 取 法 定 公 益 金 2,560,204.50 元 ， 2003 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 115,069,238.96 元。 1、公司 2003 年度利润分配预案是： 以公司现有总股本 70,800,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股送红股 1 股，并派发现金股利人民币 0.25 元(含税)；共计派发现金股利 8,850,000.00 元，剩余未分配利润 106,219,238.96 元结转下年度。 2、本年度资本公积金转增股本预案： 以 2003 年末公司总股本 70,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 28,320,000 股，本次转增后资本公积金尚余 199,819,660.04 元。 3、以上利润分配预案和公积金转增股本预案需提交 2003 年度股东大会审 议。 （七）母公司为公司借款担保事项： 1、公司向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 30,000,000 元（期限 2003 年 4 月 15 日—2004 年 4 月 15 日，利率 5.31%），由公司之母公司普宁市康美实 业有限公司为公司作连带责任保证担保。 2、公司向上海浦东发展银行广州分行借款人民币 50,000,000 元（期限 2003 年 12 月 22 日—2004 年 12 月 21 日，利率 4.779%），由公司之母公司普宁市康美 实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 3、公司向交通银行普宁支行借款人民币 35,000,000 元（期限 2003 年 12 月 11 日—2004 年 12 月 10 日，利率 5.31%），由公司之母公司普宁市康美实业有 限公司为公司作连带责任保证担保。 4、公司向中信实业银行广州分行借款人民币 45,000,000 元（期限 2002 年 6 月 25 日—2004 年 6 月 25 日，利率 4.779%），由公司之母公司普宁市康美实业 有限公司及马兴田个人为公司作连带责任保证担保。 5、公司向中信实业银行广州分行分别借款人民币 25,000,000 元（期限 2002 年 12 月 19 日—2004 年 12 月 17 日，利率 4.941%）以及人民币 25,000,000 元（期 限 2002 年 12 月 23 日—2004 年 12 月 17 日，利率 4.941%），由公司之母公司普 宁市康美实业有限公司以定期存单人民币 50,000,000 元为公司作质押担保。 （八）广东正中珠江会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其他关联方资 金占用情况的专项说明： 广东康美药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托，对截至 2003 年 12 月 31 日止广东康美药业股份有限公司（以 下简称“ 贵公司”）的控股股东普宁市康美实业有限公司及其他关联方资金占用 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 19 和违规担保情况进行了专项审计。建立、健全内部控制制度，保护资产的安全、 完整，提供真实、合法、完整的会计资料、原始书面材料、副本材料和我们认为 必要的其他资料是贵公司的责任。我们的专项审计报告是根据中国证券监督管理 委员会[证监发(2003)56 号]<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知>以及中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室 《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况进行调查的通知》 （广州证监[2003]34 号）的要求出具的。在审计过程中，我们结合 贵公司实 际情况，实施了包括抽查会计记录、查阅相关合同文件等我们认为必要的审计程 序。 1、贵公司之控股股东及其他关联方的基本情况 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 普宁市康美实业有限公司 普宁市下架山镇政府南侧 商业 公司之母公司 有限责任公司 马文添 2、贵公司之控股股东及其他关联方资金占用情况 经审核，截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司不存在控股股东及其他关联方占 用资金，2003 年度不存在控股股东及其他关联方偿还占用资金及新增资金占用 的情况。 3、贵公司违规担保情况 截至 2003 年 12 月 31 日 贵公司不存在对控股股东普宁市康美实业有限公司 及其他关联方提供任何担保的情况。 4、贵公司其他需说明的情况 （1）贵公司不存在为控股股东及其属下企业垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况。 （2）贵公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况。 （3）贵公司不存在委托控股股东及其属下企业进行投资活动情况。 （4）贵公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票情况。 （5）贵公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。 广东康美药业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况调查表 占用方 名称 与上市公 司关系 占用 资金 2003 年 12 月 31 日时 点占用金 额 2003 年 累计占 用资金 金额 占 用 方 式 占 用 原 因 2003 年 偿还情 况 偿还形式 （现金/ 非现金） 披 露 情 况 落实整 改情况 上市公司大股东 占用资金情况 － － － － － － － － － － － 其他关联方占用 资金情况 － － － － － － － － － － － 合计 － － － － － － － － － － － 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：何国铨 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二零零四年三月十六日 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 20 （九）公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会（证监发[2003]56 号）精神，我们本着认真负责的态度， 对广东康美药业股份有限公司的对外担保情况进行了必要核查和落实，现将有关 情况说明如下： 经查验，公司严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控 制对外担保风险。报告期内，公司没有违反中国证监会（证监会[2003]56 号）《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》要求 的情形，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的任何关联方、任何非法人 单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也没有强制公司为他人提供担保。 截止到 2003 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保情形。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 2003 年度，公司监事会共召开 4 次监事会会议，主要内容如下： 1、2003 年 3 月 19 日在公司会议室召开第二届监事会第八次会议，会议审 议并通过了以下议案： （1）审议通过《2002 年度公司财务决算报告（草案）》； （2）审议通过《公司 2002 年度报告（正文及摘要）》； （3）审议通过《公司 2002 年度利润分配预案》； （4）审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》； （5）审议通过《2002 年度监事会工作报告》； （6）审议通过关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 3 月 22 日《上海证券报》上。 2、2003 年 6 月 14 日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第一次会议， 会议审议并通过了选举苏若梅女士为公司第三届监事会召集人（监事长）。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 6 月 17 日《上海证券报》上。 3、2003 年 8 月 18 日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第二次会议， 会议审议并通过了以下决议： （1）审议通过 2003 年度半年度报告正文及摘要； （1）同意监事会对公司 2003 年上半年运作情况的独立意见。 公司监事会全体成员对公司 2003 年上半年的运作情况和经营决策进行了认 真严格的监察，发表独立意见如下： 公司的决策和执行程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，报告期 内没有发现公司存在违法经营问题。 公司建立了比较完善的内部控制管理制度，公司财务核算健全，会计事项的 处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要 求；经广东正中珠江会计师事务所审计的公司 2003 年度半年度财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有重大遗漏或重大过失事项。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 8 月 20 日《上海证券报》上。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 21 4、2003 年 10 月 14 日在公司五楼小会议室召开第三届监事会第三次会议， 会议审议并通过了以下决议： （1）审议通过《广东康美药业股份有限公司关于广州证管办巡检的整改报 告》的议案。 （2）审议通过《关于许德仕辞去公司监事职务的议案》。 （3）审议通过《关于提名邱淑卿为公司第三届监事会监事人选的议案》。 本次会议决议的公告刊登在 2003 年 10 月 16 日《上海证券报》上。 （二）报告期内监事会工作情况 监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》对公司财务和董事、高 级管理领导班子进行了有效的监督，并对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：监事会认为，报告期内，公司董事会和高层领导班 子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修 改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作 规范；公司的经营决策程序合法。 2、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员 在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没 有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政 主管部门及证券监管部门的处罚； 3、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为 公司财务报告真实地反映了公司2003年的财务状况和经营成果，公司财务核算比 较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和 股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2003年度财务状况出 具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。 4、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 5、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损 害股东权益或造成公司资产流失的现象。 6、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）重大关联交易事项： 1、本公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易； 2、本公司无资产、股权转让发生的关联交易； 3、本公司与关联方不存在债权、债务往来、担保等事项； 4、本公司无其他重大关联交易。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 22 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项； 2、报告期内，公司无重大担保事项； 3、公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项； 4、报告期内，公司无其他重大合同事项。 （五）公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内对公司经营成 果、财务状况有重大影响的承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所， 2003 年度公司支付给广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计费用为 30 万 元；广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 4 年。 （七）西安证管办巡检情况 中国证监会西安证管办于 2003 年 6 月 16 日至 20 日对本公司进行了交叉巡 检，2003 年 9 月 2 日广州证管办对公司下发了《关于通报广东康美药业股份有 限公司检查情况的函》（广州证监函[2003] 406 号，以下简称通报函），对于广 州证管办在通报函中提出的主要问题，公司高度重视，组织董事、监事和管理层 进行多次认真研究，提出了相应的整改方案和改进落实措施，制订了《广东康美 药业股份有限公司关于中国证监会广州证管办巡检的整改方案》，并同步进行了 部分整改。该方案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议 审议通过。 此次交叉巡检，加深了公司董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规的 认识和理解，对公司的规范运作和健康发展起到了极大的推动作用，公司将以此 为契机，本着对全体股东高度负责的精神，严格按照广州证管办的要求组织落实 整改工作，并及时反映整改进展情况，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定 持续地发展。 （八）其他重大事件事项 1、 公司于 1999 年 4 月 8 日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科 研合作协议书》，就白介素 11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带 肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发，约定由公司投入人民币 8,000,000 元作为暨 南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费，公司对研究成果或专利享 有优先购买权，双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于 2003 年 12 月 31 日公司已投入该项目研究开发费用人民币 3,600,000 元，公司尚应根据该 协议的约定投入剩余款项人民币 4,400,000 元。 2、原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 3 月 20 日与中国医学科 学院药物研究所就受让二类西药脲胺（盐酸丙哌维林）原料药及片剂签订协议， 由公司支付人民币 5,450,000 元作为该项目的技术转让费，其技术成果归公司所 有。截止于 2003 年 12 月 31 日，公司已就该项目支付人民币 3,211,000 元，剩 余款项将于取得新药证书一个月内予以支付。目前该药品已完成临床验证工作， 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 23 但由于国家药管局于 2002 年度开始实施《新药注册审批办法》，导致了该药品注 册未能按原定时间完成。现中国医学科学院药物研究所已按新办法要求完成申报 资料补充、完善工作，重新向国家药管局办理注册申报工作。 3、公司于 2003 年 12 月 21 日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐 落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为 11038 平方米的全栋楼房修订了原租赁协议：租赁期限为二十年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止；租赁期间租金确定为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,125,876 元，2006 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,192,104 元，并于签订合同之日起 20 天内一次性 支付第一年及预付第二、三年租金；截止本报告期末公司已支付上述款项。 4、公司于 2003 年 10 月 30 日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐 落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为 7150 平方米的寄车场签订了租赁协议：租 赁期限为二十年，自 2003 年 11 月 1 日起至 2023 年 10 月 31 日止；租赁期间年 租金为人民币 858,000 元，并于 2003 年 11 月 10 日前一次性支付第一年及预付 第二、三年租金；截止本报告期末公司已支付上述款项。 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 广会所审字（2004）第 8435463 号 广东康美药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了后附的广东康美药业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报 表的编制是广东康美药业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了广东康美药业股份有限公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：何国铨 中国 广州 二○ ○ 四年三月十六日 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 24 （二）会计报表 广东康美药业股份有限公司 资产负债表 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释[六] 2003.12.31 2002.12.31 流动资产： 货币资金 1 108,441,680.05 68,356,212.86 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 2 71,595,889.86 65,594,135.51 其他应收款 3 247,541.54 257,873.03 预付账款 4 10,315,820.50 3,411,000.00 应收补贴款 - - 存货 5 99,122,231.67 99,466,730.95 待摊费用 6 - 1,146,316.02 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 289,723,163.62 238,232,268.37 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 长期投资合计 - - 固定资产： 固定资产原价 7 368,035,339.11 337,759,931.94 减：累计折旧 7 66,584,357.78 48,003,594.27 固定资产净值 7 301,450,981.33 289,756,337.67 减：固定资产减值准备 7 2,666,637.71 2,666,637.71 固定资产净额 7 298,784,343.62 287,089,699.96 工程物资 - - 在建工程 8 41,048,261.74 30,521,487.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 339,832,605.36 317,611,186.96 无形资产及其他资产： 无形资产 9 60,831,799.12 63,934,878.05 长期待摊费用 10 14,301,101.27 9,800,432.32 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 75,132,900.39 73,735,310.37 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 704,688,669.37 629,578,765.70 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 25 广东康美药业股份有限公司 资产负债表（续表） 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释[六] 2003.12.31 2002.12.31 流动负债： 短期借款 11 160,000,000.00 122,000,000.00 应付票据 - - 应付账款 12 37,592,746.78 38,574,797.29 预收账款 - - 应付工资 929,265.49 810,498.91 应付福利费 2,137,811.15 2,296,024.62 应交税金 14 8,563,469.21 5,198,708.35 其他应交款 15 93,791.88 39,220.56 其他应付款 13 1,473,079.00 1,160,787.88 预提费用 16 662,094.10 566,406.35 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 17 50,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 261,452,257.61 170,646,443.96 长期负债： 长期借款 - 50,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 800,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 800,000.00 50,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 262,252,257.61 220,646,443.96 股东权益： 股本 18 70,800,000.00 70,800,000.00 资本公积 19 228,139,660.04 228,139,660.04 盈余公积 20 28,427,512.76 20,746,899.26 其中：法定公益金 9,475,837.59 6,915,633.09 未分配利润 115,069,238.96 89,245,762.44 其中：现金股利 21 1,770,000.00 17,700,000.00 股东权益合计 442,436,411.76 408,932,321.74 负债和股东权益总计 704,688,669.37 629,578,765.70 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 26 广东康美药业股份有限公司 利润及利润分配表 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释[六] 2003 年度 2002 年度 一、主营业务收入 22 464,483,122.67 410,980,322.46 减：主营业务成本 23 335,362,764.25 307,462,585.82 主营业务税金及附加 24 2,191,263.11 1,450,776.48 二、主营业务利润 126,929,095.31 102,066,960.16 加：其他业务利润 - - 减：营业费用 23,819,875.48 18,371,686.22 管理费用 18,558,954.58 16,164,211.01 财务费用 25 7,929,163.45 4,455,016.27 三、营业利润 76,621,101.80 63,076,046.66 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 13,888.00 97,664.00 减：营业外支出 26 377,600.00 6,018,622.71 四、利润总额 76,257,389.80 57,155,087.95 减：所得税 27 25,053,299.78 13,322,436.39 五、净利润 51,204,090.02 43,832,651.56 加：年初未分配利润 89,245,762.44 66,148,008.62 其他转入 - - 六、可供分配的利润 140,449,852.46 109,980,660.18 减：提取法定盈余公积 5,120,409.00 4,383,265.16 提取法定公益金 2,560,204.50 2,191,632.58 七、可供股东分配的利润 132,769,238.96 103,405,762.44 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 17,700,000.00 14,160,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 115,069,238.96 89,245,762.44 补充资料 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 27 广东康美药业股份有限公司 现金流量表 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2003 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 535,393,926.07 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 2,839,437.98 现金流入小计 538,233,364.05 购买商品、接受劳务支付的现金 370,670,264.67 支付给职工以及为职工支付的现金 10,839,379.28 支付的各项税费 49,166,454.08 支付的其他与经营活动有关的现金 29 29,537,672.17 现金流出小计 460,213,770.20 经营活动产生的现金流量净额 78,019,593.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 48,630,558.91 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 48,630,558.91 投资活动产生的现金流量净额 -48,630,558.91 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 160,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 160,000,000.00 偿还债务所支付的现金 122,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,303,567.75 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 149,303,567.75 筹资活动产生的现金流量净额 10,696,432.25 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 28 广东康美药业股份有限公司 现金流量表（续表） 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2003 年度 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 51,204,090.02 加：计提资产减值准备 -203,342.64 固定资产折旧 18,580,763.51 无形资产摊销 3,103,078.93 开办费及长期待摊费用摊销 3,327,708.05 待摊费用减少（减：增加） 1,146,316.02 预提费用增加（减：减少） 95,687.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 财务费用 9,603,567.75 投资损失（减：收益） - 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 344,499.28 经营性应收项目的减少（减：增加） -12,686,000.72 经营性应付项目的增加（减：减少） 3,503,225.90 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 78,019,593.85 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 108,441,680.05 减：现金的期初余额 68,356,212.86 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 40,085,467.19 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 29 广东康美药业股份有限公司 资产减值准备明细表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产 价值回 升转回 数 其他 原因 转出 数 合 计 期末余额 一、坏账准备合计 1,473,149.32 5,969.62 × × 209,312.26 1,269,806.68 其中：应收账款 1,295,413.82 - × × 209,312.26 1,086,101.56 其他应收款 177,735.50 5,969.62 × × - 183,705.12 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：基金投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 2,666,637.71 - - - - 2,666,637.71 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 2,666,637.71 - - - - 2,666,637.71 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 2,046,795.00 - - - - 2,046,795.00 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 九、总 计 6,186,582.03 5,969.62 - - 209,312.26 5,983,239.39 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 30 广东康美药业股份有限公司 利润表附表 2003 年 12 月 31 日 编制单位：广东康美药业股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.69% 29.82% 1.79 1.79 营业利润 17.32% 18.00% 1.08 1.08 净利润 11.57% 12.03% 0.72 0.72 扣除非经常性损益后的净利润 11.46% 11.91% 0.72 0.72 公司法定代表人: 马兴田 主管会计工作的公司负责人: 许冬瑾 公司会计机构负责人: 庄义清 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 31 （三）会计报表附注 广东康美药业股份有限公司 会 计 报 表 附 注 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 一、公司基本情况 公司于 1997 年 6 月 9 日经广东省人民政府粤办函[1997]346 号文、广东省 经济体制改革委员会粤体改[1997]077 文批准,由普宁市康美实业有限公司、普 宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公司 3 家法人企业和许 燕君、许冬瑾 2 位自然人共同发起设立，并于 1997 年 6 月 18 日在广东省工商行 政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：4400001007149），注册资本人民 币伍仟贰佰捌拾万元（RMB52,800,000）；2001 年 2 月 6 日公司采用上网定价方 式成功发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，并在上海证券交易所上市交易， 总股本变更为人民币柒仟零捌拾万元（RMB70,800,000）。 公司为药品生产及经营企业，主要生产的产品有康美利乐、康美诺沙、康美 络欣平、阿莫西林和中药饮片等。 公司经营范围：生产片剂，胶囊剂（含青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑 嗪），中药饮片，颗粒剂；批发中药材（收购），中成药，化学原料药，化学药制 剂，抗生素，生化药品，诊断药品，血液制品，中药饮片等。 公司住所：广东省普宁市流沙镇长春路中段。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其 有关规定。 会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司记账本位币为人民币。 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则，应收账款、 其他应收款、短期投资、存货、长期投资、固定资产和无形资产按账面余额扣除 计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。 外币业务核算方法 对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入 账；年末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，其差额作为 “ 财务费用一汇兑损益” 计入当期损益。 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强,易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 短期投资核算方法 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 32 --短期投资在取得时按投资成本计量，期末按成本与市价孰低计量。 --短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已计入 “ 应收股利” 或“ 应收利息” 科目的现金股利或利息除外。处置短期投资时，将 短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 --短期投资跌价准备按投资单项计提，对市价低于成本的差额，确认为短期投资 跌价准备。 应收款项坏账的核算方法 --坏账准备 ---公司坏账损失采用备抵法核算；坏账准备除特殊应收款项计提特殊项目 坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提，其计提比例按下列原则进行确定： 账 龄 坏账计提比例 信用期以内 1% 信用期－1 年 5% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 80% --坏账按下列原则进行确认： ---因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ---因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ---因债务人逾期三年未履行偿还义务，经公司董事会批准，列作坏账损失； 存货核算方法 --存货分为原材料、库存商品、自制半成品、在产品、包装物、低值易耗品等六 大类。 --购入原材料、库存商品、包装物等按实际成本入账，入库产成品按实际生产成 本核算；发出原材料、库存商品、包装物采用移动加权平均法核算，低值易耗品 采用一次摊销法核算。 --存货的盘存制度采用永续盘存制，并定期盘点存货。 --期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可 变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 长期投资核算方法 --长期债权投资 债权投资按实际支付金额计入成本，实际支付款项中含有已到期尚未领取利 息的，按照扣除该利息后的差额计价；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线 法予以摊销；收益按成本法计入当期损益。 --长期股权投资 ---计价及收益确认方法 长期股权投资按取得时的实际成本入账，对投资额占被投资单位有表决权资 本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算； 对投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽投资占该单位有表决权 资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 ---股权投资差额 对采用权益法核算的，投资企业的初始成本高于应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限，合同 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 33 规定投资期限的，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不 超过 10 年的期限摊销。投资企业的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益 份额之间的差额确认为资本公积。 --长期投资减值准备 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回 金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减 值准备。 委托贷款核算方法 --委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利息计提 应收利息，并计入“ 投资收益”，计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利 息，冲回原已计提的利息并冲减当期“ 投资收益”。 --委托贷款期末按可回收金额低于账面价值的差额计提委托贷款减值准备。 固定资产计价和折旧方法 --固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等；以及不属 于主要生产经营设备的，使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的资 产。 --固定资产按实际成本计价,其中投资者投入的按投资各方确认的价值计价，融 资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值孰低者计价。 --固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用 年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 35 2.71 (2)机器设备 14 6.79 (3)运输工具 10 9.50 (4)其他设备 8 11.88 --期末固定资产按单个固定资产项目可收回金额低于其账面价值的差额计提固 定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 在建工程核算方法 --在建工程的工程借款利息在工期内予以资本化；在建工程在达到预定可使用状 态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 --期末在建工程存在下列一项或若干项情况，导致在建工程可收回金额低于其账 面价值的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值 准备： ---长期停建且预计未来三年内不会重新开工； ---所建项目在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； ---其他足以证明已经发生减值的情况。 借款费用资本化的确认 --资本化费用的确认 公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用发生的利息、折价 或溢价的摊销以及因外币借款而发生的汇兑损益差额，在符合《企业会计准则- 借款费用》规定条件的情况下，所购建固定资产达到预定可使用状态前予以资本 化，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 34 的，计入发生当期的财务费用。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 于当期确认为费用；因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期 确认为费用；如果辅助费用的金额较小，可于发生当期确认为费用；因安排其他 借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 --借款费用资本化的开始 当同时满足以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额开始资本化： ---资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带 息债务形式发生的支出）已经发生； ---借款费用已经发生； ---为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 --借款费用资本化的暂停和停止 ---如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是使购建的固 定资产达到预定的可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 ---当购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发 生的费用于发生当期确认为费用。 --借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算方法如下： ---每一会计期间利息资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数× 加权平均利率 ---累计支出加权平均数＝∑（每笔资产支出金额× 每笔资产支出实际占用的天 数/会计期间涵盖的天数） ---加权平均利率＝（专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均 平均数）× 100% 无形资产核算方法 --无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，按实际支付的价款入 账；接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律 程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用入账， 在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发 过程中发生的实际租金、借款费用等，直接计入当期损益。 --公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用 项目前，作为无形资产核算并按法定受益期摊销；因利用土地建造自用项目时， 将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 --无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。 --期末无形资产存在下列一项或若干项情况，导致无形资产可收回金额低于其账 面价值的，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值 准备： ----已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； ----其市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ----已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ----其他足以证明其实质已经发生减值的情况。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 35 长期待摊费用摊销方法 --长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均 摊销。 --如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的 摊余价值全部转入当期损益。 收入确认原则 --销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且相关 的收入和成本能够可靠地计量。 ---现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。 --提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得索 取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收 入。 所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 主要会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况、经营成果的影响 根据财政部财会(2003)12 号“ 关于印发《企业会计准则－资产负债表日后 事项》的通知” 的规定，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的 利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“ 应付股利” 项目，现改 为在报告年度资产负债表股东权益中单独列示。 对该项会计政策的变更本公司采用追溯调整法，调增了比较会计报表中期初股东 权益 17,700,000 元，调减了期初应付股利 17,700,000 元。 三、税项 税 种 税 率 增值税（西药） 17% 增值税（中药） 13% 城市维护建设税 * 5%、7% 教育费附加 3% 企业所得税 33% * 根据普宁市地方税务局的通知，公司城市维护建设税自 2003 年 7 月起按 应交流转税额的 7％计缴。 四、利润分配 公司章程规定的净利润分配政策如下： --弥补亏损； --按净利润的 10%提取法定盈余公积； --按净利润的 5%提取法定公益金； --提取任意盈余公积； --分配股利。 五、控股子公司及合营企业 公司无控股子公司及合营企业。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 36 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2003.12.31 2002.12.31 现 金 32,391.54 138,922.93 银行存款 108,409,288.51 68,217,289.93 合 计 108,441,680.05 68,356,212.86 2、应收账款 应收账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 信用期以内*a 67,865,931.32 93.37 678,659.31 54,244,543.00 81.10 542,445.43 信用期－1 年 4,163,562.72 5.73 208,178.14 12,164,424.03 18.19 608,221.20 1－2 年 636,640.38 0.88 190,992.11 479,437.30 0.71 143,831.19 2-3 年 14,712.00 0.02 7,356.00 - - - 3 年以上 1,145.00 0.00 916.00 1,145.00 0.00 916.00 合 计 72,681,991.42 100.00 1,086,101.56 66,889,549.33 100.00 1,295,413.82 注: a.公司实行比较严格的信用政策，采用比较短的信用期间，在选择客户方 面选择较高的信用标准，资金回流情况一直良好，赊销款基本上在三个月内能予 以回笼，故各期期末应收账款余额账龄基本为信用期以内，并对信用期以内的坏 账准备计提比例按 1%计提。 b.应收账款期末余额前五名金额合计 10,923,254.40 元，占应收账款总额 的 15.03% c.报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例（％） 坏帐准备 金 额 比例（％） 坏帐准备 1 年以内 214,751.16 49.80 2,147.51 194,633.82 44.68 1,946.34 1-2 年 - - - 33,981.21 7.80 10,194.36 2-3 年 9,502.00 2.20 15,962.81 - - - 3 年以上 206,993.50 48.00 165,594.80 206,993.50 47.52 165,594.80 合 计 431,246.66 100.00 183,705.12 435,608.53 100.00 177,735.50 注:a、其他应收款期末余额前五名金额合计 308,520.50 元，占其他应收款总额 的 71.54%。 b、报告期末无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、预付账款 预付账款账龄分析列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 7,104,820.50 68.87 500,000.00 14.66 1-2 年 300,000.00 2.91 - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 2,911,000.00 28.22 2,911,000.00 85.34 合 计 10,315,820.50 100.00 3,411,000.00 100.00 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 37 注：报告期末预付账款余额主要系报告期末预付原材料款人民币 700 万元，及原 控股子公司广东康美药业有限公司按技术转让合同条款规定预付予合作方中国 医学院药物研究所脲胺项目的技术转让费的款项人民币 321.1 万元，目前该药品 的临床试验已完成，公司正在申请新药证书（详见附注九、2。） 5、存 货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 原 材 料 30,656,725.13 - 24,275,632.45 - 生产成本 3,678,117.58 - 3,511,750.02 - 库存商品 59,884,400.49 - 61,179,665.77 - 自制半成品 2,927,322.28 - 8,678,860.52 - 低值易耗品 6,500.00 包 装 物 1,969,166.19 - 1,820,822.19 - 合 计 99,122,231.67 - 99,466,730.95 - 6、待摊费用 类别 原始金额 2002.12.31 本期增加 本期摊销 2003.12.31 租金 * 1,125,876.00 1,125,876.00 － 1,125,876.00 － 其他 149,000.00 20,440.02 149,000.00 169,440.02 － 合计 1,274,876.00 1,146,316.02 149,000.00 1,295,316.02 － 7、固定资产及其累计折旧 固定资产原值 类 别 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋及建筑物 127,903,637.10 15,567,255.00 - 143,470,892.10 机器设备 198,631,634.03 4,858,556.35 - 203,490,190.38 运输工具 7,157,902.00 1,386,039.33 - 8,543,941.33 其他设备 4,066,758.81 8,463,556.49 - 12,530,315.30 合 计 337,759,931.94 30,275,407.17 - 368,035,339.11 累计折旧 类 别 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 房屋及建筑物 3,651,275.34 3,683,845.09 - 7,335,120.43 机器设备 43,109,731.82 13,519,738.64 - 56,629,470.46 运输工具 318,216.89 704,325.63 - 1,022,542.52 其他设备 924,370.22 672,854.15 - 1,597,224.37 合 计 48,003,594.27 18,580,763.51 - 66,584,357.78 固定资产净值 289,756,337.67 301,450,981.33 固定资产减值准备 2,666,637.71 2,666,637.71 固定资产净额 287，089，699.96 298,784,343.62 注 ：a 、 本 年 固 定 资 产 新 增 加 30,275,407.17 元 ， 其 中 从 在 建 工 程 转 入 20,927,108.20 元，主要为中药饮片厂房宿舍楼工程 15,167,255.00 元、中药饮 片信息系统工程 4,849,043.20 元。 b、根据《企业会计准则——固定资产》，公司报告期末固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。经审视，报告期末各项固定资产 账面价值与可回收金额比较，未发现减值情况，故未计提减值准备。 c、报告期内各项固定资产无出售、置换及担保的情况。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 38 8、在建工程 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 名 称 预 算 数 成 本 利息 成 本 利息 转入固定资产 其他减少 利息 成 本 利息 在建工程减值准备 在建工程净值 资金来源 投入占预 算比例(%) 盐酸丙哌维林新建原 料药与制剂生产线 *a 30,000,000.00 20,940,086.00 - 7,687,692.34 - － － - 28,627,778.34 - 2,046,795.00 26,580,983.34 募股 95.43 中药饮片厂房宿舍楼 15,034,094.20 9,949,100.00 － 5,218,155.00 － 15,167,255.00 － － － － - - 自有 100.00 办公楼装修 － 1,679,096.00 - 131,425.00 - － 1,810,521.00 - － - - - 自有 仓库设备 － － － 376,810.00 － 376,810.00 － － － － － - 自有 中药饮片信息系统工 程 4,849,043.20 4,849,043.20 自有 中药饮片配送中心仓 储工程 14,930,539.56 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 自有 60.28 实验设备 4,120,098.00 3,296,078.40 3,296,078.40 3,296,078.40 自有 80.00 下架山宿舍楼 4,800,748.54 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 自有 41.66 叉车安装 － － － 534,000.00 － 534,000.00 － － － － － - 自有 电梯安装工程 1,428,000.00 - － 171,200.00 － － － － 171,200.00 － － 171,200.00 自有 11.99 合 计 70,313,480.30 32,568,282.00 - 33,264,403.94 20,927,108.20 1,810,521.00 43,095,056.74 - 2,046,795.00 41,048,261.74 注：a、系公司使用募集资金投入的新药脲胺原料药与制剂生产线。由于长期停建，公司于 2002 年度对该项目计提了在建工程减值准 备 2,046,795.00 元。2003 年度由于该药品的新药证书及生产批文办理进展较为顺利，因此公司决定对该项目重新开工，经审视该项 目的建设情况，未发现应加大计提或冲回减值准备的情况。 b、除 a 所述的脲胺原料药与制剂生产线已计提减值准备外，报告期末其余各项在建工程未发现减值情况，故未计提减值准备。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 39 9、无形资产 注：a、 系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 7 月 26 日与南京 药物研究所就受让其技术成果右麻扑片(康美利乐化学成分名称)签订协议，约定 原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币 6,250,000 元，技术成果归原控 股子公司所有，另原控股子公司于后期投入人民币 20,000 元作为申请新药证书 费用，所有的款项已支付，公司已取得该药品的三类新药证书副本和生产批文， 该新药的行政保护期为 8 年，自 1996 年 10 月公司正式投产开始按 6.5 年摊销， 本期期末已摊销完毕。 b、 系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1997 年 11 月 8 日与湖南省药 品研究服务中心就受让克拉霉素分散片(康美诺沙化学成分名称)签订协议，约定 原广东康美药业有限公司支付技术转让费人民币 5,200,000 元，技术成果归原控 股子公司所有，双方另于后期补充协议中商定原广东康美药业有限公司再支付人 民币 315,000.00 元作为改进工艺流程技术费，上述所有的款项已支付，公司已 取得该药品的四类新药证书副本和生产批文，该新药的行政保护期为 6 年，自 1999 年 3 月开始按 6 年摊销。 c、系原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 11 月 10 日与山东省医 药工业研究所就受让甲磺酸多沙唑嗪原料药化学合成工艺和片剂制备工艺技术 签订协议，原广东康美药业有限公司支付人民币 6,000,000 元作为该项目的技术 转让费，技术成果归原控股子公司所有，另原控股子公司投入人民币 25,016 元 作为申请新药证书费用，所有的款项已支付，公司已取得该药品的二类新药证书 副本和生产批文，该新药的行政保护期为 8 年，自 2000 年 9 月开始按 95 个月摊 销。 d、系公司购买普宁市占陇镇商业用地平方米的土地出让金及商业补偿费， 出让金已全额支付，土地使用权证正在办理之中，目前该地块尚未进行工程施工。 e、报告期末各项无形资产账面价值与可收回金额比较，未发现减值情况， 故不计提减值准备。 10、长期待摊费用 种 类 原始金额 2002.12.31 本期增加 本期摊销额 2003.12.31 剩余摊销年限 租入固定资产改良支出*a 2,615,947.40 586,299.05 - 586,299.05 - － 办公楼装修*b 8,905,160.00 6,975,708.67 - 1,781,032.00 5,194,676.67 35 个月 办公室装修*c 2,276,364.00 2,238,424.60 - 455,272.80 1,783,151.80 47 个月 办公室装修*d - - 1,810,521.00 362,104.20 1,448,416.80 48 个月 办公楼租金*e 3,443,856.00 - 3,443,856.00 - 3,443,856.00 36 个月 配送中心租金*e 2,574,000.00 - 2,574,000.00 143,000.00 2,431,000.00 34 个月 合 计 19,815,327.40 9,800,432.32 7,828,377.00 3,327,708.05 14,301,101.27 1、报告期末长期待摊费用中租入普宁市流花镇赵厝寮经济联合社办公楼发生的装 修支出： *a： 从 1999 年 1 月开始按 5 年摊销； *b： 从 2001 年 12 月开始按 5 年摊销； *c： 从 2002 年 12 月开始按 5 年摊销。 *d： 从 2003 年 1 月开始按 5 年摊销。 2、 *e：为预付公司办公楼及中药饮片仓储配送中心 2004-2006 年租金，详见附 注九 3、4。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 40 11、短期借款 借 款 类 别 2003.12.31 2002.12.31 保证借款 * 160,000,000.00 90,000.000.00 信用借款 - 32,000,000.00 合 计 160,000,000.00 122,000,000.00 *保证担保情况，详见附注七、2②。 12、应付账款 报告期内无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄超 过三年的大额应付账款。 13、应交税金 税 种 税 率 2003.12.31 2002.12.31 增 值 税 17%、13% 3,126,395.89 1,307,351.99 城 建 税 5%、7% 218,847.72 65,367.60 所 得 税 33% 4,459,847.45 3,206,547.67 个人所得税 758,378.15 619,441.09 合 计 8,563,469.21 5,198,708.35 * 根据普宁市地方税务局的通知，公司城市维护建设税自 2003 年 7 月起按应 交流转税额的 7％计缴。 14、其他应交款 项 目 计缴标准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 3% 93,791.88 39,220.56 15、其他应付款 报告期末无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，无账龄超 过三年的大额其他应付款。 16、预提费用 项 目 2003.12.31 2002.12.31 利息 362,094.10 316,406.35 审计费 300,000.00 250,000.00 合计 662,094.10 566,406.35 17、一年内到期的长期借款 币 种 借款条件 2003.12.31 2002.12.31 人民币 * 质押借款 50,000,000.00 - * 质押情况详见附注七、3。 18、股 本 2002.12.31 本期变动增减（+，-） 2003.12.31 一、 未上市流通股份 1．发人份起股份 52,800,000.00 52,800,000.00 其中: 国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 47,000,000.00 - 47,000,000.00 其他 5,800,000.00 - 5,800,000.00 2．募集法人股份 - - - 3．内部职工股 - - - 尚未流通股份合计 52,800,000.00 52,800,000.00 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 41 二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 18,000,000.00 - 18,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4．其他 - - 已上市流通股份合计 18,000,000.00 - 18,000,000.00 三、股份总数 合 计 70,800,000.00 - 70,800,000.00 注：中国证券监督管理委员会于 2001 年 2 月 6 日以证监发行字[2001]17 号 文批准本公司发行境内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股；公司于 2001 年 2 月 6 日至 26 日期间以每股价格人民币 12.57 元发行每股面值人民币 1.00 元的境 内上市人民币股（A 股）18,000,000 股，扣除发行费用后实收人民币 216,468,000 元, 其中股本为人民币 18,000,000 元，资本公积为人民币 198,468,000 元，该 次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第 30186 号验资报告 验证。 19、资本公积 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 股本溢价 *a 198,468,000.00 - - 198,468,000.00 冻结利息 *b 29,671,660.04 - - 29,671,660.04 合 计 228,139,660.04 - - 228,139,660.04 注：a、 股本溢价情况详见会计报表项目注释 19。 b 、冻结利息系公司 2001 年度发行境内上市人民币普通股（A 股）1,800 万股之申购结束日后第一个工作日至第三个工作日（2001 年 2 月 27 日至 3 月 1 日）所获得的全部申购资金的冻结利息人民币 29,671,660.04 元，公司已按《企 业会计制度》规定作资本公积处理。 20、盈余公积 项 目 2002.12.31 本期增加 本期减少 2003.12.31 法定盈余公积 13,831,266.17 5,120,409.00 - 18,951,675.17 公益金 6,915,633.09 2,560,204.50 - 9,475,837.59 合 计 20,746,899.26 7,680,613.50 - 28,427,512.76 21、未分配利润 项 目 计提比例 2003.12.31 2002.12.31 期初未分配利润 89,245,762.44 66,148,008.62 加：本期净利润 51,204,090.02 43,832,651.56 减：提取法定盈余公积 10% 5,120,409.00 4,383,265.16 提取法定公益金 5% 2,560,204.50 2,191,632.58 应付普通股股利 17,700,000.00 14,160,000.00 期末未分配利润 115,069,238.96 89,245,762.44 22、主营业务收入 项 目 2003年度 2002年度 自产产品 241,692,809.12 256,892,469.39 其中：康美利乐 76,506,185.71 82,738,430.02 康美诺沙 78,698,664.10 79,726,258.08 络欣平 54,709,158.44 49,722,108.71 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 42 中药饮片 65,397,309.29 20,699,269.18 外购产品 157,393,004.26 133,388,583.89 主营业务收入合计 464,483,122.67 410,980,322.46 注： a、公司前五名的销售商销售收入总额为 110,204,790.37 元，占公司 本期全部销售收入的 23.73%。 b、按地区分布列示主营业务收入： 地 区 2003年度 2002年度 华北地区 25,518,953.16 22,415,297.59 华东地区 44,733,679.37 48,752,061.26 华南地区 364,650,468.60 311,794,496.37 西南地区 29,580,021.54 28,018,467.24 合 计 464,483,122.67 410,980,322.46 23、主营业务成本 项 目 2003年度 2002年度 自产产品 152,169,045.71 174,593,289.40 其中：康美利乐 49,902,209.54 54,978,602.43 康美诺沙 48,859,679.48 50,709,051.80 络欣平 25,686,068.01 28,600,173.13 中药饮片 48,233,606.04 16,845,268.69 外购产品 134,960,112.50 116,024,027.73 主营业务成本合计 335,362,764.25 307,462,585.82 24、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2003年度 2002年度 城建税 5%、7% 1,463,341.78 906,735.30 教育费附加 3% 727,921.33 544,041.18 合 计 2,191,263.11 1,450,776.48 25、财务费用 项 目 2003年度 2002年度 利息支出 9,642,982.50 5,188,867.50 减：利息收入 729,549.98 750,674.56 贴息收入* 1,000,000.00 - 加：其他 15,730.93 16,823.33 合 计 7,929,163.45 4,455,016.27 * 根据揭阳市财政局、揭阳市经济贸易局揭市财企[2003]45 号文件，公司 的综合信息化管理系统项目作为省财政预算企业挖潜改造资金重点项目，本报告 期取得项目贴息收入人民币 100 万元。 26、营业外支出 项 目 2003年度 2002年度 罚款、赞助等支出 377,600.00 1,305,190.00 在建工程减值准备 2,046,795.00 固定资产减值准备 - 2,666,637.71 合 计 377,600.00 6,018,622.71 27、所得税 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 43 项 目 2003年度 2002年度 当期应交所得税 25,053,299.78 21,264,013.38 收到财政所得税返还* - 7,941,576.99 合 计 25,053,299.78 13,322,436.39 28、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金有关明细如下所示： 项 目 2003年度 支付的营业费用 19,490,039.35 支付的管理费用 5,506,208.86 支付的其他单位业务往来 6,525,299.96 合 计 31,521,548.17 七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 ①.存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 普宁市康美实业有限公司 普宁市下架山镇政府南侧 商业 公司之母公司 有限责任公司 马文添 马兴田 母公司之股东 ②.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 期初余额 期末余额 普宁市康美实业有限公司 83,000,000.00 83,000,000.00 ③.存在控制关系的关联方所持股份及变化 公 司 名 称 期初余额 期末余额 普宁市康美实业有限公司 58.19% 58.19% ④.公司无需披露之不存在控制关系的关联方。 2、关联方交易 ①、报告期末公司不存在与关联方应收和应付款项余额。 ②、母公司为公司借款担保事项： a、公司向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 30,000,000 元（期限 2003 年 4 月 15 日—2004 年 4 月 15 日，利率 5.31%），由公司之母公司普宁市康美实 业有限公司为公司作连带责任保证担保。 b、公司向上海浦东发展银行广州分行借款人民币 50,000,000 元（期限 2003 年 12 月 22 日—2004 年 12 月 21 日，利率 4.779%），由公司之母公司普宁市康美 实业有限公司为公司作连带责任保证担保。 c、公司向交通银行普宁支行借款人民币 35,000,000 元（期限 2003 年 12 月 11 日—2004 年 12 月 10 日，利率 5.31%），由公司之母公司普宁市康美实业有 限公司为公司作连带责任保证担保。 d、公司向中信实业银行广州分行借款人民币 45,000,000 元（期限 2002 年 6 月 25 日—2004 年 6 月 25 日，利率 4.779%），由公司之母公司普宁市康美实业 有限公司及马兴田个人为公司作连带责任保证担保。 e、公司向中信实业银行广州分行分别借款人民币 25,000,000 元（期限 2002 年 12 月 19 日—2004 年 12 月 17 日，利率 4.941%）以及人民币 25,000,000 元（期 限 2002 年 12 月 23 日—2004 年 12 月 17 日，利率 4.941%），由公司之母公司普 宁市康美实业有限公司以定期存单人民币 50,000,000 元为公司作质押担保。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 44 八、或有事项 公司无任何应披露的或有事项。 九、承诺事项 1、 公司于 1999 年 4 月 8 日与暨南大学医药生物技术研究开发中心订立《科 研合作协议书》，就白介素 11(IL-11)、重组人肿瘤血管抑制因子、微胶囊携带 肿瘤定向靶向治疗药物的研究开发，约定由公司投入人民币 8,000,000 元作为暨 南大学医药生物技术研究开发中心的研究开发的经费，公司对研究成果或专利享 有优先购买权，双方还就可能合作投产事项作了原则约定。截止于 2003 年 12 月 31 日公司已投入该项目研究开发费用人民币 3,600,000 元，公司尚应根据该 协议的约定投入剩余款项人民币 4,400,000 元。 2、原控股子公司广东康美药业有限公司于 1995 年 3 月 20 日与中国医学科 学院药物研究所就受让二类西药脲胺（盐酸丙哌维林）原料药及片剂签订协议， 由公司支付人民币 5,450,000 元作为该项目的技术转让费，其技术成果归公司所 有。截止于 2003 年 12 月 31 日，公司已就该项目支付人民币 3,211,000 元，剩 余款项将于取得新药证书一个月内予以支付。目前该药品已完成临床验证工作， 但由于国家药管局于 2002 年度开始实施《新药注册审批办法》，导致了该药品注 册未能按原定时间完成。现中国医学科学院药物研究所已按新办法要求完成申报 资料补充、完善工作，重新向国家药管局办理注册申报工作。 3、公司于 2003 年 12 月 21 日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐 落于普宁市流沙镇赵华路西侧、市中药材专业市场对面、长春路南侧面积为 11038 平方米的全栋楼房修订了原租赁协议：租赁期限为二十年，自 2004 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止；租赁期间租金确定为 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,125,876 元，2006 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日每年支付租金人民币 1,192,104 元，并于签订合同之日起 20 天内一次性 支付第一年及预付第二、三年租金；截止本报告期末公司已支付上述款项。 4、公司于 2003 年 10 月 30 日与普宁市流沙镇赵厝寮经济联合社就承租其坐 落于普宁市流沙镇长春路南侧面积为 7150 平方米的寄车场签订了租赁协议：租 赁期限为二十年，自 2003 年 11 月 1 日起至 2023 年 10 月 31 日止；租赁期间年 租金为人民币 858,000 元，并于 2003 年 11 月 10 日前一次性支付第一年及预付 第二、三年租金；截止本报告期末公司已支付上述款项。 十、资产负债表日后事项 根据 2004 年 3 月 16 日公司第三届第 5 次董事会决议，本公司 2003 年度利 润分配预案为：以总股本 7,080 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股 送 1 股，派发现金股利人民币 0.25 元（含税），用资本公积每 10 股转增 4 股。 上述预案须提交 2003 年度股东大会审议通过方可实施。 广东康美药业股份有限公司 2003 年年度报告 45 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 本公告的原稿； 4、在其它证券市场公布的年度报告。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司 章程要求查阅时，公司将及时提供。 广东康美药业股份有限公司 董事长：马兴田 二ＯＯ四年三月十六日