831643_2022_仙剑文化_2022年年度报告_2023-04-26.pdf

1 2022 年度报告 仙剑文化 NEEQ:831643 上海仙剑文化传媒股份有限公司 Shanghai XianJian Culture Media Corp.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2022 年 5 月经第三届董事会第八次会议及 2022 年 6 月经 2022 年第二次临时股东大会审议并通过关于公司回购股份注销的议案，注册资本原 9240 万元，注销 500 万元后为 8740 万元。授权董事会全权办理减资相关手续，于 2022 年 9 月已完成工商营业执照等相关证件更新。2022年4月由于公司持续亏损及经营所在地新冠疫情等多重因素综合影响下，导致开工不足，产品研发生产进展无法得到保障，受行业营商大环境的影响，导致回款难，进而财务状况持续下滑。公司管理层做出临时性停工停产的决定，并及时披露了相关公告。详见在全国中小企业股份转让平台上已发布的公告关于公司临时性停产公告（公告编号：2022-017）。2022 年 12 月经公司第三届董事会第十二次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议并通过了关于收购中翼通航科技（北京）有限公司 100%股权议案，议案内容，根据公司发展需要，公司拟以 980 万元的对价收购中翼通航科技（北京）有限公司 100%股权。本次收购完成后，中翼通航成为公司的全资子公司。具体内容详见股转指定平台披露了公司购买资产的公告（公司编号：2022-045）。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1818 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3232 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .4242 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周成、主管会计工作负责人张赛花及会计机构负责人（会计主管人员）王春霞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为：众华会计事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着客观、谨慎的原则，对上述事项出具的带与持续经营相关重大不确定性的无保留意见审计报告，董事会表示理解。该审计报告客观、公允地反映了公司 2022 年末的财务状况和 2022 年度的经营成果及现金流量。董事会正组织公司高层积极采取有效措施，消除审计报告中持续经营相关重大不确定性的无保留意见对公司的影响。公司努力在 2023 年度持续经营中向良好方向发展。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、公司持续经营风险、公司持续经营风险 公司自 2019 年度以来持续亏损，自 2022 年开始停产，人员持续流失。2021、2022 连续 2 个会计年度被会计师出具了带与持续经营相关重大不确定性的无保留意见审计报告。目前公司原有的图书业务已经停滞，新业务尚未实际开展，因此公司存在持续经营能力的风险。2、新业务开展、新业务开展的风险的风险 公司于 2022 年 12 月以 980 万元的对价收购北京中翼领航科技股份有限公司持有中翼通航科技（北京）有限公司（以下简称“中翼通航”）5 100%股权。中翼通航主要从事无人机服务为基础的产业综合体，公司首次涉及该领域，未来公司新业务开展存在一定的不确定性。3、实际控制人变更风险、实际控制人变更风险 2023 年 4 月 6 日，收购人李涛拟通过特定事项协议转让或者大宗交易的方式，收购公众公司股东徐伟亮、商学美、程希、程引芳、程红、李强、李莉所持公众公司 37,728,950 股无限售流通股份，占公众公司总股本的 43.17%，同时在以上股份过户后，公众公司股东周利良、何琛自愿将持有公众公司合计 32,281,903 股股份（占公众公司股本的 36.94%）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权其他权利排他且唯一地委托给收购人李涛行使。本次收购完成后，收购人李涛持有公众公司 37,728,950 股股份，表决权委托股份 32,281,903 股股份，占公众公司 80.11%的表决权，李涛成为公众公司的控股股东和实际控制人。本期重大风险是否发生重大变化：一、减少风险如下：1、新媒体竞争的风险；2、知识产权受到侵害的风险；创新不足带来的市场竞争风险。二、新增风险如下：1、公司持续经营风险；2、新业务开展的风险；3、实际控制人变更风险。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、仙剑文化 指 上海仙剑文化传媒股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 董事会 指 上海仙剑文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 上海仙剑文化传媒股份有限公司监事会 股东大会 指 上海仙剑文化传媒股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 众华所、会计事务所、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、报告期内、本报告期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海仙剑文化传媒股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai XianJian Culture Media Corp.,Ltd 证券简称 仙剑文化 证券代码 831643 法定代表人 周成 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张赛花 联系地址 上海市兴梅路 485 号 电话 021-63458033 传真 021-63458033 电子邮箱 公司网址 办公地址 上海市兴梅路 485 号 邮政编码 200237 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 6 月 22 日 挂牌时间 2015 年 1 月 12 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）R-85-新闻和出版业-（小类）主要业务 图书研发和销售 主要产品与服务项目 幼儿启蒙教育系列图书 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）87,400,000 优先股总股本（股）0 控股股东 控股股东为（周利良先生）实际控制人及其一致行动人 实际控股东及一致行动人为股东周利良和股东商学美 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310000777100254L 否 注册地址 上海市兴梅路 485 号 815 室 否 注册资本 87,400,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 刘磊 黄永捷 4 年 1 年 会计师事务所办公地址 上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、2023 年 2 月 10 日在全国中小企业股份官网上披露了关于仙剑文化停牌的公告，根据相关规定，因提供做市报价服务的做市商不足 2 家，且未在 30 个交易日内恢复为 2 家以上的，自第 31 个交易日将仙剑文化股票交易方式变更为集合竞价交易方式。截止 2023 年 3 月 24 日，公司股票做市商尚未恢复为两家以上，且公司未提交股票交易方式变更申请，所以自 2023 年 3 月 27 日起，公司股票强制变更为集合竞价交易方式并复牌。2、2023 年 4 月 6 日在全国中小企业股份官网上披露了关于收购人李涛先生收购仙剑文化部分股份相关公告，双方签订了收购报告书及股份转让协议，协议中约定，李涛拟通过特定事项协议转让方式或大宗交易方式收购仙剑文化股东徐伟亮、商学美、程希、程引芳、程红、李强、李莉所持仙剑文化 37,728,950 股无限售流通股份，占仙剑文化总股本的 43.17%，同时在以上股份过户后，仙剑文化股东周利良、何琛自愿将持有仙剑文化合计 32,281,903 股股份，占仙剑文化总股本 36.94%对应的全部表决、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利排他且唯一地委托给收购人李涛行使。以及收购人与公众公司之间不存在关联关系。本次收购完成后，收购人李涛持有仙剑文化 37,728,950 股股份，表决权委托股份 32,281,903 股股份，占仙剑文化 80.11%的表决权，李涛成为仙剑文化的控股股东和实际控制人。仙剑文化公司章程及本次收购不涉及邀约收购条件，本次收购不涉及触发要约收购的情形。本次收购后对仙剑文化后续计划，预计对公司主要业务、管理层、组织架构、聘用员工做出调整，8 对公司章程进行修改，对公司资产进行处置等计划。本次收购有利于提高仙剑文化经营、决策，保障公司持续、稳定发展、本次收购不会对其他股东权益造成不利影响。截至报告披露日，上述股权收购和委托尚未完成交割。9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,880,887.67 3,164,863.50-8.97%毛利率%-62.05%-170.90%-归属于挂牌公司股东的净利润-9,395,473.38-38,180,224.45 75.39%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,865,863.86-38,452,301.71 74.34%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-36.28%-76.85%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-38.10%-77.39%-基本每股收益-0.1026-0.4368 76.51%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 21,198,617.55 31,393,786.13-32.48%负债总计 0.00 799,695.20-100.00%归属于挂牌公司股东的净资产 21,198,617.55 30,594,090.93-30.71%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.23 0.33-30.30%资产负债率%（母公司）0%2.55%-资产负债率%（合并）0%2.55%-流动比率 0 38.61-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,680,747.34-4,357,734.78 207.41%应收账款周转率 0.63 0.31-存货周转率 0.20 0.26-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-32.48%-54.82%-营业收入增长率%-0.09%-80.02%-净利润增长率%75.39%-723.78%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 87,400,000 92,400,000-5.41%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-339,338.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 330,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 551,502.08 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 11,237.18 非经常性损益合计非经常性损益合计 553,400.57 所得税影响数 83,010.09 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 470,390.48 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 11 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司属于新闻和出版业中的图书出版业，是一家专业从事 0 至 6 岁 AR 婴童早教产品及幼儿图书研发和销售的公司。公司秉承以少儿教育为企业价值理念，致力于少儿早教方面的创新和研发。公司目前已拥有 44 项著作权和 4 项发明专利，十多万项图片版权。1 项数字化出版编辑技术已进入实审阶段。（一）服务模式：公司依靠自身的原创选题，在自主研发的数字化编辑平台上进行编辑、设计和制作，出版了玩具化、形态化和趣味化相结合的幼儿启蒙教育产品；运用 AR 技术，编辑出 AR 早教系列产品。公司在市场调研的基础上，经过充分论证和市场反馈，以图书和 AR 早教系列产品作为载体，通过公司的经销网络进行销售。（二）营销模式：线上全渠道、商场超市渠道、新华书店渠道、婴童玩具渠道、新兴渠道。（三）采购模式：公司日常经营过程的采购分为图书、AR 早教、婴童用品及配件采购；公司在发行环节与出版社签订出版发行合同以采购图书和 AR 早教图书。（四）盈利模式：公司通过与出版社合作，由公司负责图书的策划、内容编纂及设计，图书内容经出版社审稿、终校并交印刷单位印刷完成后，公司从出版社批发采购图书，经过相关配件的再包装（如有声模块的合成、AR 增强现实效果、工艺品模块的合成等），最后通过图书流通渠道进行销售，从而获得盈利。截至报告期末，公司商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 “专精特新”认定 国家级 省（市）级 “单项冠军”认定 国家级 省（市）级 “高新技术企业”认定 是 “科技型中小企业”认定 是 “技术先进型服务企业”认定 是 其他与创新属性相关的认定情况 -详细情况 行业信息行业信息 12 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 1,861,810.48 8.78%15,860,589.47 50.52%-88.26%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%3,771,233.76 12.01%-100%存货 0 0%9,673,838.44 30.81%-100%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 0 0%487,732.87 0%0%在建工程 0%0%-100%无形资产 0 0%27,514.67 0.09%-100%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%交易性金融资产 19,311,488.41 91.1%0 0%-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金，上期期末余额 1586 万元，本期期末余额 186 万元，减少 1400 万元，减少比例 88.26%，主要是本年期末新增银行理财 1900 万元，利息收入 31 万元，资产负债表列示为交易性金融资产 1931 万元，实际货币资金加交易性金融资产总金额为 2117 万元，相比上年增加 531 万元，增加 33.5%，主要因本年清理存货、催收应收款等清账措施，收回大部分前期余留款项，使货币资金增加，收回的资金用13 于银行理财，相应也增加了投资收益，共同使得货币资金加交易性金融资产总金额增加 33.5%。应收账款，本期期末余额为 0 元，减少 100%，减少金额 377 万元，主要原因是：公司本年着重清算客户前期账款，能收回的款项基本都已收回，对于截止到本年期末未收回的应收款本着谨慎性原则全额计提了减值准备，使得应收账款期末额为 0 元。存货，本期期末余额为 0 元，减少 100%，减少金额 967 万元，主要原因是：本年库存存货全部清理完毕，余额为 0 元，余下发出商品全额计提存货跌价准备 1587 万元，使得存货期末余额为 0 元。固定资产，本期期末余额为 0 元，减少 100%，减少金额 49 万元，主要原因是：本年固定资产全部清理处置完毕，期末无固定资产。无形资产，本期期末余额为 0 元，减少 100%，减少金额 2.8 万元，主要原因是：因公司业务转型，余留无形资产对于公司来说已无价值，根据实质重于形式原则，本期对余留金额全部处置。交易性金额资产，本期期末余额为 1931 万元，该金额为购买银行理财产品本金 1900 万元，投资收益31 万元，上期期末余额为 0 元，相比上期增加 100%，主要是本年清理存货、收回前期部分应收款，取得资金大部分用于购买银行理财。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 2,880,887.67-3,164,863.50-8.97%营业成本 4,668,601.84 162.05%8,573,529.30 270.9%-45.55%毛利率-62.05%-170.90%-销售费用 408,031.41 14.16%2,292,630.35 72.44%-82.20%管理费用 649,327.97 22.54%2,488,395.24 78.63%-73.91%研发费用 267,890.33 9.30%5,954,384.98 188.14%-95.50%财务费用-4,936.02-0.17%-17,176.88-0.54%71.26%信用减值损失-38,748.46-1.35%36,576.41 1.16%-205.94%资产减值损失-6,802,718.72-236.13%-21,944,374.41-693.38%69.00%其他收益 330,777.33 11.48%80,856.79 2.55%309.09%投资收益 551,502.08 19.14%437,134.10 13.81%26.16%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 39,151.02 1.36%0.00 0%-汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-9,028,220.85-313.38%-37,516,960.60-1,185.42%75.94%营业外收入 11,237.18 0.39%2,100.00 0.07%435.10%营业外支出 378,489.71 13.14%200,000.00 6.32%89.24%净利润-9,395,473.38-326.13%-38,180,224.45-1,206.38%75.39%项目重大变动原因项目重大变动原因：1.营业收入，相比上年同期减少 8.97%，减少金额 28 万元，主要是公司本年着重清账、清理存货，少有发货销售，致营业收入减少；14 2.营业成本，减少 45.55%，减少金额 390 万元，主要是收入减少，相应成本减少；3.销售费用，减少 82.2%，减少金额 188 万元，主要原因是人员精减、场地缩减，人员和场地相关费用减少；4.管理费用，减少 73.91%，减少金额 184 万元，减少原因同销售费用；5.研发费用，减少 95.5%，减少金额 569 万元，主要是公司转型，研发部门裁撤，研发投入减少，相关费用减少；6.信用减值损失，减少金额 7.5 万元，主要是本年根据实际情况增加计提坏账准备所致；7.资产减值损失，减少 1514 万元，减少比例 69%，主要本年处置了大部分存货，存货余额减少，对应的减值准备也相应减少；8.其他收益，增加 25 万元，主要是增加前期增值税税款返还 32 万元形成；9.资产处置收益，本期产生处置固定资产收益 3.9 万元，上期未产生资产处置收益，故该金额增加；10.营业利润，本期较上期增加 2849 万元，主要是本年营业成本减少 390 万元，销售费用和管理费用共减少 372 万元，研发费用减少 569 万元，资产减值损失减少 1514 万元共同导致。各项成本费用减少原因上面已描述，此处不再描述；11.营业外支出，本期增加 18 万元，主要是本期处置固定资产和无形资产产生；12.净利润，增加 2878 万元，增加 75.39%，变化原因同营业利润。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 2,880,887.67 3,164,863.50-8.97%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 4,668,601.84 8,573,529.30-45.55%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 图书 2,721,492.63 3,890,432.67-42.95%39.44%-46.95%1,239.42%技术服务 0 0 0%-100%-100%-100%纸 159,395.04 778,169.17-388.20%-79.04%-29.84%-746.31%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期着重清理库存，营业收入主要来源于清理库存，包括图书和纸张的折价销售和处置。其中图书销售收入本期稍有增加，主要是处置余留库存产生的销售收入增加；本期因为撤销新媒体部门，未产生技术服务营业收入；本期纸张销售有所减少，主要是上年处理了大部分库存纸张，余留了少部分本期处置，故导致纸张销售收入减少。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 15 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北京巨星伟业文化有限公司 1,634,224.37 56.73%否 2 北京中智博文图书有限公司 800,000.00 27.77%否 3 南京蓝鲸文化传播有限公司第一分公司 549,200.00 19.06%否 4 天猫企鹅萌萌旗舰店 475,868.14 16.52%否 5 安徽美阅文化传媒有限公司 354,316.39 12.30%否 合计合计 3,813,608.90 132.38%-备注：因本年有大批以前年度销售退回，冲减了本年度总销售额，故前五大销售额占比超过 100%。(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 山东美术出版社有限公司 256,359.73 59.81%否 2 安徽美阅文化传媒有限公司 106,405.47 24.83%否 3 上海润美印刷科技有限公司 40,000.00 9.33%否 4 上海景发纸箱包装有限公司 11,400.00 2.66%否 5 上海添亦展示用品有限公司 10,100.00 2.36%否 合计合计 424,265.20 98.99%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,680,747.34-4,357,734.78 207.41%投资活动产生的现金流量净额-18,679,526.33 434,035.10-4,403.69%筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0%现金流量分析现金流量分析：1.经营活动产生的现金流量净额，本期增加 903 万元，原因是本期主要是清收应收账款，处置存货，基本只有收款，少有支付货款；另外场地清退、人员裁撤、费用削减，经营支出现金骤减，使得经营活动产生的现金流量净额明显增加；2.投资活动产生的现金流量净额，本期减少 1911 万元，主要是本年期末还有未到期的银行理财 1900万元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 16 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 单位：元 理财产品类型理财产品类型 资金来源资金来源 未到期余额未到期余额 逾期未收回金额逾期未收回金额 预期无法收回本预期无法收回本金或存在其他可金或存在其他可能导致减值的情能导致减值的情形对公司的影响形对公司的影响说明说明 银行理财产品 自有资金 19,311,488.41 0.00 不存在 合计合计-19,311,488.41 0.00-非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用适用 不适用不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司自 2019 年以来持续亏损，2020 年度公司财务报表净亏损达 4,634,744.91 元，2021 年 12 月 31 日公司累计亏损 59,770,524.89 元，截止 2022 年 12 月 31 日公司累计亏损 69,165,998.27 元，净资产 21,198,617.55元。公司业绩连续 3 年亏损，受行业营商环境影响，以及公司在产品研发设计以及上下游业务拓展方面投入资源、财力较多，但由于儿童图书市场产品仿造盛行，研发出的新产品面市后 23 个月内就会有低价竞品出现，使得公司出新品速度要求高，但优秀的产品研发周期长，且在人才和版权引入方面的投入有较高要求，受研发成本等原因的限制，新产品迭代更新进展跟不上。对比竞品存在价格劣势。其次新冠疫情影响下，2022年公司经营所在地受到疫情波及严重，公司管理层作出临时停产决定。公司领导层采取多方面的措施积极改革和补救，一方面对内部采取降本增效的方式降低成本，另一方面对外积极努力寻找上下游潜在业务合作机会，进行优化改造。报告期内公司寻求外部业务合作结果及时间仍然存在不确定性，期间公司将加紧处理库存和回收账款的工作。报告期后，公司于 2023 年 4 月 6 日在全国中小企业股份官网上发布了关于收购人李涛收购仙剑文化部分股东的股份，本次收购完成后，收购人李涛持有仙剑文化 37,728,950 股股份，表决权委托股份 32,281,903 股股份，占仙剑文化 80.11%的表决权，李涛成为仙剑文化的控股股东和实际控制人，收购人与仙剑文化之间不存在关联关系。本次收购后，由于控股股东和实际控制人发生变化，新控股股东可能对公司主要业务、管理层、组织架构、聘用员工做出新的调整，对公司章程进行修改，对公司资产进行处置等计划。本次收购有利于提高仙剑文化经营、决策，保障公司持续、稳定发展、本次收购不会对其他股东权益造成不利影响。鉴于实际控股股东和实际控制人有可能对公司主营业务、管理层、资产会做出新的规划，目前实际控制人尚未有新方案出台，公司对以上几点调整计划存在不确定性，因此公司存在一定经营管理风险。公司将根据相关事项进展情况依法及时履行信息披露义务。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(三)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 四.二.(四)是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合并标合并标的的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关联关联交易交易 是否是否构成重大构成重大资产重组资产重组 2022-044 收购资产 关于收购中翼通航科技（北京）有限公司 100%股权 公司拟以 980 万元的对价收购中翼通航100%股权 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：18 本次股权收购是基于公司发展战略需要，通过外延并购有助于打开公司成长空间、强化主业优势、完善产业布局。本次收购是以公司战略发展做出的决策，收购完成后可能存在一定的管理经营风险，也可能存在市场等方面的不确定因素，公司将积极利用多年积累形成的优秀经营经验防范上述风险。本次交易将为公司培育、创造新的利润增长点，对公司市场定位及提升品牌影响力等具有积极影响。(四四)股份回购情况股份回购情况 本次股份回购期限自 2019 年 4 月 12 日开始，至 2019 年 5 月 23 日结束，累计通过股份回购专用证券账户以做市方式回购公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的比例为 5.41%。公司已于 2022 年 10 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述 5,000,000 股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成前，公司股份总额为 9,240,000 股，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为8,740,000 股，公司剩余库存股 0 股。报告期内公司按照公司法、公司章程等规定已办理完成工商变更登记手续等相关事宜。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺承诺来源来源 承诺类承诺类型型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015年1月12 日 2020 年 4月 27 日 挂牌 同业竞争承诺 周利良和商学美 2015 年 1 月12 日持续履行挂牌同业竞争承诺，本人周利良和商学美在履行同业竞争承诺中。正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 挂牌时承诺如下：为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人周利良和股东商学美出具了避免同业竞争承诺函。其中周利良的承诺函内容如下：本人周利良，作为上海仙剑文化传媒股份有限公司的实际控制人、股东，目前没有直接或间接地从事或参与和仙剑文化存在同业竞争的行为。为避免与仙剑文化产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：一、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与仙剑文化及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、策划、生产和销售、发行与仙剑文化及其控制的子公司研发、策划、生产和销售、发行产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给仙剑文化造成的经济损失承担赔偿责任。二、对本人直接或间接控制的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿