430636_2022_法普罗_2022年年度报告_2023-03-22.pdf

1 2022 年度报告 法普罗 NEEQ:430636 上海法普罗新材料股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。2022 年 6 月 23 日公司召开 2021 年年度股东大会 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1919 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2525 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2929 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3232 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3535 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .102102 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人单翔、主管会计工作负责人杜燕及会计机构负责人（会计主管人员）张福平保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 一、非标准意见的基本情况一、非标准意见的基本情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）接受上海法普罗新材料股份有限公司（以下简称法普罗公司）委托，审计了公司 2022 年度的财务报表，并出具了中兴华审字（2023）第020109 号带有与持续经营相关的不确定性段落的无保留意见的审计报告。根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定、监管规则适用指引审计类第 1 号、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引 1 号、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则、企业会计准则第 30 号财务报表列报等规定及其应用指南，现对导致5 非标意见的事项说明如下：如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，法普罗公司已连续多年主营业务收入下降，2022 年未产生营业收入，截止 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润-42,187,535.09 元。虽法普罗公司已积极采取相关措施，以维持法普罗公司的持续经营，但这些事项或情况，表明存在可能导致对法普罗公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、公司董事会对非标准意见的说明二、公司董事会对非标准意见的说明 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的主要原因是：根据中国注册会计师审计准则 1324 号持续经营第二十一条规定：“如果被审计单位具有良好的盈利记录并很容易获得外部资金支持，管理层可能无需详细分析就能对持续经营能力作出评估。在此情况下，注册会计师通常无需实施详细的审计程序，就可对管理层作出评估的适当性得出结论”。因法普罗公司已连续多年主营业务收入下降，2022 年度未产生业务收入，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的不确定性。法普罗公司在财务报表附注二、2 对相关状况和改善措施进行了充分披露。会计师事务所认为，法普罗公司的持续经营能力仍存在不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此对法普罗公司2022年度财务报表出具了与持续经营相关的不确定性段落的无保留意见审计报告。报告是为了提醒审计报告使用者关注公司的持续经营能力，我们同意审计机构对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的说明。三、针对非标准意见，公司拟采取的措施三、针对非标准意见，公司拟采取的措施 针对公司所面临的情况，公司董事会将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极谋求转型升级，寻求新的业务资源引入公司，改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。特此说明。6 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 宏观经济波动风险 公司的主营业务是建筑节能的墙体保温系统，因而受社会建筑开工率的影响较大。国家对房地产行业的政策变化，也对公司主营业务构成影响。对策：面对宏观经济波动的风险，公司将做好预算管理与成本控制，积极开拓新的业绩增长点。收入下滑风险 报告期，公司主营业务已完全停止，收入为零，较上年同期下降100%。主要原因是房地产开发相关的整体经济环境不佳，难以估计市场对产品的需求，加之回款周期较长，所以公司对市场保持谨慎态度，我公司属于建筑工程行业，对资金的占用比较多，公司考虑到房地产行业的变化，管理层决议收缩业务，寻求新的业务资源引入公司，改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。对策：积极寻求新的业务资源引入公司，适应市场的新变化，获取新业务以改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。与持续经营相关的重大不确定性风险 报告期，公司 2022 年未产生营业收入，本期归属于母公司的净利润为 1,278,285.88 元,但扣除非经常性损益项目后净利润持续亏损。截止 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润-42,187,535.09 元。虽公司已积极采取相关措施，以维持公司的持续经营，但这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。对策：（1）严控公司运营成本；（2）提升公司盈利能力，构建新的核心竞争力。积极寻求新的业务资源引入公司，改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。报告期末，公司资产负债率 7.27%，账面货币资金 1,474.41 万元，为公司持续发展提供了资金保障。本期重大风险是否发生重大变化：是。报告期较上期减少核心技术人员流失及技术失密的风险、应收账款坏账风险。由于公司 2022 年度已没有开展实际业务，且公司正在积极招纳人才、引入新的业务资源，谋求公司业务转型发展，因此不存在应收账款坏账、核心技术人员流失及技术失密的风险。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 法普罗、母公司、公司 指 上海法普罗新材料股份有限公司 科立公司 指 上海法普罗新材料股份有限公司全资子公司上海科立高分子材料有限公司 汉恒公司 指 上海法普罗新材料股份有限公司全资子公司上海汉恒建筑工程有限公司 优浚科技 指 上海优浚科技有限公司 7 主办券商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会 指 上海法普罗新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 上海法普罗新材料股份有限公司董事会 监事会 指 上海法普罗新材料股份有限公司监事会 三会 指 上海法普罗新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海法普罗新材料股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai FPL New Materials Co.,Ltd.证券简称 法普罗 证券代码 430636 法定代表人 单翔 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 杜燕 联系地址 上海市长宁区金钟路 633 号 B 幢 706 室 电话 021-62336808 传真 021-62336858 电子邮箱 S 公司网址 办公地址 上海市长宁区天金钟路 633 号 B 幢 706 室 邮政编码 200335 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董秘办 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 12 月 29 日 挂牌时间 2014 年 2 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业C-非金属矿物制品业C30-砖瓦、石材等建筑材料制造C303-隔热和隔音材料制造 C3035-（中类）-主要业务 建筑保温材料的研发、生产、销售和施工 主要产品与服务项目 建筑保温材料 普通股股票交易方式 集合竞价交易做市交易 普通股总股本（股）20,408,164 优先股总股本（股）做市商数量 控股股东 控股股东为（江苏凤凰出版传媒集团有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（江苏省人民政府），无一致行动人 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310000698820595D 否 注册地址 上海市长宁区天山路 641 号 1 号楼 302 室 否 注册资本 20,408,164 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 汪军 陈桂春（姓名 3）（姓名 4）1 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 2022 年 12 月 6 日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与上海优浚科技有限公司签订股份转让协议，上海优浚科技有限公司通过特定事项协议转让非交易过户江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有上海法普罗新材料股份有限公司的 51%股份，共计 10,408,164 股。上述股份已于 2023 年 1 月 12 日完成过户登记手续。欧理飞先生直接持有优浚科技 51.00%的股份，为优浚科技的实际控制人。本次股份转让完成后，公司控股股东由江苏凤凰出版传媒集团有限公司变更为优浚科技，实际控制人由江苏省人民政府变更为欧理飞先生。10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入-579,843.06-100.00%毛利率%-34.05%-归属于挂牌公司股东的净利润 1,278,285.88-3,762,751.14 133.97%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,081,519.34-3,417,465.78 9.83%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）9.64%-25.95%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-23.24%-23.57%-基本每股收益 0.06-0.18-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 14,986,069.81 17,024,018.58-11.97%负债总计 1,089,917.42 4,406,152.07-75.26%归属于挂牌公司股东的净资产 13,896,152.39 12,617,866.51 10.13%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.68 0.62 9.68%资产负债率%（母公司）7.27%15.70%-资产负债率%（合并）7.27%25.88%-流动比率 13.69 3.85-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,645,185.59-583,644.84-应收账款周转率-存货周转率-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-11.97%-10.54%-营业收入增长率%-284.92%-净利润增长率%-54.05%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,408,164 20,408,164 0%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 2,960,927.54 其他 1,398,877.68 非经常性损益合计非经常性损益合计 4,359,805.22 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 4,359,805.22 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 12 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 2022 年 9 月，公司将持有的上海科立高分子材料有限公司 100.00%股权转让给上海瑞赢建设工程有限公司，2022 年 10 月 1 日起，上海科立高分子材料有限公司不再纳入合并范围。2022 年 10 月，公司将持有的上海汉恒建筑工程有限公司 100.00%股权转让给上海瑞赢建设工程有限公司，2022 年 11 月 1 日起，上海汉恒建筑工程有限公司不再纳入合并范围。13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司的主营业务为与建筑保温系统相关材料的研发、生产、销售和施工。在业务运营过程中，公司依靠经验丰富的研发设计团队和多年的技术积累，设计完成建筑保温系统系列产品。在销售环节，公司主要采取直销为主，凭借优质的售后服务有效维护客户关系，提高客户忠诚度，确保公司业务可持续发展。报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生的变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 14,744,087.76 98.39%13,475,496.85 79.16%9.41%应收票据 应收账款 0 548,316.99 3.22%-100.00%存货 0 投资性房地产 长期股权投资 14 固定资产 63,102.79 0.42%63,441.29 0.37%0.53%在建工程 无形资产 0 商誉 短期借款 长期借款 长期待摊费用 交易性金融资产 其他应收款 0 1,877,542.7 11.03%-100.00%其他应付款 226,340.20 1.51%2,335,849.06 13.72%-90.31%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.其他应收款：本期末其他应收款为 0，较上年减少 187.75 万元，主要原因为报告期内公司根据法院判决收回厂房相关赔偿款。2.其他应付款：其他应付款较上年减少 210.95 万元，主要原因为报告期内退回 120 万收购保证金；因专利合同相关诉讼案件已结案，相关专利使用费无法收回，尚未支付的律师费 93.58 万也无需支付，转营业外收入 2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入-579,843.06-100.00%营业成本-382,400.00 65.95%毛利率-34.05%-销售费用-管理费用 2,739,951.73 3,808,831.03 656.87%-28.06%研发费用-0.00%财务费用-47,799.68 -47,503.16-8.19%信用减值损失-389,367.29 149,606.65 25.80%-360.26%资产减值损失-0 0.00%其他收益 78.62 2,139.91 0.37%-96.33%投资收益 2,960,927.54 25,594.63 4.41%11,468.55%公允价值变动收益-0 0.00%资产处置收益-146,667.61 25.29%汇兑收益-0 0.00%营业利润-120,513.18 -3,243,063.63-559.30%营业外收入 1,398,799.06 24,509.00 4.23%5,607.29%15 营业外支出-544,196.51 93.85%净利润 1,278,285.88 -3,762,751.14-648.93%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入：受房地产开发相关的整体经济环境影响，公司已连续多年主营业务收入下降，2022年未产生营业收入，因此，公司 2022 年度的营业收入为零。2、管理费用：公司 2022 年管理费用 274.00 万元，较上年下降 28.06%。变动主要系中介机构服务费减少了 49.09 万，长期待摊费用减少了 26.54 万，租赁费减少了 24.41 万，诉讼费减少了 15.50 万，因业务停止，差旅费及水电费也相应减少共计 3.53 万。3、财务费用：公司 2022 年财务费用-4.78 万元，主要系银行利息收入 5.46 万。4、信用减值损失：公司 2022 年信用减值损失为-38.94 万，为应收账款及其他应收款坏账损失。5、其他收益：本年收到增值税返还等 78.62 元。6、投资收益：公司 2022 年投资收益为 296.09 万，主要系公司出售子公司上海汉恒建筑工程有限公司股权。7、营业外收入：公司 2022 年确认营业外收入 139.88 万元，主要系赔偿款收入 46 万及因专利合同相关诉讼案件已结案，相关专利使用费无法收回，尚未支付的律师费 93.58 万也无需支付，转营业外收入。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入-其他业务收入-579,843.06 主营业务成本-其他业务成本-382,400.00 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减百分同期增减百分点点 材料销售收入 工程安装收入 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：房地产开发相关的整体经济环境不佳，项目开工较少，加之回款周期较长，所以公司对市场保持谨16 慎态度，本年度主营业务已完全停止。我公司属于建筑工程行业，公司考虑到房地产行业的变化，拟寻求新的业务资源引入公司，改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 2 3 4 5 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 2 3 4 5 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,645,185.59-583,644.84-投资活动产生的现金流量净额-376,594.68 4,930,340.94-107.64%筹资活动产生的现金流量净额 现金流量分析现金流量分析：1、公司 2022 年度实现经营活动产生的现金流量净额为 164.52 万元，报告期，经营活动流入合计 556.68万，其中往来款 486.12 万元，利息收入 5.46 万，赔偿款 46 万，押金保证金退回 3.60 万，其他 15.50万。经营活动现金流出合计 392.16 万，其中支付职工薪酬 186.56 万，支付税费 0.17 万，支付其他费用 205.44 万。2、投资活动产生现金流量净额较上年减少 107.64%，主要系本期无投资现金流入，支付其他与投资相关的现金 37.66 万元。17 (三三)投资状况投资状况分分析析 1.1.主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 上海科立高分子材料有限公司 控股子公司 主营建筑保温材料生产销售业务 6,000,000 974,781.64-2,596,217.53 0-194,000.15 上海汉恒建筑工程有限公司 控股子公司 主营建筑保温工程施工业务 5,800,000 2,789,552.94 1,817,208.84 0-519,715.02 注：2022 年 9 月，公司将持有的上海科立高分子材料有限公司 100.00%股权转让给上海瑞赢建设工程有限公司，2022 年 10 月 1 日起，上海科立高分子材料有限公司不再纳入合并范围。2022 年 10 月，公司将持有的上海汉恒建筑工程有限公司 100.00%股权转让给上海瑞赢建设工程有限公司，2022 年 11 月 1 日起，上海汉恒建筑工程有限公司不再纳入合并范围。主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2.2.理财产品投资情况理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用适用不适用不适用 3.3.与私募基金管理人共同投资合作与私募基金管理人共同投资合作或或合并范围内包含私募基金管理人的情况合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期，公司未产生营业收入，本期利润为 1,278,285.88，扣非后净利润持续亏损-3,081,519.34元，截止 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润-42,187,535.09 元。虽公司已积极采取相关措施，以维持公司的持续经营，但这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。中兴华会计师事务所本着严格、谨慎的原则对上述事项出具了包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，该报告客观严谨地反映了公司 2022 年财务状况和经营成果。截止报告期末，公司账面货币资金充足，资产负债率低，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营能力，公司将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑，积极谋求转型升级，寻求新的业务资源引入公司，改善公司的经营质量，增强持续盈利能力。202218 年 12 月，江苏凤凰出版传媒集团有限公司将持有公司 51.00%股权转让给上海优浚科技有限公司，优浚科技后续将其主营业务注入公司。19 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(四)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 22,631,600 22,631,600 162.86%2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 单位：元 原告原告 /申请申请人人 被告被告 /被被申请人申请人 案案由由 是否是否结结案案 涉及涉及 金额金额 是否形成是否形成预计负债预计负债 案件案件进展或进展或执行情况执行情况 临时公告临时公告 披露时间披露时间 上海法普润合明仓储合同纠纷 否 22,631,600 否 2022 年 4 月2022 年 420 罗新材料股份有限公司 物流（上海）有限公司 20 日收到代理律师发来电子件民事裁定书（2020）沪73 知民初842 号之二），裁定驳回原告起诉。月 22 日 上海法普罗新材料股份有限公司 国家知识产权局 诉国家知识产权局下发我司两项发明专利无效决定 否 0 否 于 2022 年 9月 14 日收到北京知识产权法院在2022 年 8 月25 日作出的行政判决书（2021）京73 行初9783 号和（2021）京73 行初9784 号），驳回公司的诉讼请求。公司已于2022 年 9 月29 日提出二审上诉，目前等待二审法院受理通知。2022 年 9月 16 日 总计总计 -22,631,600-重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：1.合同纠纷案对公司的影响：（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响 本次诉讼对公司经营方面无不良影响。（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响 因该笔合同约定的专利实施许可费尾款的收回存在较大不确定，财务根据谨慎性原则未预计该笔收入，本次诉讼对公司财务方面无不良影响。二、专利无效行政诉讼案对公司影响：（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：涉案专利所保护的技术方案依然可以为公司所使用，暂时无法预计对公司相关产品的销售及对公司21 本期及期后利润的影响。（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响 本次诉讼对公司财务无不良影响。公司在听取专业人士建议并经管理层研究后，已提出二审上诉，二审上述不会增加代理费，可以增加一次获胜的机会而并不增加公司的风险，公司将及时披露案件进展情况。(二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 提供财务资助 提供担保 委托理财 在关联方江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司每日存款最高余额 20,000,000 15,159,965.62 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到企业集团财务公司管理办法的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。接受财务公司金融服务，未对公司正常生产经营活动造成影响。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：(四四)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合并合并标的标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关联关联交易交易 是否是否构成重大构成重大资产重组资产重组 2022-016、出售资产 上海科立高分子转让底价为人民否 否 22 2022-021、2022-025 材料有限公司100%股权 币 1 元，不低于拟出售股权涉及的股东全部权益价值的资产评估值（截至2021 年12 月31 日为评估基准日的股东全部权益价值为-251.39 万元（“北方亚事评报字2022第01-648 号”）。本次交易附加前提条件为：受让方须向科立公司提供借款2,934,558.63 元用于承担偿还债务 2022-001、2022-024 出售资产 上海汉恒建筑工程有限公司100%股权 218.19 万元 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：为了盘活公司资产，扭转公司亏损，创造条件促进业务转型，全面改善公司基本面，提升公司盈利能力，公司拟以受让方承担部分债务方式公开挂牌转让全资子公司上海科立高分子材料有限公司（简称“科立”）100%股权；拟以公开挂牌方式转让全资子公司上海汉恒建筑工程有限公司（简称“汉恒”）100%股权。2021 年 8 月 26 日召开公司第三届董事会第四次会议审议通过上述事项，并于 2021 年 9 月15 日召开公司第二次临时股东大会审议通过上述事项。公司已于 2022 年 8 月 9 日正式将科立公司的全部股权在江苏省文化产权交易所进行公开挂牌（标的编号：GYCQ2021137），挂牌期限自 2022 年 8 月 9 日至 2022 年 9 月 5 日止。上述挂牌期限已结束。根据江苏省文化产权交易所审核及公司确认结果，上海瑞赢建设工程有限公司为本次交易的受让方，并与公司于 2022 年 9 月 7 日签署了国有产权转让合同。公司已于 2022 年 8 月 9 日正式将汉恒公司的全部股权在江苏省文化产权交易所进行公开挂牌（标的编号：GYCQ2022002），挂牌期限自 2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 28 日止。上述挂牌期限已结束。根据江苏省文化产权交易所审核及公司确认结果，上海瑞赢建设工程有限公司为本次交易的受让方，并与公司于 2022 年 11 月 2 日签署了国有产权转让合同。因公司拟业务转型，故出售子公司股权后，拟引入新的业务资源以改善公司基本面。出售子公司股权不会影响管理层稳定性。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日承诺承诺结束结束承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情23 期期 日期日期 况况 实际控制人或控股股东 2013年5月31 日 挂牌 同业竞争承诺 详见公开转让说明书第 73 页 正在履行中 其他股东 2013年5月31 日 挂牌 同业竞争承诺 详见公开转让说明书第 73、74页 正在履行中 董监高 2013年5月31 日 挂牌 同业竞争承诺 详见公开转让说明书第 74 页 正在履行中 上海优浚科技有限公司 2023年1月13 日 2024 年 1月 13 日 收购 限售承诺 本公司持有的公众公司法普罗股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让 正在履行中 上海优浚科技有限公司 2022 年 12月 8 日 收购 同业竞争承诺 详见收购报告书第 33 页 正在履行中 上海优浚科技有限公司 2022 年 12月 8 日 收购 关于规范减少关联交易的承诺 详见收购报告书第 33 页 正在履行中 上海优浚科技有限公司 2022 年 12月 8 日 收购 关于保持公众公司独立性的承诺 详见收购报告书第 33 页 正在履行中 上海优浚科技有限公司 2022 年 12月 8 日 收购 关于收购完成后不注入金融属性、房地产可开发业务的承诺 详见收购报告书第 33、34 页 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 承诺人：控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员；承诺事项：为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，详见公开转让说明书的第 73、74 页。该承诺在报告期内得到履行。24 25 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 17,085,275