400025_2022_宏业3_2022年年度报告_2023-04-26.pdf

1 2023 年度报告 宏业 3 NEEQ:400025 汕头宏业（集团）股份有限公司 SHANTOU HONGYE（GROUP）CO.,LTD 2 公司年度大事记公司年度大事记 （或）致投资者的信（或）致投资者的信 图 片（如有）事 件 描述 图 片（如有）事 件 描述 3 目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1616 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .1919 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2222 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2525 第九节第九节 备查文件备查文件目录目录 .8080 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人郑和涌、主管会计工作负责人刘悦凯及会计机构负责人（会计主管人员）郑俊填保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是否 董事会是否审议通过年度报告 是否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否 是否存在未按要求披露的事项 是否 是否被出具非标准审计意见 是否 1、董事会就非标准审计意见的说明 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司已退市停业 本期重大风险是否发生重大变化：无 5 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司、宏业 3、股份公司 指 汕头宏业（集团）股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 汕头宏业（集团）股份有限公司章程 股东大会 指 汕头宏业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 汕头宏业（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 汕头宏业（集团）股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 汕头宏业（集团）股份有限公司管理层 三会议事规则 指 汕头宏业（集团）股份有限公司之股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的行为 主办券商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 报告期、本期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 上年同期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、基本信息基本信息 公司中文全称 汕头宏业（集团）股份有限公司 英文名称及缩写 SHANTOU HONGYE（GROUP）CO.,LTD 无 证券简称 宏业 3 证券代码 400025 法定代表人 郑和涌 二、联系方式联系方式 董事会秘书 郑和涌 联系地址 汕头市天山路宏业大楼 电话 0754-88893332 传真 0754-88893332 电子邮箱 无 公司网址 无 办公地址 汕头市天山路宏业大楼 邮政编码 515000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块 成立时间 1992 年 11 月 18 日 进入退市板块时间 2002 年 9 月 5 日 分类情况 每周交易三次 行业（管理型行业分类）无 -（大类）-（中类）-（小类）主要业务 无 主要产品与服务项目 无 普通股股票交易方式 集合竞价交易 普通股总股本（股）111,280,000 优先股总股本（股）0 控股股东 控股股东为（深圳市凯瑞达实业有限公司）实际控制人及其一致行动人 无 7 四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是报告期内是否变更否变更 统一社会信用代码 914451007536528630 否 注册地址 广东省汕头市龙湖区天山路宏业大楼 否 注册资本 111,280,000 否 五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）海通证券股份有限公司 主办券商办公地址 上海市黄埔区中山南路 888 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）海通证券股份有限公司 会计师事务所 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈海强 涂雪梅（姓名 3）（姓名 4）2 年 年 年 年 会计师事务所办公地址 广州市天河区体育西路 103 号之一 1001、1007 号（仅限办公）六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0 0 毛利率%0 0-归属于两网公司或退市公司股东的净利润-84,390,740.39-78,330,028.93-7.74%归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-84,390,740.39-78,330,028.93-7.74%加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的净利润计算）0 0-加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0 0-基本每股收益-0.76-0.70-8.57%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 21,369,560.46 21,367,311.42 0.01%负债总计 1,390,039,858.95 1,305,646,869.52 6.46%归属于两网公司或退市公司股东的净资产-1,616,087,843.17-1,531,697,102.78-6.57%归属于两网公司或退市公司股东的每股净资产-12.30-11.54-6.59%资产负债率%（母公司）6.5%6.11%-资产负债率%（合并）0 0-流动比率 0.4 0.43-利息保障倍数 -9 (三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,249.04 7,071.57-39.91%应收账款周转率 0 0-存货周转率 0 0-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%0.01%-0.13%-营业收入增长率%0 0-净利润增长率%-7.74%-14.71%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 111,280,000 111280000 0 计入权益的优先股数量 0 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 0 (六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用(七七)非经常性损益项非经常性损益项目及金额目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 无 无 非经常性损益合计非经常性损益合计 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额非经常性损益净额 10 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正其他原因请填写具体原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务概要业务概要 商业模式商业模式 公司已退市停业 行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是否 主营业务是否发生变化 是否 主要产品或服务是否发生变化 是否 客户类型是否发生变化 是否 关键资源是否发生变化 是否 销售渠道是否发生变化 是否 收入来源是否发生变化 是否 商业模式是否发生变化 是否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 110,613.43 0.52%106,364.39 0.5%3.99%应收票据 0 0 0 0 0 应收账款 0 0 0 0 0 存货 0 0 0 0 0 投资性房地产 0 0 0 0 0 长期股权投资 14,497,235.21 67.84%14,497,235.21 67.85%0%固定资产 1,774,497.15 8.3%1,774,497.15 8.3%0%在建工程 0 0 0 0 0 无形资产 0 0 0 0 0 商誉 0 0 0 0 0 短期借款 148,813,300 696.38%148,813,300.00 696.45%0%长期借款 0 0 0 0 0 12 资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：2 2、营营业情况分析业情况分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重%金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重%营业收入 0-0-0 营业成本 0 0 0 0 0 毛利率 0-0-销售费用 0 0 0 0 0 管理费用 268,464.64 277,884.43 -3.39%研发费用 0 0 0 0 财务费用 84,122,275.75 78,052,144.50 7.78%信用减值损失 0 0 0 0 0 资产减值损失 0 0 0 0 0 其他收益 0 0 0 0 0 投资收益 0 0 0 0 0 公允价值变动收益 0 0 0 0 0 资产处置收益 0 0 0 0 0 汇兑收益 0 0 0 0 0 营业利润-84,390,740.39 -78,330,028.93 7.39%营业外收入 0 0 0 0 0 营业外支出 0 0 0 0 0 净利润-84,390,740.39 -78,330,028.93 7.39%项目重大变动原因：项目重大变动原因：(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 0 0 其他业务收入 0 0 0 主营业务成本 0 0 0 其他业务成本 0 0 0 13 按产品分类分析：按产品分类分析：适用不适用 按区域分类分析：按区域分类分析：适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：退市停业 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0 2 无 0 0 3 无 0 0 4 无 0 0 5 无 0 0 合计合计 0 0-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0 2 无 0 0 3 无 0 0 0 4 无 0 0 5 无 0 0 合计合计 0 0-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,249.04 7,071.57-39.91%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 现金流量分析：现金流量分析：无 14 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 适用不适用 主要参股公司业务分析主要参股公司业务分析 适用不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司已退市停业 15 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索重大事件索引引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是否 是否对外提供借款 是否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是否 是否存在其他重大关联交易事项 是否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是否 是否存在股份回购事项 是否 是否存在已披露的承诺事项 是否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是否 是否存在被调查处罚的事项 是否 是否存在失信情况 是否 是否存在破产重整事项 是否 是否存在自愿披露的其他事项 是否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 16 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股股本情况普通股股本情况 (一一)普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 111,280,000 100%0 111,280,000 100%其中：控股股东、实际控制人 19760000 17.76%0 19760000 17.76%董事、监事、高管 0 0 0 核心员工 0 0 0 有限售条件股份 有限售股份总数 0 0 0 其中：控股股东、实际控制人 0 0 0 董事、监事、高管 0 0 0 核心员工 0 0 0 总股本总股本 111280000-0 111,280,000-普通股股东人数普通股股东人数 截止 2022 年 12 月 31 日 已登记确权股东人数 4730 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用(二二)普通股前十名股东情况普通股前十名股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数 持股持股变动变动 期末持股数期末持股数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售限售股份股份数量数量 期末持期末持有无限有无限售股份售股份数量数量 期末持有的期末持有的质押股份数质押股份数量量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 深 圳 市 凯瑞 达 实 业有限公司 19,760,000.00 19,760,000.00 17.76%2 中 国 建 银投 资 有 限责任公司 10,400,000.00 10,400,000.00 9.35%3 中 国 银 行汕 头 信 托咨询公司 10,400,000.00 10,400,000.00 9.35%17 4 汕 头 市 建安(集团)公司 7,488,000.00 7,488,000.00 6.73%7,488,000 5 汕 头 经 济特 区 金 达实 业 总 公司 5,200,000.00 5,200,000.00 4.67%5,200,000 6 深 圳 市 城市 建 设 开发(集团)公司 4,992,000.00 4,992,000.00 4.49%7 汕 头 市 金园 区 金 达有限公司 4,160,000.00 4,160,000.00 3.74%4,160,000 8 谢卫成 1,680,000 1,680,000 1.5%9 北 京 向风 永 驰科 技 发展 有 限责 任 公司 1,596,781 1,596,781 1.43%10 金声 1,313,170 1,313,170 1.18%合计合计 66,989,951 66,989,951 16,848,000 普通股前十名股东间相互关系说明：二、二、优先股股本基本情况优先股股本基本情况 适用不适用 三、三、控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是否（一）（一）控股股东情况控股股东情况 深圳市凯瑞达实业有限公司成立于 1994 年 10 月 20 日，该司法定代表人朱群馨。该公司的控股股东是深圳市华都珠宝金行有限公司。主要业务和产品：兴办各类实体；设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件；工业及办公自动化系统的设计、安装；国内商业、物资供销业；各类投资信息咨询。注册资本 3300 万元。深圳市凯瑞达实业有限公司于 2001 年 10 月受让原公司第一大股东汕头市建安（集团）公司持有的本公司 1976 万股国有法人股，占本公司总股本的 17.76%，成为公司的第一大股东。18 （二）实际（二）实际控制控制人情况人情况 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用不适用(二二)存续至报告期的募集资金使存续至报告期的募集资金使用情况用情况 适用不适用 五、五、存续至本期的优先股股票相关情况存续至本期的优先股股票相关情况 适用不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用不适用(二二)权益分派预案权益分派预案 适用不适用 19 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 郑和涌 董事长 男 否 1967.10 2017.12 无 谢荣辉 董事、总经理 男 否 1964.12 2002.6 无 黄伟城 董事 男 否 1963.12 2003.12 无 桂真亮 董事 男 否 1961.3 2002.6 无 储海 董事 男 否 1969.7 2003.12 无 何冠韩 监事会主席 男 否 1958.10 2002.6 无 刘悦凯 副总经理 男 否 1964.10 2002.6 无 许蓉新 监事 女 否 1956.11 2003.12 无 曾俊波 监事 男 否 1963.8 2002.6 无 杜剑波 监事 男 否 1954.3 2002.6 无 董事会人数：董事会人数：5 监事会人数：监事会人数：4 高级管理人员人数：高级管理人员人数：4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：无 (二二)变动情况变动情况 适用不适用 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用不适用 20 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用不适用(五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或否是或否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 董事、高级管理人员是否投资与两网公司或退市公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 否 (六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类按工作性质分类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 行政人员 5 5 财务人员 4 4 员工总计员工总计 9 9 按教育程度分类按教育程度分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 21 硕士 本科 4 4 专科 2 2 专科以下 3 3 员工总计员工总计 9 9 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 (二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用不适用 三、三、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用不适用 22 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是否 投资机构是否派驻董事 是否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是否 管理层是否引入职业经理人 是否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度与评估制度与评估 1 1、公司治理基本状况公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业 股转系统业务规则（试行）等有关法律、法规、及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司的经营决策、投资决策及财务决策基本能够按照公司章程及相关内控制度规定的程序和规则进行。公司董事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。2 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格按照公司法、非上市公众公司监督管理办法、公司章程和股东大会 议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保全体股东享有法律、法规和公 司章程规定的合法权利，享有平等地位。公司章程中明确要求公司董事负有勤勉义务“公平对待 所有股东”、“独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。3 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大决策按照公司法及公司章程规定程序进行决策，履行了相应法律程序，截至报告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法，违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。4 4、公司章程的修改情况公司章程的修改情况 公司是否已对照两网公司及退市公司信息披露办法等业务规则完善公司章程：23 是否(二二)三会运作情况三会运作情况 1 1、三会的召开次数三会的召开次数 项目项目 股东大会股东大会 董事会董事会 监事会监事会 召开次数 0 4 1 2 2、股东大会股东大会的召集、召开、表决情况的召集、召开、表决情况 事项事项 是或否是或否 具体情况具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 3 3、三会召集、召开、表决的特殊情况三会召集、召开、表决的特殊情况 适用不适用 股东大会延期或取消情况：由于公司退市停业，没办法召集开股东大会延期或取消情况：由于公司退市停业，没办法召集开 大会。大会。适用不适用 股东大会增加或取消议案情况：股东大会增加或取消议案情况：适用不适用 股东大会议案被否决或存在效力争议情况：股东大会议案被否决或存在效力争议情况：适用不适用 董事会议案被投反对或弃权票情况：董事会议案被投反对或弃权票情况：适用不适用 监事会议案被投反对或弃权票情况：监事会议案被投反对或弃权票情况：适用不适用 4 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 无 二、二、内部控制内部控制 (一一)监事会就年度内监督事项的意见监事会就年度内监督事项的意见 公司已完全退市停业，没有监督事项的意见。24 (二二)公司保持独立性、公司保持独立性、自主经营能力的说明自主经营能力的说明 公司已完全退市停业，独立性、自主经营能力没有说明的地方。(三三)对重大内部管理制度的评价对重大内部管理制度的评价 事项事项 是或否是或否 两网公司或退市公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 两网公司或退市公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 否 (四四)年度报告差错责任追究制度相关情况年度报告差错责任追究制度相关情况 无 三、三、投资者保护投资者保护 (一一)公司股东大会公司股东大会实行累积投票制实行累积投票制 适用不适用(二二)网络投票安排的情况网络投票安排的情况 适用不适用 25 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 一、一、审计报告审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落 无强调事项段 其他事项段持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 鹏盛粤审字202300069 号 审计机构名称 鹏盛会计师事务所广东分所(特殊普通合伙)审计机构地址 广州市天河区体育西路 103 号之一 1001、1007 号（仅限办公）审计报告日期 2023 年 4 月 24 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈海强 涂雪梅（姓名 3）（姓名 4）2 年 2 年 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 年 会计师事务所审计报酬 2.8 万元 审审 计计 报报 告告 鹏盛粤审字202300069 号 汕头宏业（集团）股份有限公司全体股东：一、无法表示意见 我们接受委托，审计汕头宏业（集团）股份有限公司（以下简称“汕头宏业”）财务报表，包括 2022年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的汕头宏业财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。二、形成无法表示意见的基础（一）截至 2022 年 12 月 31 日，由于存在大量诉讼，汕头宏业及其下属子公司主要经营性资产及股票、债券等资产已被法院查封、扣押和冻结，汕头宏业实际已丧失对以上资产的控制权，其产权存在不确定性。截至 2022 年 12 月 31 日，汕头宏业每股账面净资产已跌至-12.30 元，到期借款、对外担保连带清偿责任及到期债务无力偿还。汕头宏业的持续经营能力存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定汕头宏业编制财务报表所依据的持续经营假设是否合理。（二）在审计过程中，对于汕头宏业货币资金、往来款项、长期股权投资、实物资产、银行借款、对外担保以及诉讼等会计记录，我们无法实施必要的审计程序获取充分、适当的审计证据，以证明相关资产、负债的真实性、完整性及公允性。同时无法确定汕头宏业实际发生的经济业务事项是否均已按企业会计准则的规定进行会计核算并全部记录于其财务报表中。（三）截至 2022 年 12 月 31 日，汕头宏业计提其他应收款坏账准备 267,377,039.91 元，计提长期投资减值准备 51,279,532.25 元，计提固定资产减值准备 33,667,757.56 元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额资产减值准备的合理性做出判断。（四）截至 2022 年 12 月 31 日，汕头宏业存在大量未决诉讼及对外担保债务连带清偿责任，汕头宏业对此计提的预计负债 124,436,308.20 元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额预计负债的合理性做出判断。26 三、管理层对财务报表的责任 汕头宏业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估汕头宏业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汕头宏业、终止运营或别无其他现实的选择。四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对汕头宏业的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汕头宏业，并履行了职业道德方面的其他责任。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈海强 广东分所 中国 广州 中国注册会计师：涂雪梅 二二三年四月二十四日 二、二、财务报表财务报表 (一一)资产负债表资产负债表 单位：元 项目项目 附注附注 20222022 年年 1212 月月 3131 日日 20212021 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：流动资产：货币资金 110,613.43 106,364.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,987,214.67 4,989,214.67 其中：应收利息 应收股利 27 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 5,097,828.10 5,095,579.06 非流动资产：非流动资产：发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 14,497,235.21 14,497,235.21 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,774,497.15 1,774,497.15 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 16,271,732.36 16,271,732.36 资产总计资产总计 21,369,560.46 21,367,311.42 流动负债：流动负债：短期借款 148,813,300 148,813,300.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 28 应付职工薪酬 60,809.34 60,809.34 应交税费 2,097,850.35 2,097,850.35 其他应付款 1,114,631,891.06 1,030,238,901.63 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计 1,265,603,550.75 1,181,210,561.32 非流动负债：非流动负债：保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 124,436,308.20 124,436,308.20 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 124,436,308.20 124,436,308.20 负债合计负债合计 1,390,039,858.95 1,305,646,869.52 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：股本 111,280,000 111,280,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 124,102,301.52 124,102,301.52 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 12,035,243.16 12,035,243.16 一般风险准备 未分配利润 -1,616,087,843.17-1,531,697,102.78 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 -1,616,087,843.17-1,531,697,102.78 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 -1,368,670,298.49-1,284,279,558.10 负债和所有者权益（或股东权益）总负债和所有者权益（或股东