834267_2021_赞存科技_2021年年度报告_2022-04-28.pdf

1 2021 年度报告 赞存科技 NEEQ:834267 江苏赞存智能科技股份有限公司 JiangSu ZanCun Smart Technology 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2525 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2929 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8383 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张钢柱、主管会计工作负责人卢刚及会计机构负责人（会计主管人员）卢刚保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 李鑫翔和吴寅杰因行程冲突未参加会议。2、董事会就非标准审计意见的说明 中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年的财务报表进行了审计，并于 2022 年 4 月 29日出具了包括与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告；具体原因是公司连续多年亏损，截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润-14,636,800.06 元，净资产已远低于股本,且原有业务基本停滞，新业务尚未成形。这些事项或情况，表明存在可能导致对江苏赞存公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。针对审计报告所述事项，公司对此的应对措施为：（1）公司已经更换新的实际控制人，努力在 2022年底前增加利润增长点。（2）公司加大人才引进力度，加强团队建设，保持核心团队稳定。（3）公司将就创新业务设立风险控制委员会，由监事会主席对新业务模式的可行性与风险做出监督。（4）公司新的实际控制人张钢柱在完成对江苏赞存智能科技股份有限公司收购后，为了促使公司业务的开展和新产品的研发，承诺将分批次以自有资金注入公司主体，保障公司后期的可持续经营能力。公司董事会认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司 2021 年度财务报表出具包含持续经营重大不确定段落的无保留意见审计报告，该报告客观严 4 谨地反映了公司 2021 年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有 效措施，消除审计报告中非标准意见所涉及事项对公司的影响。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 技术研发风险 公司始终坚持以技术创新为企业发展导向，但如果不能及时准 确的把握产品、市场及技术的发展趋势，出现技术研发与市场 需求脱节的情形,公司现有的竞争优势可能被削弱，从而导致客户流失、业务受损，对经济效益及发展前景造成不利影响。在业务转型期，公司计划在新业务板块逐步投入更多的技术研发费用，并适度削减老旧业务的研发投入。市场竞争风险 公司创新浸渍式冷冻方法，该方法具有不破坏食品细胞壁的同 时，仍然保留食品的鲜活、营养等特质，是一种创新的冷冻方 式。国内冷冻行业较多使用螺旋式速动装置、隧道式速动装置、平板式速动装置等为主要速冻方式，冷冻速度慢，冻品品质难 以长时间保存；近年，液氮冷冻也逐渐被市场接受，但耗材成 本高，冻品结晶不均匀也制约其继续发展。公司深入研究市场 上现有的冷冻方式，为客户提供更有竞争力的冷冻方式和冷冻 工艺，解决客户加工成本居高不下、冻品品质缩水的问题。公 司计划在保持原有产品与服务序列竞争力的同时，积极开拓新 的市场增长点，希望在新的领域可以获得更高的市场认可度。公司治理风险 公司自设立以来，逐步建立健全了公司治理结构，建立并完善 了股东大会制度、董事会制度、监事会制度等，制定了适应企 业现阶段发展的内部控制体系，在之后的生产经营过程中，公 司会坚决按照现有内控管理制度执行，并进一步完善治理结构 和内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，业务范围不断扩展，团队人员的不断增加，对公司治理会提出 更高要求，因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司正在不断完善内部 治理结构，提升公司治理水平。公司治理能力的提升是一个长 期工程，公司将委派专人不断努力提升公司治理水平。终端需求变化风险 终端客户消费习惯在一定程度上制约公司冷冻技术的销售和服 务。大众在食品采购中，尤其是生鲜采购中，认为“冷冻的”食材不够新鲜，而事实上，从原材料选用、生产加工上，冻品 更易于品质把控；从食品卫生安全的角度上来看，冻品溯源更 加清晰。公司计划于 2022 年完成新的业务转型，同时对既有的，无法继续拓展的业务展开善后梳理工作，公司预计在确保售后、保修等服务质量不变的情况，逐步在 18 个月内完成既有业务的停止与售后工作。人力资源风险 公司的健康长远发展离不开人才，技术创新依赖于人才。公司 积极研发冷冻技术，创新浸渍式冷冻方式，对研发人员依赖性 较高，人才的流失不仅影响公司的正常经营，也可能造成公司 的核心技术泄密，从而对公司的正常生产和持续性发展造成重 5 大影响。公司将努力加大人才引进力度，为公司现有团队提供稳定、有晋升预期的职业规划方向，并在将来适时开放股权激 励计划。可持续经营能力的风险 由于疫情影响，公司转型进度较慢，虽自实控人变更以来，公司一直努力业务转型，以谋求公司新的业务增长点。但由于行业周期、经济环境与疫情等因素，转型存在一定困难，同时新业务发展需要一定的孵化与培育期，预计在该阶段公司营收较难有显著增长。截至 2021 年 12 月 31 日公司未分配利润-14,636,800.06 元，未弥补亏损超过实收股本，同时原有业务基本停滞，而新业务尚未成形，公司存在可持续经营能力的风险。公司将努力拓展新业务，增加新的业务与营收增长点，力争在 2022 年完成业务初步转型，2022 年实现扭亏为盈。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、赞存科技 指 江苏赞存智能科技股份有限公司 股东大会 指 江苏赞存智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏赞存智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏赞存智能科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事以及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 江苏赞存智能科技股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏赞存智能科技股份有限公司章程 会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期、本期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 江苏赞存智能科技股份有限公司 英文名称及缩写 JiangSu ZanCun Smart Technology Corporation 证券简称 赞存科技 证券代码 834267 法定代表人 张钢柱 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 王伟东 联系地址 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 368 号 1333 室 电话 0574-87110659 传真 0574-87110659 电子邮箱 公司网址 办公地址 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 368 号 1333 室 邮政编码 215000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 1 月 12 日 挂牌时间 2015 年 11 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）C-制造业-35-专用设备制造业 主要业务 冷冻液体、冷冻装置为主的冷冻设备研发和制造 主要产品与服务项目 冷冻设备机器保养、维修 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为韩昱 实际控制人及其一致行动人 实际控制人及其一致行动人为（韩昱、虞良）7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91320500567808449F 否 注册地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇珠江南路 368 号 1333 室 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）财通证券 主办券商办公地址 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）财通证券 会计师事务所 中准会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 赵晓燕 郑京朝 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 1、2022 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过关于变更中准会 计师事务所（特殊普通合伙）为赞存科技 2021 年度财务审计机构的议案，该议案经 2022 年 3 月 23 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过。2022 年 3 月 8 日公司在全国股份转让系统发布会计师事务所变更公告，公告编号：2022-004。2、2022 年 3 月 23 日，公司在全国股份转让系统发布第一大股东、控股股东、实际控制人、及其一致行动人变更公告，公告编号：2022-011。第一大股东、控股股东由韩昱变更为张钢柱，实际控制人及其一致行动人由韩昱、虞良变更为张钢柱、李佳祥。8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0 635,840.69-100.00%毛利率%0.00%46.77%-归属于挂牌公司股东的净利润-1,097,283.98-1,672,327.19 34.39%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,841.13-1,248,705.60 106.55%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-197.84%-86.23%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-14.76%-64.39%-基本每股收益-0.110-0.167 34.13%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 1,561,520.70 2,222,461.81-29.74%负债总计 1,555,539.67 1,119,196.80 38.99%归属于挂牌公司股东的净资产 5,981.03 1,103,265.01-99.46%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.00 0.11-100.00%资产负债率%（母公司）99.62%50.36%-资产负债率%（合并）99.62%50.36%-流动比率 1.00 1.98-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-143,379.03-291,065.82 50.74%应收账款周转率 0 0.51-存货周转率 0 1.59-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-29.74%-35.03%-营业收入增长率%-100.00%-62.81%-净利润增长率%34.39%59.12%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 营业外收入-无需支付的应付款项 194,945.00 营业外支出-1,374,070.11 非经常性损益合计非经常性损益合计-1,179,125.11 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-1,179,125.11 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 （1）执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起开始执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新租赁准则对本期财务报表无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 报告期内，公司商业模式未发生重大变化。公司以冷冻技术研发、冷冻设备研发及生产为主营业务，创新研发出浸渍式快速冷冻方法。冷冻装置符合国家对新型机械节能减排的要求；冷冻液体具有无色无味、纯天然提取、环保等特性；此项技术具有冻结速度快、冻结时间短、能耗低等特点。用浸渍式快速冷冻加工的产品，在冷冻环节上，该项技术不会对冻品产生二次污染，且避免了传统冷冻因细胞破坏导致的营养流失、品相变差，口感不佳等问题，不破坏食品外观和颜色的同时，保留食品的原本口味及营养价值。公司研发并生产的冷冻液体及冷冻装置具有冻结速度快，有效防止营养物质流失，长期冷冻也不会大幅度降低食品鲜度的特质；同时，也可降低冻品干耗损失。公司产品应用于各类农副产品、食品的冷冻加工领域、冷藏物流领域。为生鲜货运、冷冻仓储等下游客户提供服务。公司通过市场人员推广等方式开拓业务，收入来源主要是鲜冻液、鲜冻机的销售款。因行业整体萎缩和国内疫情等因素，公司在 2021 年 9 月已经全面停产传统业务。公司会在 2022年进行战略调整和业务整合，尝试开拓新业务渠道，增加企业收入和利润。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 42.5 0.00%19,397.37 0.87%-99.78%12 应收票据 0 0.00%0 0.00%应收账款 0 0.00%427,910.18 19.25%-100.00%存货 0 0.00%0 0.00%投资性房地产 0 0.00%长期股权投资 0 0.00%固定资产 0 0.00%在建工程 0 0.00%无形资产 6,712.79 0.43%7,952.15 0.36%-15.59%商誉 0 0.00%短期借款 0 0.00%长期借款 0 0.00%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应收账款变动是针对以前年度产生的应收账款确认已无法收回，因此本年对应收账款进行了全额核销，导致应收账款的比例下降了 100%。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 0-635,840.69-100.00%营业成本 0 338,457.45 53.23%-100.00%毛利率 0.00%-46.77%-销售费用 0 44,289.14 6.97%-100.00%管理费用 644,419.96 1,067,683.03 167.92%-39.64%研发费用 0 财务费用 16,158.57 5,936.31 0.93%172.20%信用减值损失 742,359.72 -305,561.14-48.06%342.95%资产减值损失 0 其他收益 36.01 18,673.78 2.94%-99.81%投资收益 0 公允价值变动收益 0 资产处置收益 0 -28,529.12-4.49%100.00%汇兑收益 0 营业利润 81,817.10 -1,136,027.52-178.67%107.20%营业外收入 194,969.03 营业外支出 1,374,070.11 536,299.67 84.34%156.21%净利润-1,097,283.98 -1,672,327.19-263.01%34.39%13 项目重大变动原因项目重大变动原因：因公司原有业务基本停滞，而新业务尚未成形，导致公司 2021 年全年无实际经营收入，所以导致重大变动。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 635,840.69-100%其他业务收入 主营业务成本 0 338,457.45-100%其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%无 0 0 0.00%-100%-100.00%-100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：因公司原有业务基本停滞，而新业务尚未成形，导致 2021 年没有实际经营收入。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0.00%否 合计合计 0 0.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0.00%否 合计合计 0 0.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%14 经营活动产生的现金流量净额-143,379.03-291,065.82 50.74%投资活动产生的现金流量净额 0 52,000.00-100.00%筹资活动产生的现金流量净额 124,000.00 213,224.32-41.85%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额：较上一年度发生额增加了 50.74%，主要由于疫情原因公司尚未产生任何销售收入，致使经营活动现金流入相比上年同期减少了 73%，而购买商品、接受劳务的支出也未产生，致使经营活动现金的支出相比上年同期减少了 68%，最终导致经营活动现金流量净额增加。2、投资活动产生的现金流量净额：较上一年度发生额降低了 100.00%，主要由于公司无实际经营，也没有实际投资导致。3、筹资活动产生的现金流量净额：较上一年度发生额降低了 41.85%，主要由于公司筹资活动主要是以关联方借款为主，而本年相比上年同期的关联方借款大幅减少，导致筹资活动产生的现金流量下降。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司资产负债表未分配利润 2015 年至 2021 年余额分别为-316.96 万元、-392.95 万元、-428.28 万元、-777.6 万元、-1186.72 万元，-1353.95 万、-1463.68 万。未分配利润 7 年持续亏损原因如下：（1）根据公司披露的2015 年年度报告和2016 年年度报告，公司 2015 年-2016 年的主营业务 为智能工业物联传感器、终端及系统的研发、生产及销售，包括技术支持服务、智能物联终端及相关的设备配件销售。此外，公司亦进行部分电子配件开发销售业务。由于电子配件业务毛利率相对较低，公司缩减该类业务，致力发展智能工业物联传感器、终端和系统的研发、生产及销售等业务。由于公司智能工业物联传感器、终端及系统研发投入较大，以及公司在该业务领域仍处于市场开拓阶段，导致盈利水平没有达到预期、公司亏损较大。（2）公司 2017 年 8 月 28 日第一届董事会第十八次会议和 2017 年 1 月 23 日 2017 年第一次临 时股东大会审议通过了关于公司主营业务变更的议案，公司主营业务变更后，公司将致力于冷冻技 术、冷冻装置的研发与生产，有利于公司优化战略布局，培育公司的新业务增长点，同时加快公司的 型升级，新业务暂未带来较大收入及利润。（3）2018 年公司虽然实现营业收入 4,340,365.38 元，同比增加 61.58%；但营业成本 3,412,218.76 元，同比增加 97.75%。公司浸渍式冷冻技术是新型冷冻技术，在市场上还未产生规模化效应，仍处于 基础发展阶段，报告期内，公司在市场培育和客户拓展等方面投入较大，公司积极加入与公司业务相关 的行业组织，与会员单位沟通交流。（4）公司 2017 年 12 月 8 日第一届董事会第二十二次会议及 2017 年 12 月 25 日 2017 年第八次临 15 时股东大会审议通过 关于 2017 年第一次股票发行方案的议案，2018 年 3 月 7 日公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的 关于苏州四季鲜生食品科技股份有限公司股票发行股份登记的函（股转系统函【2018】855 号）。本次募集资金主要用于研发中心建设，增加鲜冻液专类研发及冷冻装置升级换代，为下一步扩大市场做准备。公司在 2019 年 2 月 21 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及 2019 年 3 月 10 召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过关于募集资金用途变更的议案（公告编号：2019-002），公司对截至 2019 年 2 月 21 日募集资金专户中的剩余募集资金用途变更，变为补充流动资金。（5）2017 年 8 月的主营业务发生变更及 2018 年 4 月的实际控制人、控股股东发生变化，暂未给公 司带来较高的收入和利润。（6）2019 年 1 月，公司发布收购报告书。2020 年 3 月，公司完成实控人变更。实际控制人由任干先生变更为韩昱、虞良。（7）2020 年 3 月公司实际控制人变更后，计划对公司主营业务方向进行调整，但由于疫情影响，转型进度较慢，暂未拓展出新的利润增长点。加上 2020 年夏季在海鲜产品中发现新冠病毒后导致本行业市场的进一步萎缩，使得公司原业务收到进一步冲击。（8）截至 2021 年 12 月 31 日，公司未分配利润-14,636,800.06 元，未弥补亏损超过实收股本，公司存在可持续经营能力不确定的风险。在传统业务市场缩水、疫情挤压销售的背景下，公司主营业务“冷冻技术研发、冷冻设备研发、生产及销售”规模不断缩减。截至 2021 年上半年公司传统业务已全面停产，主要业务已基本停滞，2021 全年未产生任何营业收入。报告期内，公司业务、资产、人员、财务均遵循公司法、证券法及公司章程等的要求，规范运作，独立经营；会计核算、财务管理、风险控制等各项内部控制体系运行规范，公司与全体员工未发生重大违法、违规行为。公司董事会与管理层将在 2022 年加大人才引用力度，及时捕捉新业务来源，力争在 2022 年底实现业务增长点的突破，并逐步使公司实现业务正常化。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 收购人 2019 年 11月 6 日 请选择 收购 同业竞争承诺 一、韩昱、虞良收购报告书承诺（一）正在履行中 收购人 2019 年 11月 6 日 请选择 收购 规范关联交易 一、韩昱、虞良收购报告书承诺（三）正在履行中 收购人 2019 年 11请选择 收购 独立性 一、韩昱、虞良正在履行中 17 月 6 日 收购报告书承诺（二）收购人 2019 年 11月 6 日 2021 年 6月 15 日 收购 股份锁定 一、韩昱、虞良收购报告书承诺（四）正在履行中 收购人 2019 年 11月 6 日 请选择 收购 完成收购后公司金融属性业务的承诺 一、韩昱、虞良收购报告书承诺（五）正在履行中 收购人 2019 年 11月 6 日 请选择 收购 不注入房地产开发和房地产投资 一、韩昱、虞良收购报告书承诺（六）正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 一：收购人韩昱、虞良履行了在 2019 年 11 月 6 日发布的收购报告书中做出的公开承诺：（一）关于避免同业竞争承诺为保证收购完成后，收购人及其控制的企业不与赞存科技发生同业竞争，收购人承诺如下：1、收购前，本人可以控制或施加重大影响的企业、任职的其他企业与挂牌公司均不存在同业竞 争 的情形。2、本人作为赞存科技股东期间，控制的其他企业或组织在本次收购完成后不在中国境内外直接、间接或以其他形式，从事与赞存科技主营业务相同或相似 的业务或经营活动；3、本人及本人的直系亲属，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成直 接竞争的业务；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何 形 式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副 总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；4、本人在持有公司股份期间，或担任实际控制人、公司董事、监事或其他 高级管理人员期间以 及辞去上述职务六个月内，不在中国境内外以任何形式从事与公司现有业务构成直接竞争的业务；5、在本人持有公司股份期间，或担任实际控制人、公司董事、监事或其他 高级管理人员期间，如其控制的其他企业或组织未来从任何第三方获得的任何商 业机会与赞存科技及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，其将立即通知赞存科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最努力将该商业机会给予赞存科技及其子公司（如有）；如违反承诺而导致赞存科技遭受的一切直接经济损失，其将给予赞存科技相应的赔偿。本人同意终止该业务，如公司认为该业务有利于其发展，其有采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营；6、本人承诺不以公司实际控制人、控股股东、股东、董事、监事或高级管理人员的地位谋求不正 18 当利益，进而损害公司其他股东的利益，如因本人违反上述声明与承诺而导致公司的权益受到损害的，本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任；7、本承诺为不可撤销的承诺。（二）关于独立性的承诺收购人承诺，其作为赞存科技股东期间，将保证赞存科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响赞存科技的独立运营。（三）关于规范关联交易承诺。1、本次收购完成后，本人将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与赞存科技之间的关联 交易；2、本人将善意履行作为赞存科技股东的义务，不利用该地位，就赞存科技与本人的任何关联交 易 采取任何行动，以故意促使赞存科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果 赞存科技必须与本人及本人控制的公司生任何关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，将原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赞存科技及其他股东的利益，本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。根据有关法律、法规和规范性文以及赞存科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赞存科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赞存 科技及其他股东的利益。本人将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；3、本人将严格和善意地履行与赞存科技签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向赞 存科技谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；4、本人保证不利用在赞存科技中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求赞存科技违规提供担保，不利用对公司的控制及其他关系，从事或参与从事有损赞存科技及其 他 股东利益的行为。本人愿意承担由 于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及 额外的费用支出；5、本人保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事项的回避规定。（四）关于股份锁定的承诺 本单位持有本次收购的被收购公司股份，自本次收购完成后十二个月内不转让或委托他人管理该等股份。（五）关于收购完成后公司金融属性业务的承诺收购人承诺，本次收购完成后，收购人及其控制企业不会向赞存科技注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国证监会、中国银保监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有 融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。（六）收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺收购人承诺：“本承诺人承诺在本次收购完成后，不将本承诺人控制的房地产行业的资产或业务注入公众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中公众公司将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何直接经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”19 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 1,000,000 10%5,850,000 6,850,000 68.50%其中：控股股东、实际控制人 0 0.00%3,480,000 3,480,000 34.80%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 9,000,000 90.00%-5,850,000 3,150,000 31.50%其中：控股股东、实际控制人 6,630,000 66.30%-6,630,000 0