833979_2021_天图投资_2021年年度报告_2022-04-27.pdf

1 2021 年度报告 天图投资 NEEQ:833979 深圳市天图投资管理股份有限公司 TIAN TU CAPITAL CO.,LTD.2 公司年度大事记公司年度大事记 一、2021 年度，公司密切关注市场趋势的变化，面对宏观风险和估值风险，不断优化投资策略，调整投资结构，全年通过在管基金以及自有资金共完成项目投资 56个项目，较 2020 年增长 51%；合计投资金额 16.29 亿元，与上年的 18.01 亿投资金额基本持平。二、4 月 7 日，天图兴创股权投资基金完成备案，认缴规模 3.5 亿元人民币，主要投向为大消费领域的新业态、新科技行业龙头项目。12 月 10 日，天图兴周创业投资基金完成备案，该基金目标规模为 20 亿元人民币，截止报告期末认缴规模已达10 亿元人民币，该基金以创新、成长性的投资为主，重点布局消费、科技、生命科学等高增长的行业。公司多年来持续支持大消费领域创业企业的创新发展，希望为消费者带来更多美好生活体验。三、2021 年度内，公司所投项目爱回收（万物新生，股票代码：RERE）于 6 月 18日登陆纽交所，奈雪的茶（股票代码：2150.HK）6 月 30 日在港交所上市。公司多年来在新消费领域深度布局，投资组合内未来几年将实现多项目上市。四、6 月 29 日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布了深圳市天图投资管理股份有限公司及其发行的 17 天图 01 与 17 天图 02 跟踪评级报告，给予公司主体信用等级为 AA，给予债券信用等级为 AAA，评级结果较首次评级保持不变。五、2021 年，公司举行了第 10 期磨刀会暨天图 Family 品牌加速营活动、主题为“共话危机管理的道与术”的专题研讨闭门沙龙等投后增值活动，深度分享相关知识和经验，兼具系统性和实操性。六、2021 年，公司获创投领域多个奖项：获评投中“2020 年度中国最佳创业投资机构 TOP50”、“2020 年度中国最佳中资创业投资机构 TOP30”、“投中 2020 年度中国新消费产业最佳投资机构 TOP20”，获评清科“2021 年中国创业投资机构TOP50”、“2021 年中国消费领域投资机构 TOP30”，证券时报颁发的“2021 年度最佳 VC 机构”、“2021 年度大消费行业最佳创投机构”，中国证券报颁发的“第五届中国股权投资金牛奖金牛消费生活领域投资优胜机构”。公司员工主要荣誉：管理合伙人冯卫东荣获投中 2020 年度最佳创业投资人 TOP100、2020 年度中国最佳新消费产业投资人 TOP10，管理合伙人邹云丽、管理合伙人潘攀再次荣登福布斯最佳创投人 TOP100 榜单，VC 事业部的副总裁（VP）裴兰获选福布斯金融创投领域 30 Under 30 等。3 目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .3737 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .4141 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .5656 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .6060 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .6565 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .188188 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人王永华、主管会计工作负责人邹云丽及会计机构负责人（会计主管人员）黄华丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、经济周期和市场波动风险 公司为专注于消费领域的股权投资管理机构，收益来源主要为投资收益和基金管理业务收益，会受到宏观经济周期及证券市场波动影响。如果宏观经济及证券市场向好，公司可获得更优质的资金和项目、更多退出渠道和退出收益、更高的项目估值和盈利水平，进而对公司的投资回报产生积极影响，提升公司报告期内的经营业绩；否则将对公司的业务开展与业绩带来不利影响。2021 年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，在我国政府强有力的领导下，国内消费马车加速发力，GDP 仍实现了 8.1%的增长。但境外疫情依然反复，人员及业务往来依然受阻严重，对国内经济全面复苏带来不利影响。公司长期深耕消费领域投资，研究驱动专业化的投资和服务能力，自身抗周期能力相对较强。新冠疫情爆发伊始对公司各业务开展带来一定的影响，但公司大部分投资项目线上线下业务均有布局，疫情的冲击促使项目公司更加合理配置运营资5 源，优质项目公司从疫情带来的改变反而获得更好发展和机遇。同时，公司一直紧跟国家政策和金融行业趋势，不断创新基金产品类型，强化风险控制管理和组合投资理念，通过增值服务助力已投项目稳健发展，积极应对可能出现的市场波动风险，后疫情时代机遇多于挑战。2、行业竞争加剧的风险 我国私募股权投资市场经过多年的发展和沉淀，业务资源头部化现象愈发明显，投资业务的集中度明显上升，募资分化加剧，越来越多的资金涌向头部投资机构，中小型基金生存艰难，投资能力和风险控制能力均被认可的私募基金管理人将获得更多机会。公司经过十多年的专业化发展之路，已形成了独特的投资理念、市场品牌和稳健经营能力，能不断预判和适应市场变化，不断创新，不断提升价值发现和增值服务的独特能力，不断增加产业深度并做大做强，在竞争中保持自身的行业地位。3、业务拓展的管理风险 2021 年公司依旧以资产管理业务为主，同时还负责两个并购乳业项目的运营管理。资产管理业务专注于创新消费、新型零售、消费科技等大消费方向的投资，随着对市场变化的不断研究预判，公司会相应地、积极地、适时地进行策略性调整。随着公司投资管理项目及管理基金规模的不断增加，公司能否有效管控项目风险，相关管理制度、人员素质、组织结构等能否迅速适应新业务开展的要求，将有可能对公司正常经营活动产生影响。报告期内，根据业务拓展规划和实践，公司不断优化人才队伍、各事业部全面实行阿米巴管理，不断提升公司综合运营能力及管理能力，通过科学规范的公司治理框架以确保业务拓展的管理风险可控。同时，公司通过建立各部门之间相互配合、相互制约、相互监督的管理机制，更好地促进市场、行业和企业自身稳定、健康和持续发展。4、人才管理风险 私募股权投资是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果在后续发展过程中，公司不能持续吸引和保持高质量人才，公司将面临人才缺失的风险。同时，公司的资产管理业务属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险对公司的影响相对其他行业来说更加突出。如果因道德因素，员工对项目投资可行性、项目成长性或对影响项目推进的实质性问题做出错误的判断，则可能会导致公司财务状况和信誉受到损害。公司经过多年的发展，长期深耕消费领域投资，在团队建设和人才吸引方面具备一定优势。公司以各投资事业部作为独6 立的内部核算考核单位，投融一体化，完善和落实绩效考核及绩效激励等制度；同时，公司持续优化监督管控机制，不断完善员工规范制度，防范员工道德风险。5、行业监管政策变化的风险 行业监管有利于维护市场稳定，保证参与各方的公平性，对于行业的健康发展有着不可忽视的积极促进作用。针对不断变化的行业监管政策，公司能否不断迅速适应新的政策监管环境存在一定的风险。2021 年 2 月 9 日，基金业协会发布关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知，该通知对持续推动行业数据质量的提升具有积极意义。公司一直规范化运营、专业化管理，长期扎根消费领域投资，稳健增加资产管理规模，有自己清晰的投资赛道；同时，公司持续关注行业监管动态，积极推进配合相关调研，充分把握资本市场趋势，适时拓展创新业务，进一步完善现代化、规范化的公司治理制度，自我驱动以全面加强规范运作。6、会计核算政策带来的业绩大幅波动风险 由于公司对投资形成的资产采用“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的会计核算方式，该核算方式使公司业绩会受到市场波动的较大影响。该会计政策的执行，在资本市场熊市或者牛市情况下，会使公司资产价值的回撤或者上涨被放大，也将导致公司当期报表账面损益被放大，存在因资本市场大幅波动而低估或者高估公司资产当期价值及公司当期账面损益的风险。公司开展的股权投资业务为长周期业务，所管理的基金产品的投资期+退出期一般在 7 至 9 年，公司所持非上市股权资产及其所致的账面损益短期波动对公司短期现金流几乎没有影响，公司所持已上市且已解除禁售的股权资产的价格波动及所致账面损益对公司中短期内可用现金流可能产生一定影响，影响程度视某些时间节点是否需要退出而定。公司投资组合具有长期性，长期收益主要取决于资产自身的质量，因此，这种低估或者高估的风险对公司长期价值不产生根本性影响，也不影响公司所管理基金的内在估值。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、天图投资 指 深圳市天图投资管理股份有限公司 股东大会、董事会、监事会、“三会”指 深圳市天图投资管理股份有限公司股东大会、董事7 会、监事会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 深圳市天图投资管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商 指 国信证券股份有限公司 律师 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所 会计师/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限公司 章程 指 深圳市天图投资管理股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、本报告期、本年度 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳市天图投资管理股份有限公司 英文名称及缩写 TIAN TU CAPITAL CO.,LTD.证券简称 天图投资 证券代码 833979 法定代表人 王永华 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 李必才 联系地址 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F 层 电话 0755-36909866 传真 0755-36909834 电子邮箱 公司网址 办公地址 深圳市南山区侨香路 4068 号智慧广场 B 栋 1 座 23 楼 2-3F 层 邮政编码 518053 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 1 月 11 日 挂牌时间 2015 年 11 月 16 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）J 金融业-67 资本市场服务-671 证券市场服务-6713 基金管理服务 主要业务 专注于消费品行业的私募股权投资管理业务 主要产品与服务项目 自有资金股权投资及管理私募股权基金 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）519,773,110 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（王永华）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（王永华），一致行动人为（深圳天图兴智投资企业（有限合伙）、深圳天图兴和投资企业（有限合伙）9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91440300550328086D 否 注册地址 广东省深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 2201 否 注册资本 519,773,110 元 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国信证券 主办券商办公地址 深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国信证券 会计师事务所 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙维琦 吴迪-1 年 1 年 0 年 0 年 会计师事务所办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司于 2022 年 4 月 7 日董事会、4 月 22 日股东大会审议通过了拟首次公开发行境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市方案等议案。本次发行 H 股尚需取得中国证监会、香港证监会、香港联合交易所等相关政府机构、监管机构批准或核准。公司能否成功发行 H 股存在不确定性。公司将根据相关政府机构、监管机构对该事项的审核进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。该事项详情请见公司于全国中小企业股份转让系统（http:/）披露的相关公告。10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,025,623,548.70 2,489,334,042.56-18.63%毛利率%29.51%26.84%-归属于挂牌公司股东的净利润 734,945,843.80 706,497,400.29 4.03%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 653,141,757.83 719,155,064.23-9.18%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）12.11%13.08%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）10.76%13.31%-基本每股收益 1.41 1.36 3.68%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 17,339,126,053.42 15,714,821,980.54 10.34%负债总计 10,727,605,371.40 9,662,627,590.17 11.02%归属于挂牌公司股东的净资产 6,527,977,390.27 5,755,635,769.10 13.42%归属于挂牌公司股东的每股净资产 12.56 11.07 13.42%资产负债率%（母公司）32.71%30.78%-资产负债率%（合并）61.87%61.49%-流动比率 1.15 2.69-利息保障倍数 5.65 5.86-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额(791,001,766.15)762,150,728.50-203.79%应收账款周转率 9.27 11.30-存货周转率 12.96 8.35-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%10.34%-2.88%-营业收入增长率%-18.63%54.21%-净利润增长率%-29.77%308.49%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 519,773,110 519,773,110 0%计入权益的优先股数量-0%计入负债的优先股数量-0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益(32,615,732.11)处置子公司收益 122,017,282.75 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)26,757,735.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出(13,651,679.76)非经常性损益合计非经常性损益合计 102,507,606.37 所得税影响数 25,626,901.59 少数股东权益影响额（税后）(4,923,381.19)非经常性非经常性损益净额损益净额 81,804,085.97 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 12 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 预付款项 7,110,888.70 6,897,865.30-其他应收款 248,471,609.49 247,398,198.20-使用权资产-66,437,853.24-长期待摊费用 47,887,086.04 21,195,405.29-一年内到期的非流动负债 144,625,632.00 156,630,532.57-租赁负债-26,454,837.23-2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 本集团自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订发布企业会计准则第 21 号-租赁(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)，新租赁准则在租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面均有重大变化，特别是在承租合同方面，要求对承租的各项资产应考虑未来租赁付款额折现等因素分别计入公司资产和负债，后续对相应的资产进行折旧处理，对相应的负债按实际利率法计算利息支出。在出租方面和融资租赁方式的承租方面没有实质性的重大变化。根据财政部的规定，本集团自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并相应变更会计政策。本集团修订后的作为承租人对租赁的确认和计量的会计政策参见附注三、24。新租赁准则的实施对本集团的影响主要体现在公司承租的经营用房方面，在新租赁准则实施日，本集团对存续的承租业务采用“按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债；与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产”的方式进行财务处理。本集团根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整首次执行日财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，本集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：(1)将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；(2)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；(3)使用权资产的计量不包含初始直接费用；(4)存在续租选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；(5)首次执行日之前发生租赁变更的，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。本集团于 2021 年 1 月 1 日确认租赁负债人民币 38,459,737.80 元、使用权资产人民币 66,437,853.24元。对于首次执行日前的经营租赁，本集团采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的区间为 5.59%至 8.30%。执行新租赁准则对本集团 2021 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列示如下：13 单位：人民币元 项目 2020 年 12 月 31 日 调整 2021 年 1 月 1 日 流动资产：流动资产：预付款项 7,110,888.70 (213,023.40)6,897,865.30 其他应收款 248,471,609.49 (1,073,411.29)247,398,198.20 非流动资产：非流动资产：使用权资产-66,437,853.24 66,437,853.24 长期待摊费用 47,887,086.04(26,691,680.75)21,195,405.29 流动负债：流动负债：一年内到期的非流动负债 144,625,632.00 12,004,900.57 156,630,532.57 非流动负债：非流动负债：租赁负债-26,454,837.23 26,454,837.23 执行新租赁准则对本公司 2021 年 1 月 1 日资产负债表相关项目的影响列示如下：人民币元 项目 2020 年 12 月 31 日 调整 2021 年 1 月 1 日 非流动资产：非流动资产：使用权资产-8,699,751.65 8,699,751.65 流动负债：流动负债：一年内到期的非流动负债 144,625,632.00 5,667,562.47 150,293,194.47 非流动负债：非流动负债：租赁负债-3,032,189.18 3,032,189.18 本集团于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债与 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：项目 2021 年 1 月 1 日 一、一、2020 年年 12 月月 31 日经营租赁承诺日经营租赁承诺 63,542,542.68 按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债 38,832,070.79 减：确认豁免短期租赁 372,332.99 执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债 38,459,737.80 二、二、2021 年年 1 月月 1 日租赁负债日租赁负债 38,459,737.80 其中：一年内到期的非流动负债 12,004,900.57 2021 年 1 月 1 日使用权资产的账面价值构成如下：项目 2021 年 1 月 1 日 使用权资产：使用权资产：对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 38,459,737.80 重分类预付租金(注 1)26,904,704.15 首次执行日对租赁押金的调整(注 2)1,073,411.29 合计合计 66,437,853.24 2021 年 1 月 1 日使用权资产按类别披露如下：项目 2021 年 1 月 1 日 房屋建筑物 40,182,145.83 土地使用权 26,255,707.41 合计合计 66,437,853.24 14 注 1：本集团租赁房屋建筑物及土地使用权的预付租金于 2020 年 12 月 31 日作为预付款项及长期待摊费用列报。首次执行日，将其重分类至使用权资产。注 2：原租赁准则下，本集团将可返还的租赁押金作为与租赁相关的权利。在新租赁准则下这些可返还的押金是与使用权资产相关的款项，故在首次执行日调增使用权资产及调减其他应收款人民币1,073,411.29 元。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 (1)本年度新设立之子公司 子公司/结构化主体名称 合并范围 变动原因 注册资本/认缴出资 业务性质 持股比例(%)直接 间接 Tiantu Xinghai Fund L.P.新设 30,000,000.00 股权投资-66.67 深圳天图兴博投资合伙企业（有限合伙）新设 5,000,000.00 投资咨询-100.00 深圳兴麦投资合伙企业（有限合伙）新设 5,000,000.00 投资咨询-100.00 深圳天图兴宜投资合伙企业（有限合伙）新设 5,000,000.00 投资咨询-100.00 深圳兴映投资合伙企业（有限合伙）新设 5,000,000.00 投资咨询-100.00 长沙天图兴周创业投资合伙企业（有限合伙）新设 500,000,000.00 股权投资 24.00 1.00 Tiantu Maverick Fund I Limited 新设 1.00 股权投资-100.00 (2)本年度注销之子公司 本集团本年度无注销的子公司。(3)丧失子公司控制权 2021 年 12 月 31 日，根据深圳天图兴南投资合伙企业(有限合伙)2021 年第一次临时合伙人大会关于调整投委会委员的决议、深圳天图兴南投资合伙企业(有限合伙)2021 年第一次临时合伙人大会关于调整收益分成比例的决议和蒙天乳业有限公司股东会决议等资料，同意(1)调整深圳天图兴南投资合伙企业(有限合伙)的投资决策委员会委员构成，来自本集团的委员仅为全部 5 名投资决策委员会委员中的 2 名;(2)兴南基金及本集团相关基金的董事任命权仅限于蒙天乳业有限公司七名董事中不超过一半的董事；(3)兴南基金在蒙天乳业有限公司的投票权和董事任命权由其普通合伙人(即本公司)委托给天图兴南投资合伙企业(有限合伙)的投资决策委员会；及(4)减少本公司对天图兴南投资合伙企业(有限合伙)的业绩报酬。本公司管理层经评估认为，经过上述修订，本集团对天图兴南投资合伙企业(有限合伙)和蒙天乳业有限公司的绝对控制权已丧失，本集团自 2021 年 12 月 31 日起不再将天图兴南投资合伙企业(有限合伙)和蒙天乳业有限公司及其子公司纳入合并财务报表合并范围。丧失控制权时点 丧失控制权日剩余股权的账面价值 丧失控制权日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的 利得 丧失控制权日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 2021 年 12 月 31 日 826,594,804.37 948,611,847.12 122,017,042.75 可比公司法 15 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司为专注于消费领域的股权投资管理机构，所定义的消费品系以自主品牌左右消费者选择的产品和服务。该定义足够包容，保证了公司有丰富的投资机会；同时该定义足够专业，抓住了消费品企业的核心价值。专注消费领域的投资保证了公司的专业性和品牌影响力不断提升，在股权投资的“募、投、管、退”四大环节都形成了较强竞争力。公司主要开展资产管理业务和非资产管理业务，其中资产管理业务以如下两种方式进行：（1）自有资金股权投资，即公司以自有资金投资于消费类企业股权直接获取投资收益，并出资公司管理的私募股权基金，间接获取股权投资收益。（2）管理私募股权基金，即公司下属企业以普通合伙人及/或管理人身份发起并管理私募股权投资基金，基金对消费品企业进行股权投资，普通合伙人及/或管理人则向基金收取管理费和业绩提成。收益方面，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取；二是基金管理报酬，在公司管理的基金实现投资收益时按照基金合约确认。从 2018 年开始，公司以并购控股消费品项目的方式开展非资产管理业务，通过改善和提升并购项目的战略和日常运营，以获得项目的实业运营收益。通过长期持续的实践探索，天图投资对大消费领域企业的发展战略、成长规律、品牌经营、团队判断、增值服务等核心资源建立了领先的认知和经验，形成了多维度、强实践的投资体系。2021 年，公司继续秉持价值投资理念，始终密切关注市场趋势的变化，后疫情时代我们更加看重新兴渠道的崛起以及背后带来的新品牌成长机会，也会持续关注科技应用为消费赋能的新机会，在创新消费、新型零售、消费科技等大消费方向不断发现新的投资主题和投资策略，构建了多币种、多策略、多主题、多方式的投资业务线布局。同时，面对宏观风险、估值风险，公司及时优化投资结构，把握投资节奏，保持对中后期投资机会的持续关注但减少了投资，更多地捕捉早期投资机会。全年，公司通过在管基金以及自有资金共投资了 56 个项目，较 2021 年增长 51%；全年合计完成投资金额16.29 亿元，与 2020 年 18.01 亿元相比，保持基本稳定。报告期内，公司根据项目情况和经营需要，有序地推进部分项目退出，推动重要项目 IPO。除以上情况外，截至本报告披露日，公司商业模式各项要素较上期无其他重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 16 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)专门信息披露专门信息披露 1 1、基金管理人资质及业务的合规性、基金管理人资质及业务的合规性 公司有两家子企业/公司在中国证券基金业协会作为私募投资基金管理人登记备案，对其管理的基金提供日常营运及投资管理服务，具体如下：（1）深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）登记编号：P1000506，管理基金：深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙）、成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）、深圳福田区天图唐人神创新消费股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳天图兴鹏大消费产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳天图兴南投资合伙企业（有限合伙）、深圳天图兴深天使创业投资合伙企业（有限合伙）、海南天图兴创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙天图兴周创业投资合伙企业（有限合伙）；（2）杭州天图资本管理有限公司（以下简称“杭州天图”）登记编号：P1000733，管理基金：苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）（2022 年一季度，该基金的管理人变更为深圳天图资本管理中心（有限合伙），公司完成杭州天图资本管理有限公司私募基金管理人登记注销）。公司募集及管理基金业务严格按照私募投资基金募集行为管理办法、私募投资基金监督管理暂行办法执行：a)基金资金募集仅限向合格投资者非公开募集，未向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；b)基金管理人未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；c)各期基金投资者均为合格投资者，合格投资者投资于单只基金的金额均不低于 100 万元；各期基金合格投资者人数均符合基金业协会规定，未超过 50 人；d)各只基金均制定并签订基金合同、公司 章程 或者合伙协议，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜；e)各只基金均在专业银行托管；f)各只基金根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及所管理基金的投资运作情况；g)基金管理人、基金托管人已建立制度妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。公司管理的所有基金均禁止基金作为借款方举借债务，不得进行承担无限连带责任的对外投资，不得作为担保方为任何人士提供担保，公司上述管理人主体对所管理的基金债务承担的无限连带责17 任风险是可控的，以普通合伙人（执行事务合伙人）出资为限，其对公司财务和持续经营的影响有限。2 2、基金设立与日常管理情况、基金设立与日常管理情况 （1 1）存续基金综述）存续基金综述 截至 2021 年末，公司管理的人民币基金 13 支，美元基金 3 支，其中，深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州天图兴苏股权投资中心（有限合伙）4 支基金的 LP 份额持有人已于 2015 年 10 月以参与天图投资定向增发转股，这些基金的 LP 份额均已成为公司自有资产。上述 4 支转股基金的权益已 100%归公司所有，对该 4 支基金的管理与退出策略从属于天图投资的定位及需求而定，与社会化募集基金的策略不同。1)基金名称：深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 成立日期：2009 年 7 月 16 日 认缴规模：30000 万元 原始实缴规模：30000 万元 本报告期末实缴规模：30.8 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司实现的利润在弥补亏损和提取法定公积金后，累积可分配利润超过注册资本的 5%时全部分配，不对利润进行再投资。公司利润应当按照公司各股东的出资比例进行分配。如公司与公司委托的投资管理人签订的委托投资管理协议对公司利润分配另有约定的，从其约定。管理费收取机制：（一）成立后三年之内，按照注册资本的 2.5%年费率提取委托投资管理费（以下简称“管理费”）；（二）成立满三年或累计投资达到或超过其注册资本的 80%后管理人又接受了与基金投资目标相似的其他机构的投资管理委托，则管理费改按注册资本减去天图投资的实缴出资后的 1.5%年费率提取；（三）基金成立满五年，管理人不再向基金提取管理费。2)基金名称：天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期：2010 年 3 月 25 日 认缴规模：50500 万元 原始实缴规模：50500 万元 本报告期末实缴规模：100 万元 收益分配机制：每次分配利润时，有限合伙人深圳市天图投资管理股份有限公司及执行事务合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）应按审计基准日的实缴出资比例进行分配；除深圳市天图投资管理股份有限公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）外的其余合伙人应将利润的 80%按审计基准日的实缴出资比例分配，利润的 20%分配给执行事务合伙人（当期支付 50%，其余 50%在有限合伙人以利润分配及减资等方式收回全部实缴出资之后支付）。管理费收取机制：企业成立后每年提取认缴总额的 2%作为管理费，企业成立满 5 年（60个月）后不再提取管理费。3)基金名称：天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）18 成立日期：2011 年 4 月 1 日 认缴规模：100000 万元 原始实缴规模：100000 万元 本报告期末实缴规模（万元）：39700 万元 实缴差异原因：减资分配 管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）收益分配机制：各出资人收回实缴出资后，企业每次分配利润，应计提除公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）外的其余合伙人的利润的 20%作为执行事务合伙人的业绩报酬，但在有限合伙人通过分红及减资收回投资本金前当期只付一半，另一半在回本后从企业后续盈利中支付；支付执行事务合伙人的业绩报酬后按实缴出资比例向全体合伙人分配利润。管理费收取机制：自本协议生效之日起，企业每年提取扣除合伙人深圳市天图投资管理股份有限公司及深圳天图资本管理中心（有限合伙）认缴出资后的承诺资本的 2%作为支付给执行事务合伙人的管理费。企业成立满 5 年（60