831944_2021_汉唐荣耀_2021年年度报告_2022-04-17.pdf

1 2021 年度报告 汉唐荣耀 NEEQ:831944 汉唐荣耀（北京）医院管理股份有限公司 2 公司年度大事记公司年度大事记 1、公司分别于 2020 年 7 月 10 日、2020 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过关于拟变更公司名称的议案，自 2021 年 1 月 6 日起，公司正式在全国中小企业股份转让系统进行名称变更，变更前本公司全称为“汉唐荣耀（惠州）医院管理股份有限公司”，变 更后全称为“汉唐荣耀（北京）医院管理股份有限公司”，证券代码保持不变。3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1010 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2222 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2525 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2828 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备备查文件目录查文件目录 .8383 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人田仲良、主管会计工作负责人李霞及会计机构负责人（会计主管人员）李霞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 1、董事会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况。2、鉴于上述原因，公司为提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：（1）、2021 年持续受新冠肺炎疫情影响，导致业务无法正常开展。收购人将加快推进开展新业务，针对持续经营方面的问题，公司未来将加大市场开拓力度，提升创造能力，开辟新的业务方向；收购人同意将为本公司持续经营提供一切必要的财务支援，并以适当的方式投入到公司,在公司营运资金出现周转困难或短缺的情况下，对公司提供必须的资金支持以保证公司正常稳定的经营发展；（2）、公司将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，为公司后续发展带来积极影响；（3）、汉唐荣耀哈弗（北京）医院管理发展有限公司成为公司的控股股东，李孝平先生成为公司实际控制人，未来年度将对公司提供资金、技术支持；（4）、公司在业务转型之后，将继续投入资金进行研发工作，争取早日通过高新技术企业的认定。（5）、进一步强化内控管理，提升公司管理水平；根据发展需要公司正在着手对公司治理结构、人员安排进行调整，将尽快引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力。同时精简开支，减少运营成本，提高公司的整体盈利能力，增强公司抗风险能力。5 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、持续资金投入能力 完成未来发展及业务目标，需要在研发技术、品牌渠道建设、设备投入、高端技术及管理人才吸引及激励上保持高效的资金 持续支持。依靠目前的自有资金，难以达成目标实现，后续公 司一方面积极寻求和银行、担保公司等金融机构沟通合作，争 取取得银行等金融机构对公司资产的认可，充分利用现有资产 取得信用信贷资金；另一方面强化公司财务资金风险控制，加 快资金周转，合理控制费用支出。应对措施：公司一方面积极寻求和银行、担保公司等金融机构沟通合作，争取取得银行等金融机构对公司资产的认可，充分利用现有资产取得信用信贷资金；另一方面强化公司财务资金风险控制，加快资金周转，合理控制费用支出。2、新业务开拓风险 为提高盈利水平、增强抗风险能力，公司未来会积极开展新 业务。尽管公司未来会在在技术、人才、市场等各方面做了积 极准备，新业务开展仍然具有挑战性，鉴于新冠疫情影响比较 持久，未来发展仍存在不确定性。应对措施：为提高盈利水平、增强抗风险能力，公司未来会积极开展新业务。尽管公司未来会在在技术、人才、市场等各方面做了积极准备，新业务开展仍然具有挑战性，鉴于新冠疫情影响比较持久，未来发展仍存在不确定性。3、持续经营能力风险 对于公司面临持续经营能力风险,公司将积极寻求具有市场发 展潜力的投资项目，提高公司的获利能力和长期可持续发展潜力，提升公司自身价值和股东回报率，为公司未来后续发展带 来积极影响。公司的控股股东即将为公司的未来经营期间提高 资金、人力及技术方面提供大力支持。公司在业务转型之后，新业务养老、疗养业务符合国家当前产业政策导向和可持续性发展性，未来将继续投入资金进行开拓和研发支持，争取早日实现企业利润扭亏为盈。应对措施：公司将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目，提高公司的获利能力和长期可持续发展潜力，提升公司自身价值和股东回报率，为公司未来后续发展带来积极影响。公司的控股股东即将为公司的未来经营期间提高资金、人力及技术方面提供大力支持。公司在业务转型之后，新业务养老、疗养业务符合国家当前产业政策导向和可持续性发展性，未来将继续投入资金进行开拓和研发支持，争取早日实现企业利润扭亏为盈。4、大额款项未收回风险 2020 年度，公司股东范志开在未经公司及董事会同意的情况下从公司的中国银行股份有限公司惠州惠环支行的账户中合计提款 1,525,000.00 元。范志开为公司收购前原公司实际控制人及董事长、法人，收购后未及时变更公司银行账户信息，范志开也未及时与公司交接该银行账户的相关资料，账户一直由范志开控制，致使范志开提款事项公司未及时知晓，截至本6 报告披露日，上述款项尚未清偿。应对措施：公司将加强与股东范志开的沟通，尽可能督促其尽快归还上述款项，同时，公司将完善财务管理制度，加强银行账户及资金审批付款管理，严格规范信息披露，提高公司治理水平，切实杜绝此类行为的发生。本期重大风险是否发生重大变化：重大变化情况说明，新增持续经营能力风险 7 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司或汉唐荣耀或 卓耐普 指 汉唐荣耀（北京）医院管理股份有限公司 汉唐荣耀（惠州）医院管理股份有限公司 广东卓耐普智能股份有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 公司章程 指 汉唐荣耀（北京）医院管理股份有限公司章程 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 本年度 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 元、万元 人民币元、人民币万元 8 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 汉唐荣耀（北京）医院管理股份有限公司 HanTangRongyao(Huizhou)Hospital Management Co.,Ltd 证券简称 汉唐荣耀 证券代码 831944 法定代表人 田仲良 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 李霞 联系地址 北京市海淀区金源时代商务中心 C 座 2E 电话 010-88877535 传真 010-88877218 电子邮箱 办公地址 北京市海淀区金源时代商务中心 C 座 2E 邮政编码 100097 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 3 月 31 日 挂牌时间 2015 年 3 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业-电气机械和器材制造业-照明器具制造-照明灯具制造 主要业务 电子智能系统、LED 及模具的设计 主要产品与服务项目 LED 光源产品及 LED 照明电器产品 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）7,600,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为汉唐荣耀哈弗（北京）医院管理发展有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为李孝平，无一致行动人 9 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914413006730780808 否 注册地址 北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼 2 层 3 单元（C 座）2E-02 号 否 注册资本 7,600,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东北证券 主办券商办公地址 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层010-68573137 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东北证券 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 白海云 蒋朋军 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 10 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 0.00 0%毛利率%0%0%-归属于挂牌公司股东的净利润-546,656.93-338,671.22-61.41%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-546,656.93-1,220,064.20 55.19%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-21.02%-11.13%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-21.02%-40.09%-基本每股收益-0.07-0.04-75.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 2,454,706.99 2,919,363.92-15.92%负债总计 127,474.66 45,474.66 180.32%归属于挂牌公司股东的净资产 2,327,232.33 2,873,889.26-19.02%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.31 0.38-18.42%资产负债率%（母公司）5.19%1.56%-资产负债率%（合并）5.19%1.56%-流动比率 19.26 64.2-利息保障倍数 0.00 0.00-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-9,511.62 390,085.79-102.44%应收账款周转率 0%0%-存货周转率 0%0%-11 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-15.92%-29.03%-营业收入增长率%0%-100.00%-净利润增长率%61.41%-72.32%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 7,600,000.00 7,600,000.00 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非经常性损益合计非经常性损益合计 0 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 0 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司董事会决议通过，本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。12 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理及其影响如下：A、本公司作为承租人 对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。对首次执行日前的经营租赁，本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，不调整使用权资产的账面价值。本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续约选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；为使用权资产减值测试的替代，本公司根据企业会计准则第 13 号或有事项评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。执行新租赁准则的对本公司没有影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 13 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、公司所处行业的情况：公司是所属行业为：电气机械和器材制造业（行业代码 C38），我们打造 了从线性 IC 方案设计、光源封装、SMT 成形的完整供应链；为客户提供专业定制化服务。2、公司主营业务公司是一家 LED 照明解决方案供应商，主要从事 LED 光源产品、照明电器和照明 灯具产品的设计、制造和销售。3、公司主要产品 LED 灯具及配件产品，细分为 AC-LED 产品、调光电源和照明灯具。目前，公司完成收购后，业务转型没有实质性进展，目前公司尚未开展医疗、医药等新业务。报告期内公司商业模式无重大变化。报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 47,656.49 1.94%57,168.11 1.96%-16.64%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 0 0%362,827.99 12.43%-100.00%存货 88,1571.70 35.91%881,571.70 30.20%0.00%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0 0 0 0%14 固定资产 0 0 0 0%0%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 0 0%0 0%0%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%其他应收款 1,525,478.80 62.15%1,617,796.12 55.42%-5.71%其他应付款 75,000 3.06%0 0%100%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款本期较上期同比减少 100.00%，主要原因为计提坏账准备增加所致。2、存货本期较上期对比无变化，主要原因为公司转型原因业务停滞，没有销售，因此没有发生变化。3、其他应付款本期较上期同比减少 100.00%，主要原因为报告期新增支付服务费及往来款项。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 0.00-0.00-0%营业成本 0 0%0.00 0%0%毛利率 0%-0%-销售费用 0 0%0.00 0%0%管理费用 90,554.24 0%33,107.26 0%173.52%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 453.38 0%1,677.76 0%-72.98%信用减值损失-455,649.31 0%-1,184,629.18 0%-61.54%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 0 0%18,071.66 0%-100%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-546,656.93 0%-1,201,992.54 0%41.03%营业外收入 0 0%863,321.32 0%-100%营业外支出 0 0%0 净利润-546,656.93 0%-338,671.22 0%47.71%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、管理费用较上年同期增加了 173.52%，主要原因为公司聘请中介费和年费支出增加。15 2、财务费用较上年同期下降 72.98%，主要原因为公司业务处于停滞状态，财务费用减少。3、信用减值损失较上年同期下降 61.54%，主要原因为减少了当期资产信用减值损失计提金额。4、其他收益较上年同期下降 100%，主要原因为本期没有享受政府补贴。5、营业外收入较上年同期下降 100%，主要原因为没有非经营性收入。6、营业利润较上年同期增加 41.03%，主要原因为本期信用减值损失减少。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 0 0%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 0 0 0%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%模组（灯板）0 0 0%0%0%0%其他业务收 入-材料收入 0 0 0%0%0%0%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-0 0%-2-0 0%-3-0 0%-4-0 0%-5-0 0%-合计合计 0 0%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占是否存在关联关是否存在关联关16 比比%系系 1-0 0%-2-0 0%-3-0 0%-4-0 0%-5-0 0%-合计合计 0 0%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-9,511.62 390,085.79-102.44%投资活动产生的现金流量净额 0.00-1,525,000.000 100.00%筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额本期比上期同期减少了 102.44%，主要原因本期业务停滞,较上年现金流收入减少,减少主要体现在：未收到政府补贴,未收到质保金。2、投资活动产生的现金流量净额比上期同期增加 100.00%，主要原因是上年数额全部为股转范志开占用资金所致，今年没有发生类似业务，投资活动产生现金流净额为 0。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 由于拟开展新业务涉及医疗、养老领域，各方面工作推进比预期差距较大，而且受当地政策影响，几乎处于停滞状态。2021 年受新冠肺炎疫情影响，导致业务无法正常开展，收购人将加快推进开展新业务，收购人同意将为本公司持续经营提供一切必要的财务支援，和其他方面必要的支援。2022 年将尽快引入新资源和新业务，有效提升公司资产规模和盈利能力。公司将密切关注行业及地方政府相关政策变化，针对新开展的业务，做好充分的市场调研，了解市场需求和消费者偏好，在业务开展过程中及时调整项目方案、产品规划及产品设计，严格控制项目成本、原材料，把控产品质量，并不断进行产品研发和技术创新，适时增加产品种类，以更充分适应市场。目前，公司正积极开发新的业务，开拓新的市场，以寻找新的盈利增长点，提高公司的持续经营能力和长期发展潜力，并17 提升公司股份价值和股东回报。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 注：公司不存在公司实际控制人、控股股东及其控制的企业资金占用的情况。但 2020 年度，存在股东范志开（非实际控制人、控股股东及其关联方、公司董监高）占用公司资金的情况。该占用不符合 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则第七十三条股东资金占用的规定，故在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况处填列“否”。股东占用资金的具体情况：股东范志开为收购前公司原实际控制人、董事长及法人（现为公司持股持有 2,928,194 股，持股比例 38.53%的股东，现非公司的控股股东、实际控制人及董监高），由于收购后未 及时变更公司银行账户信息，范志开也未及时与公司交接该银行账户的相关资料，账户一直由范志开控 制，致使 2020 年范志开累计从公司账户提款 1,525,000 元，截至本报告披露日，上述款项尚未归还。该事项公司已于 2021 年 4 月 15 日关于股东资金占用情况的提示性公告中披露。19 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 其他 2015 年 3月 17 日-挂牌 同业竞争承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 收购人资格承诺?详见承诺事项详细情况 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 股份锁定承诺?详见承诺事项详细情况 已履行完毕 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 同业竞争承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 独立性承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 关联交易承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 不注入特定金融资产承诺 详见承诺事项详细情况 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2017 年 12月 6 日-收购 不注入房地产开发业务?详见承诺事项详细情况 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 一、公司股东、董监高在申请挂牌时作出如下承诺：1.持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出避免同业竞争的承诺。报告期内上述人员均严格履行了承诺，未有任何违背承诺事项发生。二、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于符合收购人资格的承诺 报告期内，收购人及实际控制人出具了 关于收购人资格的承诺，承诺如下：“承诺方具有良好的诚信记录、健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股 东的合法权益的情况。保证不存在以下情形：20 1.负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4.存在公司法第一百四十六条规定的情形；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。”收购人出具了关于公司及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员未列入失信联合 惩戒对象的声明，声明如下：“本公司及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人 员未列入失信联合惩戒对象，不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中不得收购挂牌公司的情形。截至收购报告书出具之日，最近 2 年内，本公司未受到工商、税务、社保等部门的行政处罚。本企业及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在重大违法违规行为、未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形。截至收购报告书出具之日，本企业不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”（二）关于股份锁定的承诺根据收购管理办法，收购人持有的公司股票，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人对股份锁定作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司成为广东卓耐普智能股份有限公司的控股股东，本公司所获得的公众公司股份，在收购完成后 12 个月内不转让。”（三）关于避免同业竞争的承诺 为保证收购完成后，收购人及收购人控股或实际控制的企业不与卓耐普发生同业竞争，收购人承诺如下：“收购人作为广东卓耐普智能股份有限公司股东期间，收购人及其控制、参股的其他企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与广东卓耐普智能股份有限公司主营业务（目前为：太阳能与风能智能系统、电子智能系统、通讯智能系统、楼宇智能系统、LED 及模具的设计、生产与销售及售后安装维护服务，软件开发销售和服务，货物与技术进出口）相同或相似的业务或经营活动；收购人及其控制、参股的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广东卓耐普智能股份有限公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立即通知广东卓耐普智能股份有限公司，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予广东卓耐普智能股份有限公司；如收购人违反本承诺函而导致广东卓耐普智能股份有限公司遭受的一切直接经济损失，收购人将给予广东卓耐普智能股份有限公司相应的赔偿。”（四）关于独立性的承诺 为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人汉唐荣耀及实际控制人李孝平出具了关于保持公众公 司独立性的承诺函，承诺如下：“1.保证卓耐普资产独立完整承诺方的资产或承诺方控制的其他企业或组织的资产与卓耐普的资产严格区分并独立管理，确保卓耐普资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及卓耐普章程关于卓耐普与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺方及其控制的其他企业或组织不发生违规占用卓耐普资金等情形。2.保证卓耐普的人员独立 保证卓耐普的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺方控制的其他企业或组织领薪；保证卓耐普的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职；保证卓耐普的劳动人事及工资管理与承诺方控制的其他企业之间完全独立。3.保证卓耐普的财务独立保证卓耐普保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证卓耐普具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺方控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预卓耐普的资金使用。4.保证卓耐普机构独立保证卓耐普建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺方控制的其他企业或组织与卓耐普的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5.保证卓耐普业务独立。保证卓耐普的业务独立于承诺方控制的其他企业或组织，并拥有独立开21 展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”（五）关于规范关联交易的承诺为避免、减少关联交易，收购人汉唐荣耀及实际控制人在关于规范关联交易的承诺函中对关联 交易作出如下承诺：“1.收购人及收购人控制或影响的企业将尽量避免和减少与广东卓耐普智 能股份有限公司（以下简称“卓耐普”）之间的关联交易，对于卓耐普能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由卓耐普与独立第三方进行。收购人控制或影响的企业将严格避免向卓耐普拆借、占用卓耐普资金或采取由卓耐普代垫款项、代偿债务等方式侵占公众公司资金。2.对于收购人及收购人控制或影响的企业与卓耐普之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。3.收购人及收购人控制或影响的企业与卓耐普之间的关联交易，将严格遵守 卓耐普公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；在卓耐普权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4.收购人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使卓耐普承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致卓耐普或其下属子公司损失的，卓耐普的损失由收购人承担。5.上述承诺在收购人及收购人控制或影响的企业构成卓耐普关联方期间持续有效。”（六）关于不注入特定金融资产的承诺收购人以及实际控制人在对不注入特定金融资产作出如下承诺：“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向卓耐普注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用卓耐普平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将卓耐普资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。”（七）关于不注入房地产开发业务的承诺收购人以及实际控制人对不注入房地产开发业务作出如下承诺：“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公司注入房地产开发业务，不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。”22 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 4,321,825 56.87%0 4,321,825 56.87%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 3,278,175 43.13%0 3,278,175 43.13%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 7,600,000.00-0 7,600,000.00-普通股股东人数普通股股东人